Ухвала

від 20.09.2021 по справі 908/3564/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 5/16/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про скасування заходів забезпечення позову

20.09.2021 Справа № 908/3564/19

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі: судді Проскурякова К.В., при секретарі судового засідання Соколові А.А.,

розглянувши заяву Закритого акціонерного товариства «ХРІМАСО КОМПАНІ ЛТД» № б/н від 13.09.2021 (вх. № 19254/08-08/21 від 17.09.2021) про скасування заходів забезпечення позову

За позовом: Компанії «ХРІМАСО КОМПАНІ ЛТД» (юридична адреса: Республіка Кіпр, м. Нікосія, вул. Дімітракополоу, 3, офіс 104, 1090; адреса для листування: 03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 72, офіс 175, реєстраційний номер НЕ 363039)

до відповідачів:

1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «АВТО-Р» (69002, м. Запоріжжя, вул. Глісерна, буд. 16, код ЄДРПОУ 31533653)

2 - Державного реєстратора Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Мелкумяна Олександра Олександровича (69063, м. Запоріжжя, вул. Жуковського, буд.36, код ЄДРПОУ 40302133)

3 - Товариства з обмеженою відповідальністю « X&C МОТОРС» (юридична адреса: Республіка Польща, м. Вроцлав, вул. Св. Миколая, 56-57/107, реєстраційний номер 0000709772)

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - 1: Товариство з обмеженою відповідальністю «ПІК ЕВОЛЮШИН» (49044, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 20, код ЄДРПОУ 41701113)

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - 2: Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69063, м. Запоріжжя, вул. Жуковського, буд. 36; код ЄДРПОУ 40302133)

про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників юридичної особи, договору купівлі-продажу та скасування реєстраційних дій,

За участю представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився;

від відповідача-3: не з`явився;

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - 1: не з`явився;

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - 2: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

23.12.2019 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Компанії «ХРІМАСО КОМПАНІ ЛТД» № б/н від 17.12.2019 (вх. №3830/08-07/19 від 23.12.2019) до відповідачів: 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «АВТО-Р» , 2 - Державного реєстратора Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Мелкумян Олександра Олександровича, 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю « X&C МОТОРС» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників юридичної особи та договору купівлі-продажу, скасування реєстраційних дій.

Згідно Витягу з Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.12.2019 справу №908/3564/19 розподілено судді Проскурякову К.В.

Разом з вказаної позовної заявою від Компанії «ХРІМАСО КОМПАНІ ЛТД» до суду надійшла заява про забезпечення позову.

Відповідно до Витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 23.12.2019 вказану заяву розподілено судді Проскурякову К.В.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 26.12.2019 № 908/3564/19 заяву Компанії «ХРІМАСО КОМПАНІ ЛТД» про забезпечення позову задоволено частково. Заборонено державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України проводити реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у тому числі, нотаріусам, іншим акредитованим та посадовим особам вчиняти/здійснювати/проводити реєстраційні дії відносно/щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «АВТО-Р» (код ЄДРПОУ 31533653, адреса: 69002, м. Запоріжжя, вулиця Глісерна, будинок 16), а саме реєстрацію, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, які стосуються зміни складу та часток засновників товариства, розміру статутного капіталу та виключення учасників товариства.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 16.03.2021 по справі № 908/3564/19 позовні вимоги задоволено. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Авто-Р", які були проведені 27.12.2017р. та оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Авто-Р" № 2017/12/27 від 27.12.2017р. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Авто-Р" від 27.12.2017р., укладений між Компанією "Хрімасо Компані ЛТД" та ТОВ "ПІК Еволюшин". Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, складу або інформації про засновників ТОВ "Авто-Р", номер запису 11031050025007554 від 28.12.2017р., проведену Державним реєстратором Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Мелкумяном Олександром Олександровичем. Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, складу або інформації про засновників ТОВ "Автор-Р", номер запису 11031050026007554 від 12.01.2018р., проведену Державним реєстратором Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Мелкумяном Олександром Олександровичем. Стягнуто з ТОВ "Х&C Моторс" на користь Компанії "Хрімасо Компані ЛТД" витрати по сплаті судового збору у розмірі 3 842,00 грн. Стягнуто з Державного реєстратора Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Мелкумяна О.О. на користь Компанії "Хрімасо Компані ЛТД" витрати по сплаті судового збору у розмірі 3 842,00 грн.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 08.09.2021 № 908/3564/19 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Р" залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Запорізької області від 16.03.2021р. у справі № 908/3564/19 залишено без змін.

Вищевказана постанова набрала законної сили з дня її прийняття.

14.09.2021 до Господарського суду Запорізької області від Закритого акціонерного товариства «ХРІМАСО КОМПАНІ ЛТД» надійшла заява № б/н від 13.09.2021 (вх. № 176/08-111/21 від 14.09.2021) про скасування заходів забезпечення позову.

Відповідно до Протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 14.09.2021 вказану заяву розподілено судді Проскурякову К.В.

В обґрунтування скасування заходів забезпечення позову заявник посилається на те, що рішенням Господарського суду Запорізької області від 16.03.2021 по справі №908/3564/19, яким позов задоволено, залишено без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 08.09.2021. Отже, оскільки рішення Господарського суду Запорізької області від 16.03.2021 набрало законної сили - 08.09.2021, з метою його виконання виникла необхідність у скасуванні заходів забезпечення позову вжитих ухвалою суду від 26.12.2019 № 908/3564/19.

Ухвалою суду від 14.09.2021 № 908/3564/19 прийнято до розгляду заяву Закритого акціонерного товариства «ХРІМАСО КОМПАНІ ЛТД» від 13.09.2021 про скасування заходів забезпечення позову, судове засідання призначено на 20.09.2021 о 10 год. 00 хв. з повідомленням (викликом) учасників справи. Запропоновано сторонам здійснити відповідні процесуальні дії.

16.09.2021 від Компанії «ХРІМАСО КОМПАНІ ЛТД» на електрону адресу суду з електронним цифровим підписом надійшло клопотання № б/н від 16.09.2021 (вх. № 19230/08-08/21 від 16.09.2021) про забезпечення проведення судового засідання, призначеного на 20.09.2021 о 10 год. 00 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та системи « EasyCon» .

Ухвалою суду від 17.09.2021 № 908/3564/19 відмовлено у задоволенні клопотання Компанії «ХРІМАСО КОМПАНІ ЛТД» № б/н від 16.09.2021 (вх. № 19230/08-08/21 від 16.09.2021) про забезпечення проведення судового засідання, призначеного на 20.09.2021 о 10 год. 00 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та системи « EasyCon» .

20.09.2021 від позивача на електрону адресу суду з електронним цифровим підписом надійшло клопотання № б/н від 17.09.2021 (вх. № 19333/08-08/21 від 20.09.2021) про долучення до матеріалів справи копії постанови Центрального апеляційного господарського суду від 08.09.2021 № 908/3564/19.

Крім цього, 20.09.2021 від позивача на електрону адресу суду надійшло клопотання № б/н від 20.09.2021 (вх. № 19341/08-08/21 від 20.09.2021), в якому Компанія «ХРІМАСО КОМПАНІ ЛТД» просить суд розгляд заяви здійснити за відсутності представника позивача за наявними у справі матеріалами. Вимоги зазначені у заяві про скасування заходів забезпечення позову підтримав та просить суд їх задовольнити.

Вказані документи долучені судом до матеріалів справи.

Представники сторін у судове засідання 20.09.2021 не з`явились.

Представник відповідачів - 1-3 та третіх осіб -1, 2 про причини неявки суд не повідомили. Про дату, час та місце призначеного судового засідання повідомлені належним чином шляхом направлення на їх адреси відповідної ухвали суду. Клопотань про розгляд справи без уповноважених представників або про відкладення розгляду заяви на адресу суду не надходило.

Відповідно до ч. 3 ст. 222 Господарського процесуального кодексу України, у разі неявки в судове засідання всіх учасників справи чи в разі, якщо відповідно до положень цього Кодексу розгляд справи здійснюється судом за відсутності учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою технічного засобу не здійснюється. Хід судового процесу фіксувався шляхом складання протоколу судового засідання, який долучений до матеріалів справи.

Відповідно до ч. 2 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України, клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п`яти днів з дня надходження його до суду.

Неявка представників сторін, які належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду клопотання, не перешкоджають його розгляду.

Розглянувши матеріали справи № 908/3564/19 та заяву Закритого акціонерного товариства «ХРІМАСО КОМПАНІ ЛТД» № б/н від 13.09.2021 (вх. № 19254/08-08/21 від 17.09.2021) про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду Запорізької області від 26.12.2019 по справі № 908/3564/19 та додані до неї документи, суд зазначає наступне.

Частиною 1 ст. 144 ГПК України встановлено, що ухвала господарського суду про забезпечення позову є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом. Така ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження.

Як вбачається з пункту 5 резолютивної частини ухвали про забезпечення позову від 26.12.2019 по справі № 908/3564/19, дана ухвала є виконавчим документом та підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження.

Статтею 145 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи (ч. 1). Клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п`яти днів з дня надходження його до суду (ч. 2).

Частинами 1 та 3 ст. 41 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи. У справах можуть також брати участь органи та особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.

Відповідно до ч. 4 ст. 145 ГПК України, за результатами розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, постановляється ухвала.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за можливе задовольнити заву Закритого акціонерного товариства «ХРІМАСО КОМПАНІ ЛТД» № б/н від 13.09.2021 (вх. № 19254/08-08/21 від 17.09.2021) та скасувати заходи забезпечення позову Компанії «ХРІМАСО КОМПАНІ ЛТД» до відповідачів: 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «АВТО-Р» , 2 - Державного реєстратора Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Мелкумян Олександра Олександровича, 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю « X&C МОТОРС» , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - 1: Товариство з обмеженою відповідальністю «ПІК ЕВОЛЮШИН» , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - 2: Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників юридичної особи та договору купівлі-продажу, скасування реєстраційних дій, застосовані ухвалою Господарського суду Запорізької області від 26.12.2019 по справі № 908/3564/19, оскільки вказані заходи вжиті за клопотанням самого позивача, рішення господарського суду Запорізької області від 16.03.2021 по справі № 908/3564/19 набрало законної сили 08.09.2021 і позивач не вважає за необхідне їх подальше застосування.

Керуючись ст.ст. 141, 145, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Закритого акціонерного товариства «ХРІМАСО КОМПАНІ ЛТД» № б/н від 13.09.2021 (вх. № 19254/08-08/21 від 17.09.2021) про скасування заходів забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Запорізької області від 26.12.2019 по справі № 908/3564/19.

2. Скасувати заходи забезпечення позову вжиті ухвалою Господарського суду Запорізької області від 26.12.2019 по справі № 908/3564/19 щодо заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України проводити реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у тому числі, нотаріусам, іншим акредитованим та посадовим особам вчиняти/здійснювати/проводити реєстраційні дії відносно/щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «АВТО-Р» (код ЄДРПОУ 31533653, адреса: 69002, м. Запоріжжя, вулиця Глісерна, будинок 16), а саме реєстрацію, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, які стосуються зміни складу та часток засновників товариства, розміру статутного капіталу та виключення учасників товариства.

Повний текст ухвали складено та підписано 27.09.2021 року.

Суддя К.В. Проскуряков

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та відповідно до ч. 5 ст. 145 ГПК України може бути оскаржена.

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення