Ухвала

від 28.09.2021 по справі 918/1034/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"28" вересня 2021 р. Справа №918/1034/20

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Торчинюка В.Г. , при секретарі судового засідання Фесюка О.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали

у справі за заявою Головного управління ДПС У Рівненській області про відкриття провадження у справі про банкрутство

боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛ АРТ" (33000, м. Рівне, вул. Кавказька, буд. 2; код ЄДРПОУ 41018901)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

04 листопада 2020 року на розгляд Господарського суду Рівненської області надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у Рівненській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛ АРТ".

Ухвалою суду від 23.02.2021 року відкрито провадження у справі № 918/1034/20 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛ АРТ" (33000, м. Рівне, вул. Кавказька, буд. 2; код ЄДРПОУ 41018901), введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛ АРТ" (33000, м. Рівне, вул. Кавказька, буд. 2; код ЄДРПОУ 41018901) до 23.08.2021 року. Розпорядником майна призначено - арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича.

Ухвалою суду від 18 травня 2021 року затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛ АРТ" (33000, м. Рівне, вул. Кавказька, буд. 2; код ЄДРПОУ 41018901) з вимогами наступних кредиторів: Головне управління ДПС у Рівненській області, на суму 10 398 787,02 грн., із яких: 21 020,00 грн. - судового збору, які підлягають включенню до першої черги задоволення вимог кредиторів; 62 312,89 грн. - основного боргу, які підлягають включенню до третьої черги задоволення вимог кредиторів; 10 315 454,13 грн. - штрафних санкцій та пені, які підлягають включенню до шостої черги задоволення вимог кредиторів. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 08 червня 2021 року.

Постановою від 22 червня 2021 року визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛ АРТ" (33000, м. Рівне, вул. Кавказька, 2, код. 41018901) та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 23 червня 2022 року включно.

21 вересня 2021 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. надійшло клопотання, в якому останній просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛ АРТ" (33000, м. Рівне, вул. Кавказька, 2, код. 41018901) та звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора у справі № 918/1034/20.

Ухвалою суду від 23.09.2021 року призначено клопотання арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю., про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та звіту про нарахування та виплату грошової винагороди у справі № 918/1034/20 до розгляду в судовому засіданні на 28 вересня 2021 року.

27.09.2021 року через відділ канцелярії кредитором Головним управлінням ДПС у Рівненській області подано клопотання про розгляд справи без участі останнього.

У судове засідання 28 вересня 2021 року учасники процесу не забезпечили явку уповноважених представників, хоча про місце, дату та час судового засідання були повідомлені належним чином.

Дослідивши матеріали справи, господарським судом було прийнято рішення стосовно можливості задоволення відповідного клопотання ліквідатора, затвердження наданого суду ліквідаційного звіту та балансу, ліквідацію ТОВ "ОЛ АРТ" та закриття у зв`язку з цим провадження у справі. При цьому господарським судом взято до уваги наступні обставини.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців.

На виконання постанови господарського суду від 22.06.2021 року ліквідатором Беляновським Р.Ю. здійснено процедуру ліквідації ТОВ "ОЛ АРТ".

Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛ АРТ" код ЄДРПОУ 41018901, зареєстроване за адресою: 33000, м. Рівне, вул. Кавказька, буд. 2.

Ухвалою господарського суду Рівненської області області від 18.05.2021 року визнано заявлені кредиторські вимоги.

За результатами розгляду в судовому засіданні звіту про роботу ліквідатора, а також підтверджуючих його документів судом було встановлено, що ліквідатором вжито наступних заходів.

За результатом визнання кредиторських вимог кредитором у даній справі є: Головне управління ДПС у Рівненській області.

З метою з`ясування та підтвердження інформації про майнові активи боржника, зокрема встановлення наявності чи відсутності майна, зареєстрованого за банкрутом, арбітражним керуючим у ході процедури розпорядження майном боржника та ліквідаційної процедури було направлено інформаційні запити до органів, що здійснюють державну реєстрацію прав на нерухоме та окремі види рухомого майна.

Зокрема, у процедурі розпорядження майном, запити направлено до:

- Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Рівненській області;

- Головного управління Держпродспоживслужби в Рівненській області;

- Управління Держпраці у Рівненській області;

- Державної служби морського та річкового транспорту України;

- Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях;

- Державної архітектурно-будівельної інспекція України;

- Поліської митниці Держмитслужби;

- Державного космічного агентства України;

- Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області;

- Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів).

Після введення ліквідаційної процедури, було направлено додаткові запити, а також повторні, з метою актуалізації даних про майно боржника, зокрема до:

- Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Рівненській області;

- Головного управління Держпродспоживслужби в Рівненській області;

- Управління Держпраці у Рівненській області;

- Державної служби морського та річкового транспорту України;

- Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях;

- Поліської митниці Держмитслужби;

- Державної архітектурно-будівельної інспекція України;

- Державного космічного агентства України;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

- Рівненської обласної державної адміністрації;

- Рівненської міської ради.

Матеріали справи містять відповіді на запити, згідно яких судом встановлено наступне:

Листом №33-17-0.2.-964/2-21 від 02.03.2021 р. Головне управління Держгеокадастру у Рівненській області повідомило, що за боржником земельні ділянки на території Рівненської області станом на 01.01.2013 не зареєстровані.

Листом №880/4982/0/1-21/03.2-09 від 09.03.2021 р. Управління забезпечення примусового виконання рішень у Рівненській області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) повідомило, що у відділах державної виконавчої служби Рівненської області на виконанні не перебувають виконавчі документи, за якими стороною виконавчого провадження є ТОВ "ОЛ АРТ" (код ЄДРПОУ 41018901).

Листом №01-12/1439 від 09.03.2021 р. Управління Держпраці у Рівненській області повідомило, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби ТОВ "ОЛ АРТ" (код ЄДРПОУ 41018901) в Управлінні Держпраці у Рівненській області не зареєстровані.

Листом №40-402-21-420 від 09.03.2021 р. Управління ліцензування, обстеження та паспортизації Державної архітектурно-будівельної інспекції України повідомило, що станом на час надання відповіді відсутня інформація щодо видачі/реєстрації ТОВ "ОЛ АРТ" (код ЄДРПОУ 41018901) документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності вказаної юридичної особи в переліку замовників будівництва. В Держархбудінспекції відсутня інформація про видачу ліцензії на провадження господарської діяльності, пов`язаної із створенням об`єктів архітектури, ТОВ ОЛ АРТ (код ЄДРПОУ 41018901).

Листом №3726-3.3 від 16.07.2021 р. Державне космічне агентство України повідомило, що унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ "ОЛ АРТ" немає.

Листом №18-03-2430 від 19.07.2021 р. та №18-03-0803 від 16.03.2021 р. Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях повідомило, що у інформаційних системах, що використовує Фонд державного майна України, інформація щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛ АРТ", (код згідно з ЄДРПОУ: 41018901) та нерухомого державного майна, яке перебуває на його балансі, відсутня.

Листом №31/17-2048 від 19.07.2021 р. Регіональний сервісний центр ГЄЦ МВЄ в Рівненській області повідомив, що згідно наявних баз даних станом на 19.07.2021, за ТОВ "ОЛ АРТ" (код ЄДРПОУ - 41018901), у територіальних сервісних центрах РСЦ МВС в Рівненській області, транспортні засоби не зареєстровані.

Листом №4985/03/15-21 від 19.07.2021 р. Державна служба морського та річкового транспорту України повідомила, що за наявною інформацією відсутні записи в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "ОЛ АРТ", код ЄДРПОУ 41018901.

Листом №7.13-1/27/14-41/685 від 21.07.2021 р. Рівненська митниця Державної митної служби повідомила, що ТОВ "ОЛ АРТ" (код ЄДРПОУ 41018901) не перебувало на обліку осіб, що здійснюють операції з товарами в Рівненській митниці ДФС та Поліській митниці Держмитслужби, зовнішньоекономічної діяльності не здійснювало; заборгованість щодо товарно-матеріальних цінностей відсутня.

Листом №10/04/16299 від 27.07.2021 р. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, станом на 31.03.2021 ТОВ "ОЛ АРТ" (код за ЄДРПОУ 41018901), серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

Листом №140/03-01/2/21 від 28.07.2021 р. Департамент цивільного захисту та охорони здоров`я населення Рівненської обласної державної адміністрації повідомив, що у документах обліку фонду захисних споруд цивільного захисту за адресою реєстрації TOB "ОЛ АРТ" захисної споруди цивільного захисту не обліковано.

Листом №09-17/01-11/2833-21 від 30.07.2021 р. Головне управління Держпродспоживслужби в Рівненській області повідомило, що відповідно до даних інформаційної системи "АгроТех" за ТОВ "ОЛ АРТ" (код ЄДРПОУ 41018901) на території Рівненської області зареєстрованої, перереєстрованої, знятої з обліку сільськогосподарської, дорожньо-будівельної, меліоративної та іншої техніки не значиться.

Із відомостей Державного реєстру цивільних повітряних суден, що знаходиться у відкритому доступі на веб-сайті Державної авіаційної служби України (http://www.avia.gov.ua/) встановлено відсутність зареєстрованих за боржником повітряних суден.

Вбачається, реєстри об`єктів промислової власності України доступні через офіційні веб-сайти Укрпатенту, розпорядником майна здійснено пошук інформації про можливі інтелектуальні активи ТОВ "ОЛ АРТ" на відповідних офіційних веб-порталах:

Пошук інформації на веб-сайті Українського інституту інтелектуальної власності (Укрпатент) (http://base.uipv.org/searchINV/ ) в Спеціалізованій БД "Винаходи (корисні моделі) в Україні не виявив зареєстрованих за Боржником об`єктів права інтелектуальної власності.

Пошук інформації на веб-сайті Українського інституту інтелектуальної власності (Укрпатент) в БД "Електронна версія акумулятивного офіційного бюлетеня "Промислова власність" (http://base.uipv.org/searchBul/ ) не виявив зареєстрованих за Боржником об`єктів права інтелектуальної власності.

Пошук інформації на веб-сайті Українського інституту інтелектуальної власності (Укрпатент) в БД колективного користування "Відомості про заявки на винаходи, які прийняті до розгляду" (http://base.uipv.org/searchbul/search.php?dbname=appinvc) не виявив зареєстрованих за Боржником об`єктів права інтелектуальної власності.

Пошук інформації на веб-сайті Українського інституту інтелектуальної власності (Укрпатент) в БД "Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг" (http://base.uipv.org/searchBUL/search.php?dbname=certtm ) не виявив зареєстрованих за Боржником об`єктів права інтелектуальної власності.

Пошук інформації на веб-сайті Українського інституту інтелектуальної власності (Укрпатент) в БД "Відомості про добре відомі знаки в Україні" (http://base.uipv.org/searchBul/search.php?dbname=certwkm) не виявив зареєстрованих за Боржником об`єктів права інтелектуальної власності.

Пошук інформації на веб-сайті Українського інституту інтелектуальної власності (Укрпатент) в Інтерактивній БД "Заявки на знаки для товарів і послуг, прийняті до розгляду" (http://base.uipv.org/searchBUL/search.php?dbname=apptmc) не виявив зареєстрованих за Боржником об`єктів права інтелектуальної власності.

Пошук інформації на веб-сайті Українського інституту інтелектуальної власності (Укрпатент) в Інтерактивній БД "Промислові зразки, зареєстровані в Україні" (http://base.uipv.org/searchBul/search.php?dbname=:certpp) не виявив зареєстрованих за Боржником об`єктів права інтелектуальної власності.

Відповідно до відомостей Єдиного реєстру боржників (https://erb.minjust.gov.ua/#/search-debtors) за кодом ЄДРПОУ 41018901 наявна інформація про виконавче провадження №58512101 щодо стягнення коштів на користь держави.

В Автоматизованій системі виконавчого провадження (https://asvpweb.minjust.gov.Ua/#/search-debtors) за кодом ЄДРПОУ 41018901 наявна інформація про завершені виконавчі провадження 55631274 від 25.01.2018 р. та 58512101 від 01.03.2019 p., боржником у яких є TOB "OЛ АРТ", стягувачем - ГУ ДФС у Рівненській області.

Також отримано Інформаційну довідку № 246132659 від 26.02.2021 р. з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо TOB "OJI АРТ". Жодних відомостей щодо нерухомого майна боржника не виявлено.

Ліквідатором отримано витяг № 425133389274 від 15.07.2021 р. з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за критерієм засновника (учасника) юридичної особи: 41018901. У реєстрі не виявлено відомостей про юридичних осіб, засновником (учасником) яких є ТОВ "ОЛ АРТ".

За адресою державної реєстрації боржника - м. Рівне, вул. Кавказька, 2 жодного майна, що належить боржнику не виявлено.

Вбачається, що з метою виявлення коштів на рахунках боржника у банківських установах арбітражний керуючий звертався до Головного управління ДПЄ у Рівненській області із клопотанням про надання переліку відкритих рахунків боржника.

Із наданої відповіді встановлено наявність у боржника 2 (двох) відкритих рахунків у ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та 3 (трьох) рахунків у АТ КБ "Приватбанк".

05 липня 2021 року ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" було надано ліквідатору доступ до рахунків боржника, надано виписки за період з моменту відкриття рахунків до моменту звернення до банку ліквідатором. Грошових коштів на відповідних рахунках не виявлено, рух коштів не здійснювався з моменту відкриття рахунків. ' '

30 серпня 2021 року АТ КБ "Приватбанк" було надано ліквідатору доступ до рахунків боржника. Грошових коштів на рахунках не виявлено. Ліквідатором отримано виписки по рахунках за період з моменту відкриття рахунків.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; формує ліквідаційну масу.

Ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Судом встановлено, на виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства та ухвали Господарського суду Рівненської області від 23.02.2021 р. у справі №918/1034/20, з метою проведення інвентаризації майна боржника, арбітражним керуючим вжито наступних заходів.

Згідно відомостей Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, керівником TOB "OJI АРТ" є Вечканова Людмила Олександрівна.

Розпорядником майна 25.02.2021 року було направлено за адресою державної реєстрації боржника - м. Рівне, вул. Кавказька, 2, лист керівнику TOB "OJI АРТ", Вечкановій Л.О., щодо, зокрема, формування інвентаризаційної комісії по проведенню інвентаризації майна боржника та включення розпорядника майна до комісії; надання матеріалів попередньої інвентаризації. Зазначений лист повернувся розпоряднику майна без отримання його адресатом, у зв`язку із відсутністю адресата за вказаною адресою. Іншою відомою адресою можливого місця перебування Вечканової Л.О. є адреса, зазначена у Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як адреса засновника ТОВ "ОЛ АРТ" - Київська обл., м. Бровари, вул. Черняховського, буд. 11Г, кв. 1. Розпорядником майна боржника також надіслано аналогічний лист за вищевказаною адресою. Відповідей на лист розпорядника майна, надісланий керівнику боржника, не надходило.

22.03.2021 року розпорядником майна надіслано повторний лист керівнику боржника за адресою: АДРЕСА_1 . Однак, керівником ТОВ "ОЛ АРТ" не було виконано законних вимог розпорядника майна, не створено інвентаризаційної комісії.

Розпорядник майна ТОВ "ОЛ АРТ" звернувся до господарського суду із клопотанням №01-20/128 від 24.03.2021 р. про припинення повноважень керівника боржника та покладення виконання обов`язків керівника ТОВ "ОЛ АРТ" на розпорядника майна.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 18.05.2021 р. у справі №918/1034/20 припинено повноваження керівника ТОВ "ОЛ АРТ" - ОСОБА_1 ; покладено повноваження керівника ТОВ "ОЛ АРТ" на розпорядника майна - Беляновського Романа Юрійовича; зобов`язано керівника ТОВ "ОЛ APT" - Вечканову Людмилу Олександрівну протягом трьох днів передати розпоряднику майна бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

В подальшому, розпорядником майна видано наказ №1-1 від 01.06.2021 року "про проведення інвентаризації", яким встановлено строк проведення інвентаризації активів і зобов`язань боржника та призначено робочу інвентаризаційну комісію.

За результатами проведення інвентаризації 02 червня 2021 року комісією складено інвентаризаційні описи та акти, а також протокол інвентаризаційної комісії.

Інвентаризацією не встановлено наявності у боржника необоротних активів, запасів, грошових коштів, грошових документів, бланків документів суворої звітності, фінансових інвестицій, дебіторської заборгованості. Встановлено наявність кредиторської заборгованості перед Головним управлінням ДПС у Рівненській області на суму 10 398 787,02 грн.

Судом вбачається, з метою проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, виявлення (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, розпорядником майна надіслано запити керівнику боржника, до Головного управління статистики у Рівненській області та Головного управління ДПС у Рівненській області щодо надання звітності боржника та інших документів, необхідних для проведення відповідного аналізу.

Відповідей на запити розпорядника майна від керівника боржника не надходило.

Листом № 21-10/1025-21 від 17.03.2021 року Головне управління статистики у Рівненській області повідомило, що первинні дані, отримані органами державної статистики від респондентів під час проведення державних статистичних спостережень, а також адміністративні дані щодо респондентів, отримані органами державної статистики від органів, що займаються діяльністю, пов`язаною із збиранням та адміністративних даних є конфіденційною інформацією. Одночасно проінформовано, що TOB "OJI APT" до Головного управління статистики у Рівненській області фінансову та статистичну звітність за 2018-2020 роки не подавало.

Листом №6396/6/17-00-12-01-04 від 04.06.2021 р. ГУ ДПС у Рівненській області повідомило, що фінансова звітність за три роки до моменту порушення провадження у справі про банкрутство TOB "OЛ АРТ" не подавалась. Водночас, надано електронні копії податкових розрахунків сум доходів, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум отриманого податку за І-ІІІ квартали 2017 року, які, не дають змоги встановити показників, необхідних для оцінки фінансового стану підприємства.

Вбачається додатково, арбітражний керуючий звертався до Управління забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради із клопотанням про надання копій документів, що містяться в реєстраційній справі TOB "OJI АРТ", з метою отримання копій установчих документів, встановлення відомостей про зміни засновників, керівника товариства та виявлення осіб, що подавали документи для проведення державної реєстрації товариства.

Листом №1353/01-14 від 25.03.2021 року Управління забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради повідомило, що підстави та процедуру надання копії документів з реєстраційної справи юридичної особи визначає Порядок надання відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, затверджений наказом Міністерства юстиції України 10.06.2016 №1657/5. Також зазначено, що копії установчих документів ТОВ "ОЛ АРТ" (код ЄДРПОУ 41018901) можна отримати, звернувшись зі заявою до Управління, як до суб`єкта зберігання реєстраційної справи.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 27.04.2021 р. у справі №918/1034/20 витребувано в Управління забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради належним чином завірену копію реєстраційної справи ТОВ "ОЛ АРТ".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 18.05.2021 р. у справі №918/1034/20 повторно витребувано в Управління забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради належним чином завірену копію реєстраційної справи ТОВ "ОЛ АРТ".

Після надходження до суду матеріалів реєстраційної справи ТОВ "ОЛ АРТ" арбітражний керуючий ознайомився із відповідними матеріалами справи, знято фотокопії.

02 червня 2021 року розпорядником майна ТОВ "ОЛ АРТ" сформовано висновок за результатами фінансового аналізу господарського стану ТОВ "ОЛ АРТ", аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, а також можливості проведення санації боржника.

Суд вбачає, згідно аналізу встановлено наступне: У справі про банкрутство Господарським судом Рівненської області визнано кредиторські вимоги Головного управління ДПС у Рівненській області (Код ЄДРПОУ 43142449; 33023 м. Рівне, вул. Відінська, 12) до ТОВ "OЛ АРТ" на загальну суму 10 398 787,02 грн., а також за наслідками отримання відповідей на запити від компетентних державних органів та установ не виявлено активів Товариства, які могли б бути направлені на погашення наявної кредиторської заборгованості.

Наведене вказує на стан потенційного банкрутства, при якому фінансові показники підприємства характеризуються надкритичною неплатоспроможністю і розв`язання проблем неплатоспроможності можливо не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Враховуючи вищезазначене, виходячи з наявних даних щодо фінансово- господарського стану TOB "OЛ АРТ", підстав для застосування процедури санації або укладення мирової угоди не вбачається, обґрунтованим заходом у процедурі банкрутства Боржника є застосування заходів ліквідаційної процедури".

Крім того, вбачається, що у ході ліквідаційної процедури вживалися додаткові заходи, з метою отримання відомостей, необхідних для проведення аналізу щодо виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Отже, судом з наявних в матеріалах справи доказів, встановлено, станом на 08.09.2021 року, за результатами аналізу виявлення ознак фіктивного банкрутства, ознак дій з доведення до банкрутства, ознак дій з приховування банкрутства, ознак втрати або відновлення платоспроможності TOB "OЛ АРТ". За обставин відсутності достатніх вихідних даних, внаслідок їх ненадання керівником боржника та їх відсутності у органів ДПС та статистики, встановити ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування банкрутства не є можливим.

Відповідно до ч.3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

Як було зазначено вище, та стверджується інформацією, наданої Головним управлінням ДПС у Рівненській області, вбачається що у банкрута наявні наступні рахунки у банківських установах: АТ "Райффайзен Банк Аваль" та КБ "Приватбанк" коштів на яких не виявлено.

Згідно з ч.2 ст. 67 Кодексу України з процедур банкрутства до постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання.

Зі звіту ліквідатора та матеріалів справи судом встановлено, при огляді за місцем реєстрації банкрута - м. Рівне, вул. Кавказька, 2, не виявлено жодних документів TOB "OЛАРТ", які б підлягали довготривалому зберіганню.

Також відповідні документи не передавалися ліквідатору підприємства - банкрута.

Ліквідатор ТОВ "ОЛ АРТ" звернувся до Державного архіву Рівненської області з проханням повідомити чи не передавалися до архіву на зберігання накази керівництва підприємства з кадрових питань (особового складу), особові рахунки або відомості про нарахування заробітної плати та особові справи працівників, а також інші документи банкрута, строки зберігання яких ще не закінчилися.

Отже, вбачається, що ліквідатору не вдалося встановити наявність та місцезнаходження документів банкрута, які підлягають довготривалому архівному зберіганню.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

1. відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; (в додатках надано копії документів складених при проведенні інвентаризації майна банкрута в яких містяться відомості про майно яке складає відповідно ліквідаційну масу).

2. відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; (майно банкрута було реалізовано на відповідних аукціонах за результатами чого із покупцями було складено відповідні акти та інші документи, укладення договорів купівлі-продажу КУзПБ не передбачає).

3. копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); (копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури надано в додатках).

4. реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; (наданий в додатках до даного звіту).

З усього зазначеного вище, суд вбачає, що здійснювати подальше провадження по справі не доречно, а зібраних матеріалів достатньо для ліквідації банкрута.

Судом також взято до уваги, що на засіданні комітету кредиторів ТОВ "ОЛ АРТ", що відбулося 20.09.2021 (протокол), було розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства - банкрута та прийнято рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "ОЛ АРТ".

Згідно із ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду звітів ліквідатора про його роботу та обґрунтовуючих їх документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за можливе звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у товариства-банкрута не було виявлено майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредиторів ТОВ "ОЛ АРТ" слід вважати погашеними, зазначеного суб`єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "ОЛ АРТ" (33000, м. Рівне, вул. Кавказька, 2, код. 41018901).

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛ АРТ" (33000, м. Рівне, вул. Кавказька, 2, код. 41018901) - ліквідувати.

3. Визнати погашеними вимоги кредиторів ТОВ "ОЛ АРТ" (33000, м. Рівне, вул. Кавказька, 2, код. 41018901).

4. Зобов`язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", спрямовані на припинення державної реєстрації ТОВ "ОЛ АРТ" (33000, м. Рівне, вул. Кавказька, 2, код. 41018901).

5. Провадження у справі про банкрутство ТОВ "ОЛ АРТ" (33000, м. Рівне, вул. Кавказька, 2, код. 41018901) - закрити.

6. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строки або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч.2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Відповідно до ст. ст. 253, 256, 257 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду може бути подана до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Вадим Торчинюк