Ухвала

від 12.10.2021 по справі 922/3935/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"12" жовтня 2021 р. Справа № 922/3935/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Чернова В.О.

за участю сторін: ліквідатор - Мухітдінов Р.Д. (свід. №1759 від 30.03.16),

пр-к ФОП Капустіна В.В. - Сасіна К.О. (договір від 12.12.19, свідоцтво адвоката ЛВ №001059 від 26.06.2018),

пр-к ГУ ДПС у Х/обл. - Мандзюк О.І. (наказ №712-о/ВП від 12.08.21, положення №643 від 12.11.2020),

розглянувши справу

за заявою ФОП Капустін Володимир Володимирович, м. Харків

до ТОВ "ДАКС Компані", м.Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 11.06.2020 ТОВ "ДАКС Компані" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Титаренко Є.І.

Ухвалою суду від 01.10.2020 клопотання Титаренко Є.І. про дострокове припинення повноважень ліквідатора ТОВ "ДАКС Компані" задоволено; припинено повноваження ліквідатора ТОВ "ДАКС Компані" Титаренко Є.І.; призначено ліквідатором боржника ТОВ "ДАКС Компані", код 39326152, арбітражного керуючого - Мухітдінова Рустама Джурайовича; зобов`язано Титаренко Є.І. передати всі матеріали, пов`язані з ліквідаційною процедурою, арбітражному керуючому Мухітдінову Р.Д. (свідоцтво №1759 від 30.03.16 р.) по акту прийому-передачі.

28.09.2021 року до господарського суду надійшов звіт ліквідатора про виконання ліквідаційної процедури банкрута.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор повідомив суд про здійснені заходи в ліквідаційній процедурі, просив суд затвердити звіт, ліквідаційний баланс та закрити провадження у справі.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів ФОП Капустіна В.В., Головного управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України не заперечували проти затвердження звіту, ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі.

Представник кредитора ТОВ "орговий будинок "С.К.С.М." в судове засідання не з`явилась, втім до суду надійшла її заява, в якій вона повідомляє суд, що не заперечує проти затвердження звіту ліквідатора. Крім того, просить суд провести судове засідання, призначене на 12.10.2021 року без її участі.

Представники кредиторів ТОВ "Метінвест-СМЦ", ТОВ "ТУРА УА" в судове засідання не з`явились, причини неявки суду не повідомили, про час та місце розгляду справи були повідомлений належним чином, про що свідчать рекомендовані повідомлення про вручення поштових відправлень за №027047/5, №027047/6, які вручені 07.10.2021.

Розглянувши наданий суду повний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури по банкруту, вислухавши пояснення ліквідатора, суд встановив наступне.

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ І ВИСНОВОК СУДУ.

Ухвалою суду від 17.12.2019 року підготовчому засіданні, господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство ТОВ "ДАКС Компані", здійснив оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті ВГСУ, призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Титаренко Євгена Ігоровича (свідоцтво №1899 від 04.01.19).

Ухвалою суду від 25.02.2020 року в попередньому судовому засіданні було визначено наступний розмір грошових вимог кредиторів : ФОП Капустін В.В., м. Харків в сумі 1 312 437,50 (з яких сума основного боргу складає 1265000,00 грн та 47 437,50 грн - сума сплаченого судового збору); ТОВ "Торговий будинок "С.К.С.М.", м. Харків в сумі 57020,00 грн та 4204 грн судового збору; ТОВ "Метінвест-СМЦ", м. Київ в сумі 5545,51 грн та 4204 грн судового збору; ГУ ДПС у Харкіській області в сумі 5 451 839,28 грн та 4204 грн судового збору; ТОВ "ТУРА УА". м. Київ в сумі 1 118 241,05 грн та 4204 грн судового збору.

В подальшому, постановою господарського суду Харківської області від 11.06.2020 року ТОВ "ДАКС Компані" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Титаренко Є. І., зобов`язавши його виконати ліквідаційну процедуру в строк до 11.06.2021 та виконати всі дії, передбачені ст.ст. 58-65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Господарським судом на офіційному веб-сайті ВГСУ було опубліковано повідомлення про визнання ТОВ "ДАКС Компані" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (№64899 від 11.06.2020 року).

Після публікації, у встановлений законом строк заяви від кредиторів не надходили.

Ухвалою суду від 01.10.2020 ліквідатором боржника ТОВ "ДАКС Компані" призначено арбітражного керуючого - Мухітдінова Р.Д.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів на загальну суму 7 961 899,34 грн.

З метою виявлення майна банкрута ліквідатором направлені відповідні запити та отримані відповіді з: ГУ ДПС у Харківській області від 30.10.2020 року, Державного космічного агентства України від 12.11.2020, Регіонального сервісного центру МВС в Харківській області від 05.11.2020, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 18.11.2020, ПАТ "Національний депозитарій України" від 22.09.2021, ГУ Держпродспоживслужби в Харківській області від 27.09.2021, ГУ Держпраці у Харківській області від 10.11.2020, Департаменту цивільного захисту Харківської обласної державної адміністрації від 21.09.2021, Головного управління ДСНС України у Харківській області від 17.11.2020, Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) від 23.11.2020, Зміївського районного відділу ДВС відповідь від 25.11.2020 року №25972, міжрайонного відділу ДВС по Холодногірському та Новобаварському районах у місті Харкові від 30.11.2020, Головного управління статистики у Харківській області від 25.11.2020, Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Харківській області від 18.11.2020, Регіонального сервісного центру МВС в Харківській області від 19.11.2020, ГУ ДПС у Харківській області від 22.12.2020, ГУ ДПС у Харківській області від 18.12.2020.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта встановлено відсутність у банкрута прав власності, інших речових прав, іпотек та обтяжень на нерухоме майно №275076951 від 16.09.2021 року, витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань код 40547494407 від 16.09.2021 року, підтверджено відсутність у банкрута корпоративних прав .

З виявленої первинної документації ТОВ "ДАКС Компані" було встановлено відсутність будь-якої дебіторської заборгованості.

За результатами вжитих заходів будь-якого майна банкрута, що підлягає включенню до ліквідаційної маси банкрута не виявлено.

На виконання приписів ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором проведено інвентаризацію активів. За результатами проведення інвентаризації ліквідатором жодних активів не виявлено, про що складено інвентаризаційний опис необоротних активів станом на 12.07.2021 року.

На підставі Договору №3/АУД від 21.04.2021 року ФОП Чехурська О. О. проведено аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ "ДАКС Компані" за період з 2016 по 2019 р.р., за результатами якого встановлено відсутність ознак доведення підприємства до банкрутства.

Документи ТОВ "ДАКС Компані", які підлягають довгостроковому зберіганню, до архіву не передавались, в зв`язку з їх не виявленням.

Відкриті рахунки у банкрута відсутні, що підтверджується відповіддю ГУ ДПС у Харківській області від 30.10.2020 року вих. №19302/ФОП/20-40-12-02-14, відповіддю Головного управління Державної казначейської служби України у Харківській області від 17.09.2021 року та довідкою АТ "Райффайзен Банк Аваль" від 22.09.2021 року вих. №ДЗ-В32/30-188.

На засіданні комітету кредиторів від 28.09.2021 (протокол № 28/09/21) затверджений звіт ліквідатора, а також ліквідаційний баланс станом на 24.09.2021 року

В зв`язку із відсутністю майнових активів, ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 7 961 899,34 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими в зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що вимоги не задоволені в зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ст. 12 ГПК України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суди розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Частиною 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Як встановлено судом, ухвалу від 29.09.2021 року про час та місце слухання звіту ліквідатора було направлено всім кредиторам. На адресу суду жодних заперечень щодо звіту ліквідатора не надходило.

Частина 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

На підставі вищенаведеного, на думку суду, ліквідатором банкрута, під час здійснення ліквідаційної процедури ТОВ ДАКС Компані було вжито всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна та інших активів банкрута, з метою задоволення вимог кредиторів, а додані до звіту документи підтверджують виконання роботи по ліквідації підприємства у повному обсязі, що свідчить про дотримання принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі, а тому суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 7 961 899,34 грн, ліквідації юридичної особи ТОВ ДАКС Компані та закриття провадження у справі.

Керуючись п. 5 ч. 1, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "ДАКС Компані", код ЄДРПОУ: 39326152, місцезнаходження: 61017, Харківська обл., місто Харків, вул. Пащенківська, будинок 11.

3. Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Визнати погашеними (зокрема) наступні вимоги кредиторів:

- ФОП Капустін Володимир Володимирович (РНОКПП: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) в сумі - 1 312 437,50 грн;

- Головне управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (код ЄДРПОУ: 43983495, адреса: 61057, м. Харків, вул. Пушкінська, 46) в сумі - 5 456 043,28 грн;

- ТОВ "Торговий будинок "С.К.С.М." (код ЄДРПОУ: 36818698, адреса: 61020, м. Харків, проспект Любові Малої, будинок 93) в сумі - 61 224,00 грн;

- ТОВ "Метінвест-СМЦ" (код ЄДРПОУ:32036829, адреса: 01015, місто Київ, вул. Лейпцизька, будинок 15А) в сумі - 9 749,51 грн;

- ТОВ "ТУРА УА" (код ЄДРПОУ: 38271802, адреса: 03179, місто Київ, шосе Брест-Литовське, будинок 8-А, офіс 421) в сумі - 1 122 445,05 грн.

4. Провадження у справі закрити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, власнику, кредиторам, державному органу питань банкрутства, державному реєстратору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття (оголошення) та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 18.10.2021.

Суддя Міньковський С.В.