Рішення

від 14.08.2008 по справі 3/284-5151

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"14" серпня 2008 р. Справа № 3/284-5151

Господарський суд Терно пільської області

у складі

Розглянув справу

за позовом: Учасника Тов ариства з обмеженою відповід альністю „Агропарк” ОСОБА _1, Російська Федерація, АДРЕСА_1

за дорученням №3751 від 05.05.2007 рок у ОСОБА_3, АДРЕСА_2.

до відповідача: 1-го Това риства з обмеженою відповіда льністю „Агропарк”, смт. Гуся тин, вул. Пушкіна, 11, Тернопільс ької області .

2-го Товарис тва з обмеженою відповідальн істю „САМАЛ” м. Чортків вул. Мл инарська,14 Тернопільської об ласті .

3-го Учасника Товариства з обмеженою відп овідальністю „Агропарк” О СОБА_4, АДРЕСА_3, поштова а дреса м. Чортків, вул. Млинарсь ка,14, Тернопільської обл.

Третіх осіб:

1-ої Третьої особи, яка не за являє самостійних вимог на п редмет позову, на стороні поз ивача: АКБ „ТАС-Комерцбанк”, Ч ортківське відділення Терно пільської філії, м. Чортків, ву л. С.Бандери, 30.

2-ої Третьої особа, яка не зая вляє самостійних вимог на пр едмет позову, на стороні пози вача: ВАТ КБ «Хрещатик»Терно пільська область , м. Тернопіл ь вул. І. Франка, 23

3-ої Третьої особи, яка не зая вляє самостійних вимог на пр едмет позову, на стороні пози вача: Центральне відділення АКБ „ТАС-Комерцбанк”, м. Київ, вул. Комінтерну, 30.

4-ої Третьої особи, яка не зая вляє самостійних вимог на пр едмет спору на стороні відпо відача: Товариство з обмежен ою відповідальністю „Фірма „ Весна” ЛТД”, смт. Гусятин , вул. Пушкіна, 11, Тернопільсько ї області .

за участю представників ст орін:

позивача: ОСОБА_3 - представник по дорученню

ОСОБА_5 - представник по довіреності

відповідача:1-го не з' явився

2-го не з' явився

3-го ОСОБ А_6 - представник по довіре ності

1-ої Третьої особи - не з' явився

2-ої Третьої особи - не з ' явився

3-ої Третьої особи - не з ' явився

4-ої Третьої особи - не з ' явився

Cуть справи: До г осподарського суду Тернопіл ьської області поступила поз овна заява Учасника Товарис тва з обмеженою відповідальн істю „Агропарк” ОСОБА_1, Російська Федерація, АДР ЕСА_1 за дорученням №3751 від 05.05. 2007 року ОСОБА_3, АДРЕСА_4 . до відповідачів: 1-го Товарис тва з обмеженою відповідальн істю „Агропарк”, смт. Гусятин , вул. Пушкіна, 11, Тернопільсько ї області, 2-го Товариства з об меженою відповідальністю „С АМАЛ” м. Чортків вул. Млинарсь ка,14 Тернопільської області, 3-го Учасника Товариства з обм еженою відповідальністю „Аг ропарк” ОСОБА_4, АДРЕСА _3, поштова адреса м. Чортків, вул. Млинарська,14, Тернопільс ької обл. та третіх осіб: 1-ої Тр етьої особи, яка не заявляє са мостійних вимог на предмет п озову, на стороні позивача: А КБ „ТАС-Комерцбанк”, Чортків ське відділення Тернопільсь кої філії, м. Чортків, вул. С.Бан дери, 30, 2-ої Третьої особа, яка н е заявляє самостійних вимог на предмет позову, на стороні позивача: ВАТ КБ «Хрещатик»Т ернопільська область , м. Терн опіль вул. І. Франка, 23, 3-ої Т ретьої особи, яка не заявляє с амостійних вимог на предмет позову, на стороні позивача: Центральне відділення АКБ „ ТАС-Комерцбанк”, м. Київ, вул. К омінтерну, 30, 4-ої Третьої особи , яка не заявляє самостійних в имог на предмет спору на стор оні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальніст ю „Фірма „Весна” ЛТД”, см т. Гусятин, вул. Пушкіна, 11, Терн опільської області, в якій по зивач просить:

- визнати недійсним ріше ння та протокол засідання за гальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю „Агропарк” №14 від 20 лютого 2006 ро ку;

- витребувати в Гусятинс ькій районній державній адмі ністрації Тернопільської о бласті всі рішення, протокол и загальних зборів та стату ти Товариства з обмеженою ві дповідальністю „Автопарк”, Т овариства з обмеженою відпов ідальністю „Арман” із зміна ми до установчих документів ;

- витребувати у Чортківс ької районної державної адмі ністрації Тернопільської о бласті всі рішення, протокол и загальних зборів та стату ти Товариства з обмеженою ві дповідальністю „Самал”, із з мінами до установчих докумен тів.

- судові витрати покласти на відповідача.

В порядку ст.22 ГПК України , Учасник Товариства з обмеже ною відповідальністю „Агроп арк” ОСОБА_1, Російська Федерація, АДРЕСА_1 за дор ученням №3751 від 05.05.2007 року ОСОБ А_3, АДРЕСА_4 подала заяву (вх.№9587 від 11 лютого 2008 року) в які й просить :

- визнати недійсним з моме нту прийняття оформленого п ротоколом №12 рішення зборів учасників ТзОВ „Агропарк” в ід 14 червня 2007 року;

- зобов' язати Гусятинсь ку районну державну адмініст рацію смт. Гусятин, вул. Пушкі на,1 Тернопільської області с касувати державну реєстрац ію статуту ТзОВ „Агропарк” смт. Гусятин в редакції від 14 червня 2007 року, затвердженої д ержавним реєстратором Гуся тинської районної державної адміністрації від 02.07.2007 року з а №16481050002000136;

- зобов' язати державног о реєстратора Гусятинської районної державної адмініс трації смт. Гусятин вул. Пушк іна,1 Тернопільської області внести зміни до єдиного дер жавного реєстру;

- визнати чинним державну реєстрацію Статуту ТзОВ „Аг ропарк” смт. Гусятин вул. Пуш кіна, 1 Тернопільської област і в редакції від 27.12.2005 року зат вердженої Державним реєстра тором Гусятинської райдерж адміністрації від 16.01.2006 року з а №16481050002000136;

- судові витрати покласти на відповідача;

В порядку ст.22 ГПК Укра їни, Учасник Товариства з обм еженою відповідальністю „Аг ропарк” ОСОБА_1, Російсь ка Федерація, АДРЕСА_1 за дорученням №3751 від 05.05.2007 року О СОБА_3, АДРЕСА_2 подала за яву (вх.№10723 (н) від 06 березня 2008 рок у) в якій просить :

- визнати недійсним з мом енту прийняття оформлених п ротоколів №14 від 20.02.2006 року, №15 ві д 05.04.2006 року, №18 від 21.09.2006 року, №19 від 14.05.2007 року, №21 від 17.09.2007 року рішен ня зборів учасників ТзОВ „Са мал”;

- зобов' язати Чортківс ьку районну державну адміні страцію м. Чортків вул. Шевче нка, 23 Тернопільської області скасувати державну реєстра цію Статутів ТзОВ „Самал” в редакції від 05.04.2006 року за 1634105000200019 3, в редакції від 21.09.2006 року за №163 41050005000193, в редакції від 14.05.2007 року за №16341050007000193, в редакції від 17.09.2007 року за №16341050008000193, затвердженої Держа вним реєстратором Чортківсь кої районної державної адмін істрації від 19.04.2006 року, від 07.12.2006 р оку, 18.05.2007 року та 24.09.2007 року;

- зобов' язати державног о реєстратора Чортківської районної державної адмініст рації м. Чортків вул. Шевченка , 23, Тернопільської області вн ести зміни до Єдиного держав ного реєстру;

- судові витрати покласт и на відповідача;

В порядку ст. 22 ГПК, Украї ни Учасник Товариства з обме женою відповідальністю „Агр опарк” ОСОБА_1, Російськ а Федерація, АДРЕСА_1 за дорученням №3751 від 05.05.2007 року О СОБА_3, АДРЕСА_2 подала за яву (вх.№14514(н) від 23 червня 2008 року ), в якій просить :

- залучити до участі у сп раві відповідачем №2 ТзОВ „Са мал”, яке зареєстровано за ад ресою м. Чортків вул. Млинар ська, 14 Тернопільської област і (директор товариства О СОБА_8, проживає АДРЕСА_7 та третю особу центральне ві дділення АКБ „ТАС - Комерцба нк” м. Київ, вул. Комінтерну, 30;

- визнати недійсним з мом енту прийняття оформленого протоколом №12 рішення зборі в учасників Товариства з обм еженою відповідальністю „Аг ропарк” від 14 червня 2007 року ;

- зобов' язати Гусятинс ьку районну державну адміні страцію смт. Гусятин вул. Пуш кіна,1 Тернопільської област і скасувати державну реєстр ацію Статуту Товариства з об меженою відповідальністю „А гропарк” смт. Гусятин в редак ції від 14 червня 2007 року, затвер дженої державним реєстратор ом Гусятинської районної дер жавної адміністрації від 02.07.200 7 року за №16481050002000136;

- повернути в попереднє становище реєстрацію Стату ту в редакції від 16.01.2006 року, в я кому учасник Товариства О СОБА_1 має 100% або 1 498 235 грн. частк и в статутному фонді Товарис тва;

- визнати чинним держав ну реєстрацію Статуту Товар иства з обмеженою відповідал ьністю ”Агропарк” смт. Гусят ин, вул. Пушкіна, 1, Тернопільсь кої області в редакції від 27.12 .2005 року затвердженої Державн им реєстратором Гусятинськ ої районної державної адміні страції від 16.01.2006 року за №16481050002000136 ;

- зобов' язати державн ого реєстратора Гусятинськ ої районної державної адміні страції смт. Гусятин вул. Пушк іна,1 Тернопільської області внести зміни до Єдиного дер жавного реєстру;

- визнати недійсним з м оменту прийняття оформлено го протоколом №21 рішення збор ів учасників Товариства з об меженою відповідальністю „С амал” від 17 вересня 2007 року ;

- зобов' язати Чорткі вську районну державну адмін істрацію м. Чортків вул. Шевч енка, 23 Тернопільської област і скасувати держану реєстра цію Статуту Товариства з обм еженою відповідальністю „Са мал” м. Чортків в редакції від 17 вересня 2007 року, затверджено го Державним реєстратором Ч ортківської районної держав ної адміністрації від 24.09.2007 рок у за №16341050008000193;

- повернути в поперед нє становище реєстрацію ста туту ТзОВ „Самал” в редакції від 30 травня 2005 року, зареєстро ваного 16.06.2005 року;

- визнати чинним держа вну реєстрацію Статуту Това риства з обмеженою відповід альністю „Самал” м. Чортків, в ул. Шевченка, 23 Тернопільської області в редакції від 30.05.2005 ро ку, затвердженої Державним р еєстратором Чортківської р айонної державної адміністр ації від 16.06.2005 року за №16341050008000193;

- зобов' язати держав ного реєстратора Чортківськ ої районної державної адміні страції м. Чортків вул. Шевчен ка, 23 Тернопільської області внести зміни до Єдиного держ авного реєстру;

- визнати недійсним до говір застави майна зареєстр ований в реєстрі за №3567 та укла дений 11.09.2006 року між Чортківсь ким відділенням Тернопільс ької філії АКБ „ТАС - Комерцб анк” та ТзОВ „Самал” м. Чортк ів вул. Млинарська,14 Тернопіль ської області на суму 200 000 грн . ;

- судові витрати покл асти на відповідачів;

1-й Відповідач своїм конст итуційним правом на захист с користався. Явку в судове зас ідання свого представника за безпечив, надав суду письмо вий відзив на позов, в якому пр оти позову заперечує.

2-й Відповідач своїм констит уційним правом на захист ско ристався. Явку в судове засід ання свого представника забе зпечив, надав суду письмови й відзив на позов, в якому прот и позову заперечує.

3-й Відповідач своїм констит уційним правом на захист ско ристався. Явку в судове засід ання свого представника забе зпечив, надав суду письмови й відзив на позов, в якому прот и позову заперечує.

А також, в порядку ст.22, 60 ГПК України учасник Товариства з обмеженою відповідальніст ю „Агропарк”, смт. Гусятин, ву л. Пушкіна, 11, Тернопільської о бласті ОСОБА_4, житель с мт. Гусятин, вулиця Незалежно сті 3-а кв.13 паспорт серії Н ОМЕР_2, виданий Чортківськи м РВ УМВСУ (поштова адреса м. Ч ортків вул. Млинарська, 14 Терн опільської області), як позив ач подав зустрічний позов д о 1-го відповідача - Товарист ва з обмеженою відповідальні стю „Агропарк”, смт. Гусятин, вул. Пушкіна, 11, Тернопільсько ї області, 2-го відповідача уч асника Товариства з обмежено ю відповідальністю „Агропар к”, смт. Гусятин, вул. Пушкіна, 11, Тернопільської області - О СОБА_1, Російська Федера ція, АДРЕСА_1 за доручення м №3751 від 05.05.2007 року ОСОБА_3, АДРЕСА_4 та 3-го відповідача - Товариства з обмеженою відп овідальністю „Фірма Весна ЛТД” (код ЄДРПОУ 21132131) смт. Гуся тин вул. Пушкіна ,11 Тернопільс ької області, в якому просит ь :

- прийняти зустрічну поз овну заяву до розгляду з пер вісним позовом;

- визнати недійсним рішення зборів учасників Товариств а з обмеженою відповідальні стю „Агропарк” смт. Гусятин, вул. Пушкіна, 11 Тернопільсько ї області від 27.12.2005 року в част ині виключення ОСОБА_4 зі складу учасників Товариств а з обмеженою відповідальні стю „Агропарк”;

- визнати недійсним п.3 рішен ня загальних зборів учасник ів Товариства з обмеженою ві дповідальністю „Агропарк” смт. Гусятин вул. Пушкіна, 11 Те рнопільської області від 27.12.200 5 року про прийняття до склад у учасників товариства ОС ОБА_1 та передачу їх частки в розмірі 100% статутного фонду товариства ;

- судові витрати по зустрічн ому позову покласти на відпо відачів.

1-а Третя особа своїм консти туційним правом на захист не скористалася. Явку в судове з асідання свого представника не забезпечила, свого письмо вого відзиву на позов суду не подала, а тому спір вирішено п о наявних у справі документа х.

2-а Третя особа своїм консти туційним правом на захист не скористалася. Явку в судове з асідання свого представника не забезпечила, свого письмо вого відзиву на позов суду не подала, а тому спір вирішено п о наявних у справі документа х.

3-а Третя особа своїм консти туційним правом на захист не скористалася. Явку в судове з асідання свого представника не забезпечила, свого письмо вого відзиву на позов суду не подала, а тому спір вирішено п о наявних у справі документа х.

4-а Третя особа своїм консти туційним правом на захист не скористалася. Явку в судове з асідання свого представника не забезпечила, свого письмо вого відзиву на позов суду не подала, а тому спір вирішено п о наявних у справі документа х.

В розпочатому судовому зас іданні представникам сторін роз' яснено їх права та обов ' язки, передбачені ст.ст. 20, 22, 81 -1 ГПК України.

Розглянувши матеріали спр ави, всебічно та повно дослід ивши обставини справи, та вис лухавши доводи та заперечен ня представників сторін, суд встановив наступне:

18 травня 2005 року було зар еєстровано зміни до установч их документів Статуту ТзОВ „ Агропарк" на підставі проток олу №5 від 25 січня 2005 року затвер дженого загальними зборами у часників ТзОВ „Агропарк" уча сником товариства були юриди чна особа - Товариство з обмеж еною відповідальністю фірма „Весна" , яка знаходиться за а дресою Тернопільська област ь смт. Гусятин, вул. Пушкіна, 11 т а фізична особа : ОСОБА_4, як ий проживав в АДРЕСА_6 В да ний час ОСОБА_4 проживає в АДРЕСА_7

Відповідно до п. 6.1. Статут у, Статутний фонд Товариства становив 1 498 235,00 грн.

Частка в статутному фонд і Товариства ТзОВ фірми „Вес на" ЛТД становила 17,09%, або 256 000,00грн .

Частка в статутному фонд і фізичної особи ОСОБА_4 с тановила 82,91%, або 1 242 235,00 грн. (пункт 6.2. Статуту).

28 грудня 2005 року громадяни н ОСОБА_4, паспорт серії НОМЕР_2, виданий Чортківськ им РВ УМВС України, що прожива є в АДРЕСА_6, в даний час пр оживає в АДРЕСА_7 нотаріа льно завірив заяву, яка зареє стрована в реєстрі №4183 про ви ведення його з числа учасни ків Товариства з обмеженою в ідповідальністю „Агропарк” , смт. Гусятин, вул. Пушкіна, 11, Т ернопільської області та пер едачею належної йому частки в статутному фонді Товарист ва ОСОБА_1. Також вказав в заяві, що після виведення йо го з числа учасників та перед ачею належної йому частки с татутного фонду ОСОБА_1 пр етензій до товариства „Агро парк” майнового та будь - яко го іншого характеру мати не б уде.

У відповідності до пр отоколу №10 від 27 грудня 2005 року затвердженого загальними з борами учасників ТзОВ „Агро парк”

- по першому питанню було вирішено про вихід ОСОБА_4 із складу учасників ТзОВ „ Агропарк” та передачу належ ної йому частки у розмірі 82,91 % с татутного фонду Товариству.

- по другому питанню було в ирішено про вихід ТзОВ „Фір ми „Весна” ЛТД” із складу учасників ТзОВ „Агропарк” та передачу належної йому ч астки у розмірі 17,09% статутног о фонду Товариству

- по третьому питанню було в ирішено про прийняття до ск ладу учасників Товариства ОСОБА_1 та передачу їй час тки в розмірі 100% статутного фонду Товариства.

Учасником Товариства є фіз ична особа ОСОБА_1, громад янка Російської Федерац ії, паспорт НОМЕР_3 видани й Куравською ГОМ Орехово - З уєвського району Московськ ої області 21 вересня 2004 року, ко д підрозділу 503-077, що проживає з а адресою АДРЕСА_8

Відповідно до п.6.1.Стутуту, ст атутний фонд Товариства ста новив 1 498 235 ,00 грн.

Частка в статутному фоні То вариства фізичної особи О СОБА_1 становила 100% або 1 498 235,00 г рн.(пункт 6.2.Статуту)

27 грудня 2005 року загальними зборами учасників Товарист ва з обмеженою відповідальн істю „Агропарк” смт. Гусятин вул. Пушкіна ,11 Тернопільськ ої області (надалі ТзОВ „Агро парк”) протокол №10 від 27 грудня 2005 року ,було затверджено Ста тут Товариства з обмеженою в ідповідальністю „Агропарк” і зареєстровано державним р еєстратором Гусятинської ра йдержадміністрації 16.01.2006 року за №16481050002000136 де Учасником Товари ства є фізична особа ОСОБА _1, громадянка Російської федерації, НОМЕР_3 видан ий Куравською ГОМ Орехово - Зу євського району Московської області 21 вересня 2004 року, код підрозділу 503-077, що проживає за адресою АДРЕСА_9

Статутний фонд Товариства становить 1 498 235,00 грн. і частка в статутному фонді Товариства -фізичної особи ОСОБА_1 ст ановить 100% або 1 498 235,00 грн.

Із цього випливає, що стано м на 27 грудня 2005 року учасником товариства та власником ст атутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю „Агропарк” смт. Гусятин вул . Пушкіна, 11, Тернопільської об ласті в сумі 1 498 235,00 грн. стала ОСОБА_1

28 грудня 2005 року на загальних зборах учасників ТзОВ „Агро парк” в особі ОСОБА_1 (прот окол №11 від 28 грудня 2005 року) бу ло вирішено усунути від вико нання обов' язків директор а ТзОВ „Агропарк” ОСОБА_4 .

Господарським судом Терно пільської області встановле но, що ТзОВ „Агропарк” смт. Гу сятин вул. Пушкіна, 11, Тернопі льської області належить на праві власності наступне нер ухоме майно, а саме :

- по свідоцтву на право влас ності серії САА №043931 (зареєстр овано в електронному реєстр і прав власності на нерухом е майно 22 грудня 2004 року) ТзОВ „А гропарк” належить на праві в ласності нежитлове приміщен ня складу з пекарнею загальн ою площею 356,3 квадратних метрі в, яке знаходиться за адресою АДРЕСА_7 (підстава - рішенн я виконкому Чортківської міс ької ради №737 від 15.12.2004 року) ;

- по свідоцтву на право влас ності серії САА №043932 (зареєстр овано в електронному реєстр і прав власності на нерухом е майно 22 грудня 2004 року)ТзОВ „А гропарк належить на праві вл асності не житлове приміщенн я круп' яного цеху загаль ною площею 152,6 квадратних метр ів, яке знаходиться по адресу м. Чортків вул. Млинарська,14 Те рнопільської області(підста ва - рішення виконкому Чорткі вської міської ради №738 від 15.12.20 04 року) ;

- по свідоцтву на право влас ності серії САА №043933 (зареєстр овано в електронному реєстр і прав власності на нерухом е майно 22 грудня 2004 року) ТзОВ „А гропарк” належить на праві в ласності нежитлове приміщен ня лабораторії побутово-ви робничого корпусу загально ю площею 107,3 квадратних метрів , яке знаходиться за адресою м . Чортків, вул. Млинарська,14 Тер нопільської області (підстав а - рішення виконкому Чортків ської міської ради №739 від 15.12.2004 р оку);

- по свідоцтву на право влас ності серії САА №043935 (зареєстр овано в електронному реєстр і прав власності на нерухом е майно 22 грудня 2004 року) ТзОВ „А гропарк” належить на праві в ласності нежитлове приміщен ня котельні загальною площею 108,6 квадратних метрів, яке знах одиться за адресою м. Чортків , вул. Млинарська,14, Тернопільс ької області (підстава - рішен ня виконкому Чортківської мі ської ради №740 від 15.12.2004 року);

- по свідоцтву на право влас ності серії САА №043936 (зареєстр овано в електронному реєстр і прав власності на нерухом е майно 22 грудня 2004 року) ТзОВ „А гропарк” належить на праві в ласності нежитлове приміщен ня складу загальною площею 565, 0 квадратних метрів, яке знахо диться за адресою м. Чортків, в ул. Млинарська,14, Тернопільськ ої області (підстава - рішення виконкому Чортківської місь кої ради №736 від 15.12.2004 року);

А також, встановлено, що 27 січ ня 2005 року ТзОВ „Агропарк” смт . Гусятин, вул. Пушкіна, 11 Терно пільської області та ВАТ „Ко мерцбанк „Хрещатик” м. Київ в особі Керуючого Чортківськ им відділенням ВАТ КБ „Хреща тик” заключено договір заст ави №14-007-МП, предметом якого є з астава майнових прав на грош ові кошти, що будуть надходит и на поточний рахунок ТзОВ „А гропарк”, вартість яких скла дає 441 400 грн. 00 коп. і вказаний до говір застави являється забе зпеченням кредитного догов ору №14-007-КЛ від 25 січня 2005 року, у в ідповідності якого ТзОВ „Агр опарк „ взяло кредит в сумі 250 000 грн. із сплатою 24 % річних за ко ристування кредитом.

Судом встановлено, що р ішенням господарського суд у Тернопільської області по справі №10/37-500 від 12 березня 2007 рок у визнано недійсним з момен ту прийняття оформленого пр отоколом №10 рішення учасникі в Товариства з обмеженою ві дповідальністю „Агропарк” від 27 грудня 2005 року в частині в иключення зі складу учасник ів Товариства - Товариство з о бмеженою відповідальністю „ Фірма „Весна ЛТД” та над ання згоди на передачу належ ної ТзОВ „Фірма „Весна ЛТ Д” частки, яка складає 17,09% ста тутного фонду Товариства, як таке ,що не відповідає вимог ам чинного законодавства Укр аїни. Дане рішення вступило в законну силу і не оскаржуван е сторонами по справі.

Таким чином, станом на 12 б ерезня 2007 року учасниками Тов ариства з обмеженою відпові дальністю „Агропарк” являю ться - Товариство з обмеженою відповідальністю „Фірма „ Весна ЛТД” ”, частка, яког о складає 17,09% або 256000,00 грн. стату тного фонду Товариства, та уч асник Товариства з обмежено ю відповідальністю „Агропа рк” ОСОБА_1, громадянка Р осійської Федерації, НОМ ЕР_1 №214868 виданий Куравською Г ОМ Орехово - Зуєвського рай ону, Московської області 21 ве ресня 2004 року, код підрозділу 50 3-077, що проживає за адресою А ДРЕСА_8 частка, якої складає 82,91%, або 1242235,00 грн. статутного фонду Товариства.

Всупереч прийнятим ріш енням Товариства та вимог ст атуту Товариства з обмежено ю відповідальністю „Агропар к”, що зареєстрований держав ним реєстратором Гусятинськ ої райдержадміністрації 16.01.2006 року за №16481050002000136, в порушення ст .135 Господарського кодексу Ук раїни, бувший учасник Товари ства з обмеженою відповідал ьністю „Агропарк” ОСОБА_4 без рішення учасників цьог о товариства, самовільно пер едав майно ТзОВ „Агропарк" в с татутний фонд ТзОВ „Арман" та ТзОВ „ Самал"., директором яки х являється сам ОСОБА_4

Крім цього, ОСОБА_4 н е являючись з 28.12.2005 року директо ром ТзОВ „Агропарк" заставив майно ТзОВ „Агропарк" в комер ційних банківських установа х „Хрещатик", „Укрексімбанк", „ТАС-Комерцбанк”" для отрима ння кредитів, які використав не за цільовим призначенням , а для особистих потреб.

Також, в даний час ОСОБА_4 без згоди власника Товарис тва проводить демонтаж майна ТзОВ „Агропарк" в м. Чорткові по вул. Млинарській,14.

А також встановлено, що 21 ве ресня 2006 року фізична особа ОСОБА_4, паспорт серії НОМ ЕР_2, виданий Чортківським Р В УМВС України, що проживає в АДРЕСА_6 створив самості йну юридичну особу - Товарист во з обмеженою відповідальні стю „Самал” м. Чортків, вул. Мл инарська,14, Тернопільської об ласті (протокол №18 від 21.09.2006 рок у), статут якого зареєстрован ий державним реєстратором Ч ортківської райдержадмініс трації 07.12.2006 року за №16341050005000193.

Статутний фонд ТзОВ „Самал ” становить 1 026 700 грн. і 100% належи ть учаснику товариства ОС ОБА_4.

Згідно представлених доку ментальних доказів, в статут ний фонд ТзОВ „Самал” внесен о нерухоме майно, розташован е за адресою м. Чортків, вул. Мл инарська, 14 Тернопільської об ласті, яке належить на праві в ласності Товариству з обмеже ною відповідальністю „Агроп арк”.

Із цього випливає, що ОСОБА_4 не являючись вл асником статутного капіта лу ТзОВ „Агропарк”, без будь я кого погодження з учасником Товариства з обмеженою відп овідальністю „Агропарк” О СОБА_1 вніс в статутний фонд ТзОВ „Самал” майно, яке являє ться власністю ТзОВ „Агропа рк”.

Статтею 2 Закону України „Пр о власність”, статтею 316 ЦК Укр аїни визначено що право вла сності - це врегульовані зак оном суспільні відносини що до володіння, користування і розпорядження майном, яке ох ороняється законом.

В силу статті 41 Конституції України, ст.317 ЦК України та ст. 4 Закону „Про власність”, влас ник на свій розсуд володіє, к ористується та розпоряджає ться належним йому майном.

Згідно п.2 ст.30 Закону України „Про власність”, право колек тивної власності здійснюют ь вищі органи управління вл асника (загальні збори, конфе ренції, з' їзди тощо).

Статтею 20 Закону України „П ро власність” визначено, що Товариство з обмеженою відп овідальністю „Агропарк” з 16 січня 2006 (статут реєстраційни й №16481050002000136) по 12 березня 2007 року, д о моменту винесення рішення господарського суду Тернопі льської області по справі № 10/ 37-500, є суб' єктом права колект ивної власності. Тобто, все ма йно, яке є власністю товарист ва .є об' єктом права колекти вної власності, а саме - учасни ка Товариства з обмеженою в ідповідальністю „Агропарк” ОСОБА_1, і без її участі в з агальних зборах учасників То вариства не може бути прийня те ніяке рішення щодо розпор ядження майном ТзОВ „Агропар к”.

Зазначене положення закр іплене і у статті 912 ЦК України , згідно якої юридична особа набуває цивільних прав та о бов' язків через свої орган и, які діють відповідно до ус тановчих документів та закон у.

Статтями 87, 88 Цивільного код ексу України визначено, що дл я створення юридичної особи її учасники (засновники) роз робляють установчі докумен ти, які викладаються письмо во і підписуються всіма уча сниками (засновниками) якщо з аконом не встановлений інший порядок їх затвердження.

Судом встановлено, що у від повідності статуту Товарист ва з обмеженою відповідальн істю „Агропарк” станом з 16 сі чня 2006 (статут реєстраційний № 16481050002000136) по даний час, коли влас никами статутного капіталу товариства являються учасн ики Товариства: фізична особ а ОСОБА_1 (частка - 82,91%, або 1242235 ,00 грн.) та юридична особа ТзОВ „ Фірма „Весна ЛТД” (частка 17,09% або 256000,00грн.), загальними збо рами учасників ТзОВ „Агропа рк” (протокол №12 від 14 червня 200 7 рок) затверджено такий скла д учасників Товариства:

· юридична особ а ТзОВ „Фірма „Весна ЛТД” (частка 4,3% або 64428,00 грн.);

· Фізична особа ОСОБА_4 (частка 20,7% або 310135,00 грн .);

· Фізична особа ОСОБА_10 (частка 25% або 374558 гр н.);

· Фізична особа ОСОБА_11 (частка 25% або 374558 грн.);

· Фізична особ а ОСОБА_12 (частка 25% або 374558 г рн.),

про що було внесено реєст ратором Гусятинської райдер жадміністрації зміни в стат ут товариства 02.07.2007 року за №1648105 0006000136.

Із цього випливає, що бе з учасника товариства ОСОБ А_1 (частка - 82,91%, або 1242235,00 грн.) її майно та майнові права, без н алежного погодження були ро зділені між другими учасник ами, чим грубо порушено майно ві права учасника товариств а ОСОБА_1, оскільки, 12 берез ня 2007 року господарським судо м тернопільської області ви знано недійсним з моменту п рийняття оформленого проток олом №10 рішення учасників То вариства з обмеженою відпов ідальністю „Агропарк” від 27 грудня 2005 року в частині виклю чення зі складу учасників То вариства - Товариство з обмеж еною відповідальністю „Фірм а „Весна ЛТД” та надання згоди на передачу належної Т зОВ „Фірма „Весна ЛТД” ча стки, яка складає 17,09% статутно го фонду Товариства, а в решті частині рішення загальних зборів протокол №10 від 27 груд ня 2005 року ніким не скасовував ся та не визнавався недійсни м.

Враховуючи, що 28 грудня 2005 року учасник ТзОВ „Агропарк ” ОСОБА_4 в добровільному порядку, без будь якого втруч ання третіх осіб вчинив зая ву про вихід із учасників Тов ариства, посвідчивши дану за яву 28 грудня 2005 року приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального окру гу, реєстр №4183, загальними збор ами учасників ТзОВ „Агропарк ”, де були присутні: учасник товариства ОСОБА_4 та повн оважний представник юридичн ої особи ТзОВ „Фірма „Весн а ЛТД” і на яких вирішено ви йти із засновників (учасникі в) товариства, ввести учасник ом Товариства ОСОБА_1 та п ередавши їй свої частки у ста тутному фонді товариства у в ідповідності чинного на той час Закону України „Про госп одарські товариства в Україн і”, а тому ОСОБА_4 не мав пра ва розпоряджатися статутни м капіталом ТзОВ „Агропарк” .

Оцінивши представлені до кументальні докази, дослідив ши установчі документи ТзОВ „Агропарк”, ТзОВ „САМАЛ” та ТзОВ „Арман", оцінивши рішенн я загальних зборів учасникі в ТзОВ „Агропарк”, ТзОВ „САМА Л” та ТзОВ „Арман", оформлени х відповідними протоколами загальних зборів, вивчивши ц ивільно - правові документи, (кредитні договори, договори застави майна ТзОВ „Агропар к”, ТзОВ „САМАЛ” та ТзОВ „Арм ан", правоустановчі документ и на нерухоме майно ТзОВ „Агр опарк”, ТзОВ „САМАЛ” та ТзОВ „Арман", первинні документи б ухгалтерського обліку ТзОВ „ Агропарк”, ТзОВ „САМАЛ” та Тз ОВ „Арман", господарський суд Тернопільської області при йшов до переконання, що позов ні вимоги учасника ТзОВ „Агр опарк” по первісному позову, частково в частині щодо :

* визнання недійсним ріш ення загальних зборів учасни ків Товариства з обмеженою в ідповідальністю „Агропарк” смт. Гусятин, вул. Пушкіна, 11,Те рнопільської області (проток ол №12 від 14 червня 2007 року) в част ині введення до складу учасн иків товариства фізичних ос іб:

- ОСОБА_4;

- ОСОБА_10;

- ОСОБА_13;

- ОСОБА_12:

* визнання недійсни м статуту Товариства з обмеж еною відповідальністю „Агро парк” смт. Гусятин, вул. Пушкін а,11,Тернопільської області, за тверджений загальними збора ми ТзОВ „Агропарк” - протокол №12 від 14 червня 2007 року, зареєст рований Державним реєстрато ром Гусятинської районної д ержавної адміністрації 02.07.2007 р оку за №16481050006000136;

* зобов' язання Дер жавного реєстратора Гусяти нської районної державної ад міністрації смт. Гусятин, вул . Пушкіна, 1, Тернопільської об ласті внести зміни до статут у Товариства з обмеженою від повідальністю „Агропарк” см т. Гусятин, вул. Пушкіна, 11,Терно пільської області, залишивши учасниками Товариства ТзОВ „Фірма „Весна ЛТД” смт. Г усятин вул. Пушкіна, 11 із частк ою в статутному фонді товари ства 17,09% або 265000 грн. та Учасника Товариства з обмеженою відпо відальністю „Агропарк” ОС ОБА_1, Російська Федерац ія, АДРЕСА_1 із часткою в ст атному фонді 82,91% або 1 242 235 грн.;

* визнання недійсни м рішення загальних зборів у часників Товариства з обмеже ною відповідальністю „САМАЛ ” м. Чортків вул. Млинарська,14 Т ернопільської області - прот окол №15 від 05 квітня 2006 року.

* визнання недійсн им статуту Товариства з обм еженою відповідальністю „СА МАЛ” м. Чортків, вул. Млинарськ а,14, Тернопільської області, з атверджений загальними збо рами ТзОВ „САМАЛ” протокол № 15 від 5 квітня 2006 року, зареєстро ваного Державним реєстратор ом Чортківської районної де ржавної адміністрації 19.04.2006 ро ку за №16341050002000193;

* визнання недійсн им статуту Товариства з обме женою відповідальністю „САМ АЛ” м. Чортків вул. Млинарська ,14 Тернопільської області, зат верджений загальними збора ми ТзОВ „САМАЛ” протокол №18 ві д 21 вересня 2006 року, зареєстров аного Державним реєстраторо м Чортківської районної дер жавної адміністрації 19.04.2006 рок у за №16341050005000193;

* визнання недійсним ста туту Товариства з обмеженою відповідальністю „САМАЛ” м. Чортків вул. Млинарська,14 Тер нопільської області, затвер джений загальними зборами Т зОВ „САМАЛ” протокол №19 від 14 т равня 2007 року, зареєстровано го Державним реєстратором Ч ортківської районної держа вної адміністрації 18.05.2007 року за №16341050007000193;

* визнання недійсним ст атуту Товариства з обмежено ю відповідальністю „САМАЛ” м . Чортків вул. Млинарська,14 Тер нопільської області, затверд жений загальними зборами Тз ОВ „САМАЛ” протокол №21 від 17 ве ресня 2007 року, зареєстрованог о Державним реєстратором Чо ртківської районної держав ної адміністрації 19.04.2006 року з а №16341050008000193;

* зобов' язання Державн ого реєстратора Чортківськ ої районної державної адмін істрації м. Чортків, вул. Шевче нка,1, Тернопільської області внести зміни до статуту Това риства з обмеженою відповід альністю „САМАЛ” м. Чортків, вул. Млинарська,14, Тернопільс ької області, залишивши учас никами Товариства:

- ТзОВ „Агропарк” із част кою в статутному фонді товар иства 60,5% або 621360 грн;

- ТзОВ „Арман” із часткою в статутному фонді товариств а 24,3% або 250 000 грн.;

- Громадянина ОСОБА_14 із часткою в статутному фонді т овариства 24,3% або 250 000 грн.;

- Громадянина ОСОБА_15 із часткою в статутному фонді т овариства 24,3% або 250 000грн.;

* визнання недійсним до говір застави від 11 вересня 200 6 року укладеного між Акціоне рним комерційним банком „ТАС - Комерцбанк” в особі Чорткі вського відділення Тернопіл ьської філії АКБ „ТАС - Коме рцбанк” та Товариством з обм еженою відповідальністю „СА МАЛ” посвідчений приватним нотаріусом Чортківського ра йонного нотаріального округ у ОСОБА_16, реєстр №3567 від 11 ве ресня 2006 року, з моменту його за ключення, як такий що укладен ий в порушення чинного закон одавства України,

- документально обґрунтова ні, заявлені в межах своїх по вноважень, а тому підлягають задоволенню.

В решті позовних вимог, по первісному позову, відмовит и.

Судові витрати, по перві сному позову, в порядку ст.49 ГП К України, покласти на Товари ство з обмеженою відповідаль ністю „Агропарк”, смт. Гусяти н, вул. Пушкіна, 11, Тернопільськ ої області.

В порядку ст.22,60 ГПК Украї ни учасник Товариства з обме женою відповідальністю „Агр опарк”, смт. Гусятин, вул. Пушк іна, 11, Тернопільської області ОСОБА_4, житель АДРЕСА_6 паспорт серії МС№432653, видани й Чортківським РВ УМВСУ (пошт ова адреса м. Чортків вул. Млин арська, 14 Тернопільської обла сті), як позивач подав зуст річний позов до 1-го відповіда ча - Товариства з обмеженою відповідальністю „Агропарк ”, смт. Гусятин, вул. Пушкіна, 11, Тернопільської області, 2-го в ідповідача учасника Товарис тва з обмеженою відповідальн істю „Агропарк”, смт. Гусятин , вул. Пушкіна, 11, Тернопільсько ї області - ОСОБА_1, АДРЕС А_10за дорученням №3751 від 05.05.2007 р оку ОСОБА_3, АДРЕСА_4 3-г о відповідача - Товариства з обмеженою відповідальніст ю „фірма Весна ЛТД” (код Є ДРПОУ 21132131 )смт. Гусятин вул. Пуш кіна ,11 Тернопільської област і, в якому просить :

- прийняти зустрічну позо вну заяву до розгляду з перв існим позовом .

- визнати недійсним рішення зборів учасників Товариств а з обмеженою відповідальні стю „Агропарк” смт. Гусятин вул. Пушкіна ,11 Тернопільсько ї області від 27.12.2005 року в част ині виключення ОСОБА_4 зі складу учасників Товариств а з обмеженою відповідальні стю „Агропарк”;

- визнати недійсним п.3 рішен ня загальних зборів учасник ів Товариства з обмеженою ві дповідальністю „Агропарк” смт. Гусятин вул. Пушкіна,11 Те рнопільської області від 27.12.200 5 року про прийняття до скла ду учасників товариства О СОБА_1 та передачу їх частк и в розмірі 100% статутного фонд у товариства ;

- судові витрати по зустрічн ому позову покласти на відпо відача по первісному позову - ТзОВ „Агропарк”.

Розглянувши матеріали зус трічного позову, додатково п редставлені документи, вислу хавши доводи та заперечення представників сторін, госпо дарський суд Тернопільської області встановив наступне:

25 січня 2005 року на загаль них зборах учасників ТзОВ „А гропарк” (протокол №5 від 25 січ ня 2005 року) було вирішено внест и зміни до статуту ТзОВ „Агро парк”, а 18 травня 2005 року держав ним реєстратором Гусятинськ ої райдержадміністрації зар еєстровано зміни до установч их документів статуту ТзОВ „ Агропарк" на підставі проток олу №5 від 25 січня 2005 року, затвер дженого загальними зборами у часників ТзОВ „Агропарк", уча сниками товариства були юрид ична особа - Товариство з обме женою відповідальністю фірм а „Весна" , яка знаходиться за адресою Тернопільська облас ть смт. Гусятин, вул. Пушкіна, 11 та фізична особа : ОСОБА_4, я кий проживав в АДРЕСА_6

Відповідно до п. 6.1. Статут у, Статутний фонд Товариства становив 1 498 235,00 грн.

Частка в статутному фонд і Товариства ТзОВ фірми „Вес на" ЛТД становила 17,09%, або 256000,00грн .

Частка в статутному фонд і фізичної особи ОСОБА_4 с тановила 82,91%, або 1242235,00 грн. (пункт 6.2. Статуту).

28 грудня 2005 року громадяни н ОСОБА_4, паспорт серії НОМЕР_2, виданий Чортківськ им РВ УМВС України, що прожива є в АДРЕСА_6, в даний час пр оживає в АДРЕСА_7 нотаріа льно завірив заяву, яка зареє строваного в реєстрі №4183 про виведення його з числа учас ників Товариства з обмежено ю відповідальністю „Агропар к”, смт. Гусятин, вул. Пушкіна, 11, Тернопільської області та п ередачею належної йому част ки в статутному фонді Товари ства громадянці ОСОБА_1.

Також, вказав в заяві, що піс ля виведення його з числа уч асників та передачею належн ої йому частки статутного ф онду ОСОБА_1 претензій до товариства „Агропарк” майн ового та будь - якого іншого ха рактеру мати не буде.

В судовому засіданні до сліджено протокол №10 від 27 гр удня 2005 року, згідно якого заг альними зборами учасників ТзОВ „Агропарк” було розглян уто такі питання, а саме:

- по першому питанню було вирішено про вихід ОСОБА_4 із складу учасників ТзОВ „ Агропарк” та передачу належ ної йому частки у розмірі 82,91 % с татутного фонду Товариству.

- по другому питанню було в ирішено про вихід ТзОВ „фір ми „Весна” ЛТД” із складу уча сників ТзОВ „Агропарк” та п ередачу належної йому частк и у розмірі 17,09% статутного фон ду Товариству

- по третьому питанню було в ирішено про прийняття до ск ладу учасників Товариства ОСОБА_1 та передачу їй час тки в розмірі 100% статутного фонду Товариства.

Таким чином, Учасником Тов ариства стала ОСОБА_1, гро мадянка Російської Феде рації, НОМЕР_3 виданий Кур авською ГОМ Орехово - Зуєвсь кого району Московської обл асті 21 вересня 2004 року, код підр озділу 503-077, що проживає за адре сою АДРЕСА_9, статутний ф онд Товариства становив 1 498 2 35 ,00 грн. і 100% належить ОСОБА_1 , про що було внесено зміни до статуту ТзОВ „Агропарк” дер жавним реєстратором Гусятин ської райдержадміністрації 16.01.2006року за реєстраційним №1648 1050002000136.

Порядок виходу учасник а з господарського Товарист ва регламентовано ст.ст.126,148 ЦК України та ст.ст.54,71 Закону Укр аїни „Про господарські товар иства”.

Вихід учасника з товариств а зумовлює припинення корп оративних відносин між учас ником і Товариством. Правови м наслідком виходу учасника є виникнення у Товариства з обов' язань щодо здійсненн я з ним розрахунків.

Зокрема ст.54 Закону Укр аїни „Про господарські товар иства” передбачає, що при ви ході учасника з Товариства й ому виплачується вартість частини майна товариства, пр опорційна його частці у стат утному капіталі. Така виплат а провадиться після затверд ження звіту за рік, в якому ві н вийшов з товариства і в стр ок до 12 місяців з дня виходу. У часнику, який вибув, виплачує ться також належна йому част ка прибутку, одержаного това риством в даному році до моме нту його виходу.

Закон України „Про госп одарські товариства” (ст.64 ) пе редбачає можливість виключ ення з Товариства, який систе матично не виконує обов' яз ки, або перешкоджає своїми ді ями досягненню цілей товари ства на основі рішення, за як е проголосували учасники, що володіють у сукупності біл ьш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасникі в товариства. При цьому, цей у часник (його представник) у го лосуванні участі не бере.

Оскільки учасник Товар иства з обмеженою відповідал ьністю „Агропарк”, смт. Гусят ин, вул. Пушкіна, 11, Тернопільсь кої області ОСОБА_4, в уста новленому законом України „ Про господарські товариства ” порядку, вийшов із складу у часників Товариства доброві льно, що підтверджується йог о заявою, особисто вчиненою т а нотаріально посвідченою, н а протязі часу від 28 грудня 2005 р оку по 24 січня 2008 року (день пода чі зустрічного позову (вх.№0230 )) не мав ніяких майнових чи не майнових претензій до учасн ика ТзОВ „Агропарк” ОСОБА_1 , громадянин ОСОБА_4 док ументально не довів, що ним н е отримано у ОСОБА_1 варті сть майнових та немайнових а ктивів у статутному фонду То вариства за свою частку, вихі д учасника Товариства ОСОБ А_4 відповідає вимогам ст.147 Ц ивільного кодексу України та Закону України „Про господа рські товариства” тому що ві н розпорядився своєю частко ю у статутному фонді Товарис тва на свій розсуд, добр овільно, а тому дії учасника Товариства з обмеженою відпо відальністю „Агропарк”, смт . Гусятин, вул. Пушкіна, 11, Терно пільської області ОСОБА_4 щодо виходу із учасників То вариства та передачі своєї частки у статному фонду това риства нововведеному учасн ику Товариства ОСОБА_17 су дом визнані як правомірні і т акі що відповідають чинному законодавству України.

Оцінивши представлені документальні докази, вислу хавши доводи та заперечення представників сторін госпо дарський суд Тернопільської області прийшов до перекона ння, що позовні вимоги по зус трічному позову в частині що до :

- визнання недійсним рішенн я зборів учасників Товарист ва з обмеженою відповідальн істю „Агропарк” смт. Гусятин вул. Пушкіна ,11 Тернопільськ ої області від 27.12.2005 року в час тині виключення ОСОБА_4 з і складу учасників Товарист ва з обмеженою відповідальн істю „Агропарк”;

- визнання недійсним п.3 ріше ння загальних зборів учасни ків Товариства з обмеженою в ідповідальністю „Агропарк” смт. Гусятин вул. Пушкіна ,11 Те рнопільської області від 27.12.200 5 року про прийняття до скла ду учасників товариства О СОБА_1 та передачу їх частк и в розмірі 100% статутного фонд у товариства ;

- документально не обґрун товані і такі що задоволенню не підлягають.

- судові витрати по зустріч ному позову покласти на пози вача учасника ТзОВ „Агропарк ” ОСОБА_4.

Керуючись ст.ст. 31, 32, 33, 34, 43, 49, 82-85 Го сподарсько - процесуального кодексу України, ст. ст. 80, 87, 88, 89, 91, 92, 98, 99, 113, 114, 115, 140, 141, 143, 144, 145, 146, 147, 148, 316, 317, 318, 319, 321, 322, 32 5, 328, 346 Цивільного кодексу Украї ни, ст.ст. 135 Господарського код ексу України, Законом Україн и „Про господарські товарист ва”, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги по перв існому позову задовольнити ч астково.

2.Визнати недійсним рішен ня загальних зборів учасникі в Товариства з обмеженою від повідальністю „Агропарк” см т. Гусятин, вул. Пушкіна, 11,Терно пільської області (протокол №12 від 14 червня 2007 року) в частин і введення до складу учасник ів товариства фізичних осіб :

* ОСОБА_4;

* ОСОБА_10;

* ОСОБА_13;

* ОСОБА_12:

3. Визнати недійсним стат ут Товариства з обмеженою ві дповідальністю „Агропарк” с мт. Гусятин, вул. Пушкіна,11,Терн опільської області затвердж ений загальними зборами ТзО В Агропарк” - протокол №12 від 14 червня 2007 року, зареєстровани й Державним реєстратором Гу сятинської районної державн ої адміністрації 02.07.2007 року за №16481050006000136.

4. Зобов' язати Державно го реєстратора Гусятинсько ї районної державної адмініс трації смт. Гусятин, вул. Пушк іна, 1, Тернопільської області внести зміни до статуту Това риства з обмеженою відповід альністю „Агропарк” смт. Гус ятин, вул. Пушкіна, 11,Тернопіль ської області, залишивши уча сниками Товариства ТзОВ „Фір ма „Весна ЛТД” смт. Гусяти н вул. Пушкіна, 11 із часткою в ст атутному фонді товариства 17, 09% або 265000 грн. та Учасника Товар иства з обмеженою відповідал ьністю „Агропарк” ОСОБА_1 , Російська Федерація, А ДРЕСА_1 із часткою в статном у фонді 82,91% або 1 242 235 грн.

5. Визнати недійсним ріше ння загальних зборів учасник ів Товариства з обмеженою ві дповідальністю „САМАЛ” м. Чо ртків вул. Млинарська,14 Терноп ільської області - протокол № 15 від 5 квітня 2006 року.

6. Визнати недійсним ста тут Товариства з обмеженою в ідповідальністю „САМАЛ” м. Ч ортків вул. Млинарська,14 Терно пільської області затвердж ений загальними зборами ТзО В „САМАЛ” протокол №15 від 5 кві тня 2006 року зареєстрованого Д ержавним реєстратором Чорт ківської районної державно ї адміністрації 19.04.2006 року за № 16341050002000193;

7. Визнати недійсним стат ут Товариства з обмеженою ві дповідальністю „САМАЛ” м. Чо ртків вул. Млинарська,14 Терноп ільської області затвердже ний загальними зборами ТзОВ „САМАЛ” протокол №18 від 21 вере сня 2006 року зареєстрованого Д ержавним реєстратором Чорт ківської районної державно ї адміністрації 19.04.2006 року за № 16341050005000193;

8. Визнати недійсним стат ут Товариства з обмеженою ві дповідальністю „САМАЛ” м. Чо ртків вул. Млинарська,14 Терноп ільської області затвердже ний загальними зборами ТзОВ „САМАЛ” протокол №19 від 14 трав ня 2007 року зареєстрованого Д ержавним реєстратором Чорт ківської районної державно ї адміністрації 18.05.2007 року за № 16341050007000193;

9. Визнати недійсним ста тут Товариства з обмеженою в ідповідальністю „САМАЛ” м. Ч ортків вул. Млинарська,14 Терно пільської області затвердж ений загальними зборами ТзО В „САМАЛ” протокол №21 від 17 вер есня 2007 року зареєстрованого Державним реєстратором Чор тківської районної державн ої адміністрації 19.04.2006 року за №16341050008000193;

10. Зобов' язати Державн ого реєстратора Чортківськ ої районної державної адмін істрації м. Чортків вул. Шевче нка,1, Тернопільської області внести зміни до статуту Това риства з обмеженою відповід альністю „САМАЛ” м. Чортків, вул. Млинарська,14, Тернопільс ької області ,залишивши уча сниками Товариства

- ТзОВ „Агропарк” із част кою в статутному фонді товар иства 60,5% або 621360грн;

- ТзОВ „Арман” із часткою в статутному фонді товариств а 24,3% або 250 000грн.;

- громадянина ОСОБА_14 із часткою в статутному фонді т овариства 24,3% або 250 000 грн.;

- громадянина ОСОБА_15 із часткою в статутному фонді т овариства 24,3% або 250 000грн.;

11. Визнати недійсним до говір застави від 11 вересня 200 6 року укладеного між Акціоне рним комерційним банком „ТАС -Комерцбанк” в особі Чорткі вського відділення Тернопіл ьської філії АКБ „ТАС - Коме рцбанк” та Товариством з обм еженою відповідальністю „СА МАЛ” посвідчений приватним нотаріусом Чортківського ра йонного нотаріального округ у ОСОБА_16 реєстр №3567 від 11 ве ресня 2006 року, з моменту його за ключення, як такий що укладен ий в порушення чинного закон одавства України,

12.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальніст ю „Агропарк”, смт. Гусятин, ву л. Пушкіна, 11, Тернопільської о бласті в користь Учасника То вариства з обмеженою відпові дальністю „Агропарк” ОСОБ А_1, Російська Федерація , АДРЕСА_1 85 грн. в поверненн я витрат по сплаті державног о мита та 118 грн. в повернення ви трат по оплаті інформаційно технічних послуг. Видати нак аз.

13. В решті позовних вимо г по первісному позову ,відмо вити.

14. В задоволенні зустрі чного позову учасника ТзОВ „ Агропарк” ОСОБА_4 АДРЕ СА_6, поштова адреса АДРЕС А_7 до ТзОВ „Агропарк”, смт. Г усятин, вул. Пушкіна, 11; учасник а ТзОВ „Агропарк” ОСОБА_1 АДРЕСА_1 та ТзОВ „Фірма „ Весна ЛТД” смт. Гусятин ву л. Пушкіна 11, щодо :

- визнання недійсним ріш ення зборів учасників ТзОВ „Агропарк” від 27 грудня 2005 рок у в частині виключення ОСО БА_4 зі складу учасників ТзО В „Агропарк”, смт. Гусятин;

- визнання недійсним п.3 р ішення загальних зборів уча сників ТзОВ „Агропарк” від 27.12.2005 року про прийняття до скл аду учасників товариства ОСОБА_1 та передачу їй част ки в розмірі 100% статутного фон ду товариства ;

відмовити, як таким що докум ентально не обґрунтовані.

15. На дане рішення, яке н е вступило в законну силу сто ронами по справі може бути по дана апеляційна скарга до Ль вівського апеляційного госп одарського суду на протязі д есяти днів з дня його підписа ння, 29 серпня 2008 року через місц евий господарський суд Терно пільської області.

16. Рішення направити с торонам по справі, державном у реєстратору Гусятинської р айонної державної адміністр ації смт. Гусятин, вул. Пушкін а, 1, Тернопільської області, д ержавному реєстратору Чорт ківської районної державно ї адміністрації м. Чортків ву л. Шевченка,1, Тернопільської о бласті для виконання.

Суддя