Постанова
від 28.04.2010 по справі 2-253/06-17/379-07/15
КИЇВСЬКИЙ МІЖОБЛАСНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КИЇВСЬКИЙ МІЖОБЛАСНИЙ АП ЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД


01033, м.Київ, вул.Жилянська 58-б тел. 284-37-31

Іменем України

П О С Т А Н О В А

21.-28.04.10 Справа № 2-253/06-17/3 79-07/15

Київський міжобласний апе ляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Мел ьника С.М.,

суддів: Кор сакової Г.В.,

Ру дченка С.Г.,

при секретарі судового засідання Вітюку Р.В.,

за участю:

апелянта: ОСОБА_2,

від ОСОБА_3: не з' яви лись,

від ОСОБА_4: не з' яв ились,

від ОСОБА_5: не з' явилис ь,

від ОСОБА_6: ОСОБА_7 - представник за довіреніс тю,

від Києво-Святошинської РДА: не з' явились,

від ТОВ «Плеяди»: не з' явил ись,

від ОСОБА_8: не з' явилис ь,

розглянувши апеляційн у скаргу ОСОБА_2 на ухвалу господарського суду Київськ ої області від 26.02.2010 р.

у справі № 2-253/06-17/ 379-07/15 (суддя Рябцева О.О.)

за позовом ОСОБА_4

до 1. ОСОБА_9 ,

2. ОСОБА_2,

3. ОСОБА_10,

4. ОСОБА_11,

5. Товариства з об меженою відповідальністю «А рком»

6. ОСОБА_12,

7. ОСОБА_8,

8. Товариства з об меженою відповідальністю «П леяди»

треті особи ОСОБА_ 13

про визнання недійсними довіреності, зая в, договорів купівлі-продажу , рішень зборів учасників, від шкодування матеріальної та м оральної шкоди,

за зустрічним позовом ОСОБА_2

до 1. ОСОБА_4 ,

2. ОСОБА_5,

3. ОСОБА_6,

4. Києво-Святошин ської районної державної адм іністрації Київської област і,

5. Товариства з об меженою відповідальністю «А рком»,

треті особи 1. ОСО БА_11,

2. ОСОБА_10

про визнання недійсними рішення зборів у часників ТОВ «Арком»від 17.08.2004 р . та від 22.12.2004 р., скасування реєст раційного запису № 13391050003000026 від 29.12.2004 р. про державну ре єстрацію статуту ТОВ «Арком» в редакції від 22.12.2004 р., визнання за ОСОБА_2 права власност і на частку в статутному фонд і ТОВ «Арком»в розмірі 10500,00 грн ., що становить 75 % статутного фо нду товариства, зобов' язанн я Києво-Святошинську районну державну адміністрацію Київ ської області здійснити держ авну реєстрацію статуту ТОВ «Арком»в редакції від 27.07.2004 р.,

за зустрічним позовом ОСОБА_3

до 1. ОСОБА_4 ,

2. ОСОБА_5,

3. ОСОБА_6,

4. Києво-Святошин ської районної державної адм іністрації Київської област і,

5. Товариства з об меженою відповідальністю «П леяди»,

6. ОСОБА_8,

третя особа ОСОБА_ 2,

про визнання недійсними рішення зборів у часників ТОВ «Плеяди»від 22.09.200 4 р. та від 22.12.2004 р., скасування реє страційного запису № 13391050002000044 від 29.12.2004 р. про державн у реєстрацію статуту ТОВ «Пл еяди»в редакції від 22.12.2004 р., виз нання за ОСОБА_3 права вла сності на частку в статутном у фонді ТОВ «Плеяди»в розмір і 10500,00 грн., що становить 75 % стату тного фонду товариства, зобо в' язання Києво-Святошинськ у районну державну адміністр ацію Київської області здійс нити державну реєстрацію ста туту ТОВ «Плеяди»в редакції від 05.08.2004 р.,

ВСТАНОВИВ:

Згідно з постановою В ищого господарського суду Ук раїни від 07.08.2007 р. рішення Апеля ційного суду міста Києва від 02.03.2007 р. у справі № 2-253/06 Печерськог о районного суду міста Києва скасовано, рішення Печерськ ого районного суду м. Києва ві д 13.06.2006 р. скасовано в частині ві дмови у задоволенні зустрічн их позовів, а справу в цій част ині передано на новий розгля д до господарського суду Киї вської області, в іншій части ні рішення Печерського район ного суду міста Києва від 13.06.2006 р. залишено без змін.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 12.11.2007 р . справа прийнята до провадже ння в частині зустрічних поз овів ОСОБА_2 та ОСОБА_3

До матеріалів справи було з алучено свідоцтво про смерть ОСОБА_3 від 06.08.2007 р. серії І-ТП № 068993.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 24.12.2007 р . було зупинено провадження у справі в частині зустрічног о позову ОСОБА_3 до О СОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 , Києво-Святошинської РДА Киї вської області, ТОВ «Плеяди» , ОСОБА_8, за участю третьої особи - ОСОБА_2, про визнанн я недійсними рішення зборів учасників ТОВ «Пл еяди»від 22.09.2004 р. та від 22.12.2004 р., ска сування реєстраційного запи су № 13391050002000044 від 29.12.2004 р. про державн у реєстрацію статуту ТОВ «Пл еяди»в редакції від 22.12.2004 р., виз нання за ОСОБА_3 права вла сності на частку в статутном у фонді ТОВ «Плеяди»в розмір і 10500,00 грн., що становить 75 % стату тного фонду товариства, зобо в' язання Києво-Святошинськ у районну державну адміністр ацію Київської області здійс нити державну реєстрацію ста туту ТОВ «Плеяди»в редакції від 05.08.2004 р.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 23.01.2008 р . було припинено провадження у справі в частині зустрічно го позову ОСОБА_2 до ОСОБ А_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, Киє во-Святошинської РДА Київськ ої області, ТОВ «Арком», за уча стю третіх осіб - ОСОБА_11 , ОСОБА_10, про визнання нед ійсними рішення зборів учасн иків ТОВ «Арком»від 17.08.2004 р. та в ід 22.12.2004 р., скасування реєстрац ійного запису № 13391050003000026 від 29.12.2004 р . про державну реєстрацію ста туту ТОВ «Арком»в редакції в ід 22.12.2004 р., визнання за ОСОБА_2 права власності на частку в с татутному фонді ТОВ «Арком»в розмірі 10500,00 грн., що становить 75 % статутного фонду товариств а, зобов' язання Києво-Свято шинську районну державну адм іністрацію Київської област і здійснити державну реєстра цію статуту ТОВ « Арком»в редакції від 27.07.2004 р.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 28.10.2009 р . провадження у справі в части ні зустрічного позову ОСОБ А_3 до ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, Києво-Святошинськ ої РДА Київської області, ТОВ «Плеяди», ОСОБА_8, за участ ю третьої особи - ОСОБА_2, пр о визнання недійсними рішенн я зборів учасників ТОВ «Плея ди»від 22.09.2004 р. та від 22.12.2004 р., скасу вання реєстраційного запису № 13391050002000044 від 29.12.2004 р. про державну реєстрацію статуту ТОВ «Плея ди»в редакції від 22.12.2004 р., визна ння за ОСОБА_3 права власн ості на частку в статутному ф онді ТОВ «Плеяди»в розмірі 1050 0,00 грн., що становить 75 % статутно го фонду товариства, зобов' язання Києво-Святошинську ра йонну державну адміністраці ю Київської області здійснит и державну реєстрацію статут у ТОВ «Плеяди»в редакції від 05.08.2004 р., припинено на підставі п . 11, 6 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Постановою Київського між обласного апеляційного госп одарського суду від 09.12.2009 р. ухв алу господарського суду Київ ської області від 28.10.2009 р. скасо вано, справу передано на нови й розгляд господарському суд у Київської області.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 26.02.2010 р . (підписана 11.03.2010 р.) провадження у справі в частині зустрічно го позову ОСОБА_3 до ОСОБ А_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, Киє во-Святошинської РДА Київськ ої області, ТОВ «Плеяди», ОС ОБА_8, за участю третьої особ и - ОСОБА_2, про визнання нед ійсними рішення зборів учасн иків ТОВ «Плеяди» від 22.09.2004 р. та від 22.12.2004 р., скасування реєстра ційного запису № 13391050002000044 ві д 29.12.2004 р. про державну реєстрац ію статуту ТОВ «Плеяди»в ред акції від 22.12.2004 р., визнання за ОСОБА_3 права власності на ч астку в статутному фонді ТОВ «Плеяди»в розмірі 10500,00 грн., що становить 75 % статутног о фонду товариства, зобов' я зання Києво-Святошинську рай онну державну адміністрацію Київської області здійснити державну реєстрацію статуту ТОВ «Плеяди»в редакції від 05. 08.2004 р., припинено на підставі п. 6 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Не погодившись з ухвалою го сподарського суду Київської області від 26.02.2010 р., ОСОБА_2 з вернувся з апеляційною скарг ою, в якій просив скасувати ух валу місцевого господарсько го суду, прийняти нове рішенн я, яким припинити провадженн я по справі на підставі п. 1 ч. 1 с т. 80 ГПК України.

Скаржник в судовому засіда нні підтримав вимоги апеляці йної скарги.

Представник ОСОБА_6 в су довому засіданні заперечив п роти вимог апеляційної скарг и.

Інші учасники апеляційног о провадження в судове засід ання не з' явились.

В судовому засіданні від 21.04. 2010 р. судом була оголошена пере рва до 28.04.2010 р. на 13-55 год. для підго товки повного тексту постано ви.

Апеляційні скарги на ухвал и місцевого господарського с уду, згідно ст. 106 ГПК України ро зглядаються в порядку, перед баченому для розгляду апеляц ійних скарг на рішення місце вого господарського суду.

Дослідивши наявні в справі матеріали, розглянувши апел яційну скаргу, заслухавши по яснення присутніх представн иків учасників апеляційного провадження, колегія суддів Київського міжобласного апе ляційного господарського су ду вважає, що апеляційна скар га підлягає задоволенню част ково, а ухвала місцевого госп одарського суду підлягає час тковому скасуванню з підстав передбачених п. 4 ст. 104 ГПК Укра їни, а саме: порушення або непр авильне застосування норм ма теріального чи процесуально го права.

Місцевий господарський су д припинив провадження у спр аві в частині зустрічних поз овних вимог ОСОБА_3 на під ставі п. 6 ч. 1 ст. 80 ГПК України, об ґрунтовуючи це тим, що: ліквід ація відповідача - ТОВ «Плеяд и»є самостійною підставою дл я припинення провадження у с праві в частині позовних вим ог ОСОБА_3 про визн ання недійсними рішення збор ів учасників ТОВ «Плеяди»від 22.09.2004 р. та від 22.12.2004 р., в зв' язку з чим провадження у справі в ці й частині позовних вимог під лягає припиненню; вимоги про скасування реєстраційного з апису № 13391050002000044 від 29.12.2004 р. пр о державну реєстрацію статут у ТОВ «Плеяди»в ред акції від 22.12.2004 р. та зобов' яза ння Києво-Святошинську район ну державну адміністрацію Ки ївської області здійснити де ржавну реєстрацію статуту ТО В «Плеяди»в редакції від 05.08.2004 р . є похідними від вимог про виз нання нездійснимим рішень зб орів учасників, а тому провад ження у справі в частині цих в имог також підлягає припинен ню; оскільки ОСОБА_3 є єдин им позивачем, то у зв' язку з й ого смертю та відсутністю до казів згоди інших учасників товариства (до моменту його п рипинення як юридичної особи ) щодо переходу частки в стату тному капіталі ТОВ «Плеяди»д о спадкоємців померлого ОС ОБА_3 провадження у справі в частині зустрічного позову підлягає припиненню.

Але колегія суддів з таким в исновком суду першої інстанц ії в повній мірі погодитись н е може з наступних підстав.

Припинення провадження у с праві - це форма завершення справи, яке зумовлене передб аченими законом обставинами , що повністю відкидають можл ивість судочинства.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 80 ГПК України , господарський суд припиняє провадження у справі, якщо пі дприємство чи організацію, я кі є сторонами, ліквідовано.

Відповідно до довідки з Єди ного державного реєстру юрид ичних осіб та фізичних осіб-п ідприємців (Т. 5 а.с. 160-163), 08.09.2009 р. від булася державна реєстрація п рипинення ТОВ «Плеяди»у зв' язку з визнанням його банкру том.

Враховуючи викладене, судо ва колегія погоджується з ви сновком суду першої інстанці ї щодо припинення провадженн я у справі на підставі п. 6 ч. 1 ст . 80 ГПК України в частині зустр ічних позовних вимог ОСОБА _3 про визнання недійсними р ішень зборів учасників ТОВ « Плеяди»від 22.09.2004 р. та від 22.12.2004 р., п ро скасування реєстраційног о запису № 13391050002000044 від 29.12.2004 р. про д ержавну реєстрацію статуту Т ОВ «Плеяди»в редакції від 22.12.20 04 р. та зобов' язання Києво-Св ятошинську районну державну адміністрацію Київської обл асті здійснити державну реєс трацію статуту ТОВ «Плеяди»в редакції від 05.08.2004 р., а відтак ух вала суду першої інстанції в цій частині підлягає залише нню без змін.

В даному випадку відбулас я ліквідація одного з відпов ідачів, що відповідно виключ ає можливість подальшого роз гляду справи в частині позов них вимог, які заявлені до цьо го відповідача. При цьому, роз гляд справи продовжується ст осовно інших відповідачів.

У відповідності до ст. 12 ГПК У країни, господарським судам підвідомчі справи, що виника ють з корпоративних відносин між учасниками господарськи х товариств.

Позовні вимоги ОСОБА_3 п ро визнання права власності на частку у статутному фонді ТОВ «Плеяди»обґрунтовані ти м, що він на підставі договору купівлі-продажу від 27.07.2004 р. наб ув право власності на частку в статутному фонді ТОВ «Плея ди», та право власності не виз нається та оспорюється з бок у ОСОБА_4, ОСОБА_5 та О СОБА_6, які є учасниками това риства і відповідачами у дан ій справі.

Судова колегія не погоджує ться з висновком місцевого г осподарського суду, що прова дження у справі підлягає при пиненню у зв' язку з смертю ОСОБА_3 та відсутністю дока зів інших учасників товарист ва (до моменту його припиненн я як юридичної особи) щодо пер еходу частки в статутному ка піталі ТОВ «Плеяди»до спадко ємців померлого ОСОБА_3, з наступних підстав.

В матеріалах справи містит ься довідка Бердичівської де ржавної нотаріальної контор и від 08.04.2009 р. № 568 (Т. 5 а.с. 177), з якої вб ачається, що згідно поданої ОСОБА_14 заяви про прийняття спадщини № 48 від 17.01.2008 р., після см ерті сина ОСОБА_3, який пом ер 05.08.2007 р., було заведено спадко ву справу № 34 від 17.01.2008 р.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 24.12.2007 р . було зупинено провадження у справі в частині зустрічног о позову ОСОБА_3 до визнач ення спадкоємця після смерті ОСОБА_3, а також до вирішен ня спору у справі № К36/2-1598/07 Печер ського районного суду м. Києв а.

Проте, з ухвали господарськ ого суду Київської області в ід 21.09.2009 р., якою було поновлено п ровадження у справі, яке було зупинено вищевказаною ухвал ою суду, не вбачається, що були усунуті обставини, які зумов или зупинення провадження у справі, зокрема, не було визна чено спадкоємця після смерті ОСОБА_3, та відсут ні докази вирішення спору у с праві № К36/2-1598/07 Печерським райо нним судом м. Києва.

Судом першої інстанції так ож не було досліджено догові р купівлі-продажу частки (паю ) в статутному фонді Товарист ва з обмеженою відповідальні стю «Плеяди»від 27.07.2004 р. (Т. 1 а.с. 130), укладений між ОСОБА_15 та ОСОБА_3, у відповід ності до умов якого ОСОБА_3 придбав частку в статутному фонді ТОВ «Плеяди»у розмірі 10 500 грн., що становить 75 % статутн ого фонду, не з' ясовано чи п ерейшли до спадкоємців ОСО БА_3 право на частку у стату тному фонді ТОВ «Плеяди», пра во власності на яку виникло у ОСОБА_3 на підстав і вказаного договору.

Враховуючи, що не були усуну ті обставини, які зумовили зу пинення провадження у справі в частині зустрічного позов у ОСОБА_3 ухвалою господар ського суду Київської област і від 24.12.2007 р., а саме відсутні док ази вирішення спору у справі № К36/2-1598/07 Печерським районним с удом м. Києва, та визначення сп адкоємця після смерті ОСОБ А_3, та те, що не були в повному обсязі досліджені обставини справи, судова колегія дійшл а до висновку, що припинення п ровадження у справі в частин і зустрічного позову ОСОБА _3 про визнання за ОСОБА_3 права власності н а частку в статутному фонді Т ОВ «Плеяди»в розмірі 10 500,00 грн., що становить 75 % статутного фо нду товариства є безпідставн им та передчасним, а відтак сп рава в цій частині підлягає п ередачі на розгляд до господ арського суду Київської обла сті.

Твердження суду першої інс танції, що встановлення судо м чи перейшли до ОСОБА_14 як спадкоємця ОСОБА_3 право на спадщину, в тому числі і на спірну частку в статутному ф онді ТОВ «Плеяди», виходить з а межі даного корпоративного спору, оскільки не може вплин ути на вирішення даної справ а, тому що спір за участю спадк оємця учасника господарсько го товариства, який ще не став учасником цього товариства, непідвідомчий господарсько му суду, є хибними, оскільки по зовні вимоги спадкоємцями ОСОБА_3 як учасника товарис тва не заявлялись у даній спр аві.

Окрім того, судова колегія в важає за необхідне звернути увагу господарського суду Ки ївської області, що у суду пер шої інстанції відсутні повно важення давати правову оцінк у судовим рішенням судів вищ их інстанції незалежно від о бставин, які ними встановлен і.

За таких обставин, судова ко легія дійшла до висновку, що у хвала господарського суду Ки ївської області від 26.02.2010 р. у сп раві № 2-25 3/06-17/379-07/15, яка прийнята з порушенн ям чинного законодавства, пі длягає частковому скасуванн ю.

Керуючись ст. ст. 92, 99, 101 - 106 Гос подарського процесуального кодексу України, апеляційни й господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скарг у ОСОБА_2 на ухвалу господ арського суду Київської обла сті від 26.02.2010 р. у справі № 2-253/06-17/379-07/15 - задов ольнити частково.

2. Ухвалу господарсько го суду Київської області ві д 26.02.2010 р. у справі № 2-253/06-17/379-07/15 - скасувати в частині припинення провадже ння у справі в частині зустрі чного позову ОСОБА_3 про в изнання за ОСОБА_3 права в ласності на частку в статутн ому фонді ТОВ «Плеяди»в розм ірі 10 500,00 грн., що становить 75 % ста тутного фонду товариства.

Справу в цій частині перед ати для розгляду по суті госп одарському суду Київської об ласті.

3. В іншій частині ухв алу суду залишити без змін.

4. Матеріали справи № 2-25 3/06-17/379-07/15 повернути до господарс ького суду Київської області .

Головуючий суддя: С.М. Мельник

Судді: Г.В. Корсакова

С.Г. Рудченко

Дата відправки 29.04.10

СудКиївський міжобласний апеляційний господарський суд
Дата ухвалення рішення28.04.2010
Оприлюднено14.09.2010
Номер документу10066714
СудочинствоГосподарське

Судовий реєстр по справі —2-253/06-17/379-07/15

Ухвала від 16.03.2012

Господарське

Господарський суд Київської області

Горбасенко П.В.

Ухвала від 24.02.2012

Господарське

Господарський суд Київської області

Горбасенко П.В.

Ухвала від 21.06.2010

Господарське

Господарський суд Київської області

Горбасенко П. В.

Ухвала від 11.06.2010

Господарське

Господарський суд Київської області

Горбасенко П. В.

Постанова від 28.04.2010

Господарське

Київський міжобласний апеляційний господарський суд

Мельник С. М.

Ухвала від 26.05.2010

Господарське

Господарський суд Київської області

Горбасенко П. В.

Ухвала від 22.03.2010

Господарське

Київський міжобласний апеляційний господарський суд

Мельник С. М.

Ухвала від 26.02.2010

Господарське

Господарський суд Київської області

Рябцева О.О.

Ухвала від 12.02.2010

Господарське

Господарський суд Київської області

Рябцева О.О.

Ухвала від 26.01.2010

Господарське

Господарський суд Київської області

Рябцева О.О.

🇺🇦 Опендатабот

Опендатабот — сервіс моніторингу реєстраційних даних українських компаній та судового реєстру для захисту від рейдерських захоплень і контролю контрагентів.

Додайте Опендатабот до улюбленого месенджеру

ТелеграмВайбер

Опендатабот для телефону

AppstoreGoogle Play

Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці

© 2016‒2025Опендатабот

🇺🇦 Зроблено в Україні