Постанова

від 27.10.2021 по справі 910/10889/21

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" жовтня 2021 р. Справа№ 910/10889/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Андрієнка В.В.

суддів: Буравльова С.І.

Шапрана В.В.

секретар судового засідання - Добрицька В.С.

учасники справи згідно протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітамінчик"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.08.2021

у справі №910/10889/21 (суддя Ващенко Т.М.)

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітамінчик"

до ОСОБА_1

про зобов`язання передати за актом приймання-передачі документи товариства

у справі №910/10889/21

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітамінчик"

про зобов`язання надати інформацію про вартість частки, обґрунтований розрахунок та копії документів, які були використані по розрахунку вартості частки

УСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітамінчик" про зобов`язання надати інформацію про вартість частки, обґрунтований розрахунок та копії документів, які були використані по розрахунку вартості частки.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення відповідачем приписів ч. 6 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.21. відкрито провадження у справі.

04.08.21. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітамінчик" надійшла зустрічна позовна заява до ОСОБА_1 про зобов`язання передати за актом приймання-передачі документи товариства.

Зустрічність позовних вимог обґрунтована тим, що не передання ОСОБА_1 документів унеможливлює виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Вітамінчик" власного обов`язку з надання обґрунтованого розрахунку вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітамінчик".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.08.2021 у справі №910/10889/21 зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітамінчик" до ОСОБА_1 про зобов`язання передати за актом приймання-передачі документи товариства повернуто заявнику.

Повертаючи зустрічну позовну заяву ТОВ "Вітамінчик" суд першої інстанції виходив з того, що підстави та предмет позову за первісним позовом та за зустрічним позовом є різними, первісні та зустрічні позовні вимоги ґрунтуються на різних правових підставах, отже, взагалі не є взаємопов`язаними.

Не погодившись із винесеною ухвалою суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Вітамінчик" подало апеляційну скаргу, у якій просило суд ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.08.2021 у справі №910/10889/21 скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції для вирішення питання про прийняття зустрічної позовної заяви ТОВ "Вітамінчик" до спільного розгляду з первісним позовом. Визнати обґрунтованими причини неподання до суду в установлений строк доказу - консультативного повідомлення №171к/21 від 30.08.2021 експерта Науково-дослідного центру судової експертизи з питань інтелектуальної власності Тимощик Л.П., прийняти і приєднати такий до матеріалів справи №910/10889/21 та дослідити під час розгляду цієї апеляційної скарги.

В обґрунтування своєї скарги апелянт зазначав, що вимоги за первісним та зустрічним позовами є взаємопов`язаними, взаємозумовленими, а задоволення зустрічного позову надасть змогу виконати вимоги за первісним, або ж установити відсутність для підстав у його задоволенні.

Апелянт зокрема зазначав, що зустрічна позовна заява ТОВ "Вітамінчик" про зобов`язання ОСОБА_1 передати товариству відповідну документацію є взаємопов`язаною з первісним позовом ОСОБА_1 про надання обґрунтованого розрахунку його частки (адже такі виходять з одних правовідносин та мають пов`язані фактичні підстави); вимоги за такою можуть зараховуватись з вимогами за первісним позовом (адже передання ОСОБА_1 відповідних документів надасть змогу надати ТОВ Вітамічник йому обґрунтований розрахунок вартості його частки і таким чином вимоги сторін зарахуються); його задоволення виключить задоволення первісного позову (адже без відповідних документів, наявних у ОСОБА_1 , не є можливим падання йому обґрунтованого розрахунку вартості його частки).

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.09.2021 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітамінчик" у справі №910/10889/21 передано на розгляд колегії суддів у складі: Андрієнко В.В. (головуючий суддя), судді Буравльов С.І., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.09.2021 відкрито апеляційне провадження у справі №910/10889/21 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітамінчик". Розгляд справи призначено на 20.10.2021.

20.10.2021 на електронну адресу суду від ТОВ "Вітамінчик" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судове засідання, яке відбулось 20.10.2021 з`явився представник ОСОБА_1, представник ТОВ "Вітамінчик" не з`явився. Розгляд справи відкладено на 27.10.2021.

ОСОБА_1 у відзиві на апеляційну скаргу просив суд апеляційну скаргу ТОВ "Вітамінчик" залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду м. Києва у справі №910/10889/21 без змін.

Зокрема відповідач за зустрічним позовом зазначав, що апеляційна скарга направлена на затягування розгляду справи.

У відповідності з п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (ст. 76 ГПК України).

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (ч. 8 ст. 80 ГПК України).

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги заслухавши пояснення сторін, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального права при прийнятті оскаржуваної ухвали, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

З матеріалів справи убачається, що звертаючись до суду першої інстанції ТОВ "Вітамінчик" обґрунтовував тим, що не передання ОСОБА_1 документів унеможливлює виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Вітамінчик" власного обов`язку з надання обґрунтованого розрахунку вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітамінчик".

За приписами ч. ч. 1, 2 ст. 180 ГПК України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

На переконання колегії суддів задоволення зустрічного позову, не виключить повністю або частково задоволення первісного позову, адже задоволення позовних вимог про зобов`язання передати за актом приймання-передачі документи товариства не нівелює його обов`язку у встановлений чинним законодавством строк надати колишньому учаснику інформацію про вартість частки, обґрунтований розрахунок та копії документів, які були використані по розрахунку вартості частки.

Крім того, колегія суддів зазначає, що заявником не надано переконливого обґрунтування того, що саме витребувані ним документи містять інформацію та є вихідними даними для розрахунку вартості частки позивача у статутному капіталі відповідача.

З урахуванням вищенаведеного, суд вважає безпідставними посилання ТОВ "Вітамінчик" на те, що заявлені ним вимоги містять ознаки зустрічності, а без їх задоволення неможливим є виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Вітамінчик" власного обов`язку з надання обґрунтованого розрахунку вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітамінчик".

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що підстави та предмет позову за первісним позовом та за зустрічним позовом є різними, первісні та зустрічні позовні вимоги ґрунтуються на різних правових підставах, отже, взагалі не є взаємопов`язаними.

Ураховуючи вищенаведене колегія суддів дійшла висновку, що позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітамінчик" подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті. Колегія суддів зазначає, що позивач (за зустрічним позовом) не позбавлений права у встановленому законодавством порядку передати спір на вирішення суду в окремому позовному провадженні за загальними правилами подання позовів.

З урахуванням вищенаведеного колегія суддів дійшла висновку, у суду першої інстанції були наявні обґрунтовані правові підстави для залишення позову без розгляду.

Підсумовуючи вищеуказане, колегія суддів вважає безпідставними доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітамінчик", наведені у апеляційній скарзі стосовного порушення Господарським судом м. Києва норм матеріального та процесуального права.

Отже, колегія суддів дійшла висновку про відсутність достатніх правових підстав для скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 30.08.2021 у справі №910/10889/21.

Керуючись ст. 129, 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітамінчик" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.08.2021 у справі №910/10889/21 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.08.2021 у справі №910/10889/21 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Вітамінчик".

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 03.11.2021.

Головуючий суддя В.В.Андрієнко

Судді С.І. Буравльов

В.В. Шапран