Ухвала

від 21.01.2022 по справі 911/3616/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"21" січня 2022 р. Справа № 911/3616/21

Господарський суд Київської області в особі судді Лопатіна А.В., розглянувши матеріали

заяви Національного банку Україна, м. Київ

про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтера Фінанс", м. Київ

до Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль",

Київська область, м. Біла Церква, код ЄДРПОУ 05407737

про банкрутство

встановив:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/3616/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтера Фінанс" до Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 22.12.2021 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль"; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтера Фінанс" до Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" в розмірі 68700000,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль"; призначено розпорядником майна Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" арбітражного керуючого Прядка Андрія Михайловича.

04.01.2022 р. на адресу суду від Головного управління ДПС у Київській області надійшла кредиторська заява з вимогами до боржника на суму 133312639,00 грн.

04.01.2022 р. на адресу суду від Національного банку України надійшла кредиторська заява з вимогами до боржника на суму 1439568515,35 грн.

Ухвалою суду від 10.01.2022 р. надано Головному управлінню ДПС у Київській області час до 31.01.2022 р. для усунення недоліків у кредиторській заяві; зобов`язано Головне управління ДПС у Київській області подати до суду належні докази сплати судового збору у розмірі передбаченому Законом України "Про судовий збір" за подання кредиторської заяви; розгляд кредиторської заяви Національного банку України призначено на 16.02.2022 р.; встановлено строк до 02.02.2022 р. для подання учасниками у справі пояснень, аргументів, міркувань та, у разі наявності, заперечень відносно предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 16.02.2022 р.; встановлено строк розпоряднику майна та боржнику до 02.02.2022 р. для подання відзивів на кредиторську заяву Національного банку України, з доказами направлення їх копій заявнику кредиторської заяви.

11.01.2022 р. через канцелярію суду розпорядником майна боржника подано клопотання про припинення повноважень керівника Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", а саме тимчасово виконуючого обов`язки голови правління ОСОБА_1; покладення обов`язків керівника боржника на арбітражного керуючого Прядка Андрія Михайловича на період виконання ним повноважень розпорядника майна боржника; зобов`язання тимчасово виконуючого обов`язки голови правління ОСОБА_1 передати розпоряднику майна боржника - Прядкові Андрію Михайловичу бухгалтерську та іншу документацію Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.01.2022 р. розгляд клопотання розпорядника майна боржника від 10.01.2022 р. № 02-07/3 про припинення повноважень керівника, тимчасове покладення його обов`язків на арбітражного керуючого та зобов`язання вчинити дії призначено на 26.01.2022 р.; викликано в судове засідання, що відбудеться 26.01.2022 р. гр. ОСОБА_1 , явку останнього визнано обов`язковою; встановлено строк до 25.01.2022 р. для подання учасниками у справі пояснень, аргументів, міркувань та, у разі наявності, заперечень відносно предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 26.01.2022 р.

18.01.2022 р. на адресу суду від державного реєстратора - Кубашевської Г.В., згідно змісту листа, надійшов лист, яким вона повідомляє про неможливість виконання ухвали суду від 22.12.2021 р., у зв`язку із забороною вчинення реєстраційних дій відповідно до ухвали Білоцерківського міськрайонного суду від 30.12.2021 р. у справі № 357/15582/21.

20.01.2022 р. Національним банком України через канцелярію суду подано заяву про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль".

21.01.2022 р. Національним банком України через канцелярію суду подано заяву про долучення документів до матеріалів справи.

Розглянувши зазначену заяву Національного банку Україна про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", повно та всебічно дослідивши подані докази та матеріали справи в їх сукупності, проаналізувавши чинне законодавство суд зазначає таке:

В заяві про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" Національний банк України, як забезпечений кредитор просить суд:

Вжити заходів забезпечення вимог кредиторів:

1. Накласти заборону на відчуження простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю - 5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510,00 грн., бездокументарна форма.

2. Заборонити Акціонерному товариству "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Івана Кожедуба, буд. 361, ідентифікаційний код 05407737) вчиняти будь-які дії з простими іменними акціями Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю - 5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510,00 грн., бездокументарна форма, в тому числі укладення договорів спрямованих на їх відчуження, зміну власника та передачу в забезпечення.

3. Заборонити Публічному акціонерному товариству "Національний депозитарій України" (код ЄДРПОУ: 30370711; 04107, м. Київ, вул. Тропініна, будинок 7-Г) здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку, які призводять до зміни кількості та/або власника простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю - 5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510,00 грн., бездокументарна форма.

4. Зобов`язати Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" (код ЄДРПОУ: 30370711, 04107, м. Київ, вул. Тропініна. будинок 7-Г) надіслати повідомлення разом із зазначеним судовим рішенням депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю - 5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510,00 грн., бездокументарна форма, про заборону вчиняти будь-які дії з зазначеними цінними паперами.

5. Зобов`язати депозитарну установу, в якій відкрито рахунок в цінних паперах депонента, на яких обліковуються прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю - 5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510,00 грн., бездокументарна форма внести зміни до системи депозитарного обліку щодо заборони на здійснення будь-яких облікових операцій на рахунку в цінних паперах депонента, які призводять до зміни кількості та\ або зміни прав на прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю-5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510.00 грн., бездокументарна форма.

6. Заборонити депозитарній установі, в якій відкрито рахунок в цінних паперах депонента, на яких обліковуються прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю - 5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510,00 грн. бездокументарна форма, здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю - 5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510,00 грн., бездокументарна форма.

7. Заборонити державним реєстраторам та нотаріусам вчиняти будь-які реєстраційні дії та/або посвідчувати правочини щодо відчуження та/або зміну власника, передачу в заставу простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю - 5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510,00 грн. без документарна форма.

В обґрунтування вказаної заяви банк вказує на те, що 31.12.2021 р. ним подано заяву з вимогами до боржника (№18-0012/12575/БТ від 31.12.2021 р.) відповідно до якої заявлено вимоги на загальну суму 1 439 568 515, 35 (один мільярд чотириста тридцять дев`ять мільйонів п`ятсот шістдесят вісім тисяч п`ятсот п`ятнадцять) гривень 35 копійок, як такі, що забезпечені заставою майна боржника. Однак, Національному банку стало відомо про те що 06.01.2022 р. на офіційному веб-сайті боржника ( http://bctec.pat.ua/documents/povidomlennya?doc=88741 розміщено оголошення про продаж активів (цінних паперів), а саме:

Вид ЦПАкції прості Форма випуску ЦПІменні Форма існування ЦПБездокументарна Емітент ЦППРАТ БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ Код ЄДРПОУ емітента ЦП 30664834 Номінальна вартість одного ЦП 5,75 грн Кількість ЦП 5 337 480 шт

Виходячи із наведених обставин, Національний банк України вважає за необхідне заявити клопотання про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів з огляду на вчинення боржником заходів спрямованих на відчуження його активів, які перебувають в заставі Національного банку, що прямо суперечать договірним відносинам за кредитно - забезпечувальними зобов`язаннями та нормам Кодексу України з процедур банкрутства. В обґрунтування заявлених вимог, банк посилається на положення статті 40 Кодексу України з процедур банкрутства.

Здійснивши аналіз наявних в матеріалах справи документів, судом встановлено, що Національний банк України звернувся до суду із кредиторською заявою, відповідно до якої заявлено вимоги на загальну суму 1 439 568 515, 35 (один мільярд чотириста тридцять дев`ять мільйонів п`ятсот шістдесят вісім тисяч п`ятсот п`ятнадцять) гривень 35 копійок, як такі, що забезпечені заставою майна Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль".

Національний банк України, в обґрунтування вищевказаних заявлених до боржника вимог, які, як він стверджує, забезпечені майном боржника, посилається на те, що між Національним банком України (далі НБУ, кредитор) та Публічним акціонерним товариством "Банк "Фінанси та кредит" (далі - ПАТ "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ", позичальник) укладено низку Кредитних договорів для підтримки ліквідності, а саме:

1. Генеральний кредитний договір про надання стабілізаційного кредиту №44 від 16.02.2015 р. (далі - Генеральний кредитний договір № 44, Кредитний договір №1), у тому числі (Кредитний договір №44/1 від 16.02.2015 р., Кредитний договір №44/2 від 24.02.2015 р., Кредитний договір №44/3 від 03.03.2015 р., Кредитний договір №44/4 від 13.03.2015 р., Кредитний договір №44/5 від 20.03.2015 р., Кредитний договір №44/6 від 27.03.2015 р., Кредитний договір №44/7 від 03.04.2015 р., Кредитний договір №44/8 від 14.04.2015 р., Кредитний договір №44/9 від 21.04.2015 р., Кредитний договір №44/10 від 28.04.2015 р.).

З метою забезпечення виконання позичальником - ПАТ "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" вимог за Генеральним кредитним договором про надання стабілізаційного кредиту №44 від 16.02.2015 р., 16.02.2015 р. між Національним банком України (заставодержатель) та ПАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ 05407737) (заставодавець) укладено договір застави корпоративних прав на частку в статутному капіталі юридичної особи, відповідно до умов якого з метою забезпечення виконання основного зобов`язання заставодавець передає у заставу належні йому на праві власності корпоративні права на частку в статутному капіталі юридичної особи, а саме: прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Білоцеківська теплоелектроцентраль", які мають такі характеристики:

Вид цінний паперівНайменування емітентаНазва або ім`я власника (заставодавець)Код цінних паперівКількість цінних паперів, шт.Загальна номінальна вартістьПримітки (форма існування) Акції прості іменніПриватне акціонерне товариство "Білоцерківська теплоелектроцентраль"Публічне акціонерне товариство "Білоцерківська теплоелектроце нтраль" UA4000112577 5337480 30690510,00Бездокумен тарна форма

Депозитарна установа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Росава-Брок" (код ЄДРПОУ 36969807).

Окрім наведеного, також в якості забезпечення виконання грошових зобов`язань позичальником - ПАТ "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" за Генеральним кредитним договором про надання стабілізаційного кредиту №47 від 17.06.2015 р., 17.06.2015 р. між Національним банком України (заставодержатель) та ПАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ 05407737) (заставодавець) укладено договір застави корпоративних прав на частку в статутному капіталі юридичної особи (наступна застава), відповідно до умов якого з метою забезпечення виконання основного зобов`язання заставодавець передає у заставу належні йому на праві власності корпоративні права на частку в статутному капіталі юридичної особи, а саме: прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Білоцеківська теплоелектроцентраль", які мають такі характеристики:

Вид цінний паперівНайменування емітентаНазва або ім`я власника (заставодавець)Код цінних паперівКількість цінних паперів, шт.Загальна номінальна вартістьПримітки (форма існування) Акції прості іменніПриватне акціонерне товариство "Білоцерківська теплоелектроцентраль"Публічне акціонерне товариство "Білоцерківська теплоелектроце нтраль" UA4000112577 5337480 30690510,00Бездокумен тарна форма

Депозитарна установа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Росава-Брок" (код ЄДРПОУ 36969807).

Належним чином засвідчені копії наведених договорів долучено до кредиторської заяви.

Поряд із наведеним, здійснивши аналіз доданих Національним банком України до заяви доказів, судом встановлено, що на офіційному веб-сайті боржника ( http://bctec.pat.ua/documents/povidomlennya?doc=88741 розміщено оголошення про продаж Акціонерним товариством "Білоцеківська теплоелектроцентраль" активів (цінних паперів), а саме:

1.1. цінні папери

Вид ЦПАкції прості Форма випуску ЦПІменні Форма існування ЦПБездокументарна Емітент ЦППРАТ БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ Код ЄДРПОУ емітента ЦП 30664834 Номінальна вартість одного ЦП 5,75 грн. Кількість ЦП 5 337 480 шт.

2.2. цінні папери

Вид ЦПАкції прості Форма випуску ЦПІменні Форма існування ЦПБездокументарна Емітент ЦППРАТ РОСАВА Код ЄДРПОУ емітента ЦП 30253385 Номінальна вартість одного ЦП 0,01 грн. Кількість ЦП 1 227 712 686 шт.

Згідно вказаного оголошення очікувана ціна продажу: буде сформована за результатами розгляду пропозицій потенційних покупців.

Умови продажу: повна передоплата. Додаткові умови продажу: всі витрати, пов`язані з підготовкою та укладенням договору (договорів), а також з оформленням прав покупця на куплені активи, оплачує покупець.

Крім того, виходячи із змісту оголошення, потенційний покупець повинен надати пропозицію у термін до 25.01.2022 р. в паперовому вигляді за адресою: Київська область місто Біла Церква вул. Івана Кожедуба, 361, 09100 або в електронному вигляді на адресу: bctec@bctec.kiev.ua .

До пропозиції пропонується надати наступні документи:

- довідка у довільній формі із загальною інформацією про потенційного покупця (з вказівкою контактного номеру телефону);

- статут в останній (діючій) редакції або інший установчий документ;

- свідоцтво платника єдиного податку (якщо є його платником);

- свідоцтво платника податку на додану вартість (якщо є його платником);

- документ, який визначає повноваження особи на підписання пропозиції та договору купівлі-продажу (протокол зборів про призначення директором, наказ про виконання обов`язків директора, довіреність тощо);

Відбір переможця, згідно із оголошенням, здійснюється в термін до 31.01.2022 року. Головний критерій оцінки пропозицій - найбільша запропонована ціна. Про результати розгляду пропозицій потенційні покупці будуть повідомленні в телефонному режимі.

Як вбачається із наданих Національним банком України документів, він звертався до ПАТ "Національний депозитарій України" із листом, в якому просив надати інформацію щодо цінних паперів емітента ПрАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ 30664834) ISIN UA4000112577 заблокованих на рахунках у цінних паперах власників на користь Національного банку України в якості застави за операціями з підтримання ліквідності банків (лист від 19.01.2022 р. № 42-0004/4795).

У відповідь на вказаний лист ПАТ "Національний депозитарій України" листом від 20.01.2022 р. № 52/03-1-ЕД повідомило, що станом на 19.01.2022 р. цінні папери ПрАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ 30664834) ISIN UA4000112577 у кількості 101200871 шт. обліковуються на рахунку у цінних паперах депозитарної установи ПрАТ "ОКМА" (код ЄДРПОУ 24077020) як обтяжені під забезпечення кредитів рефінансування Національного банку Україна.

Таким чином, виходячи із аналізу листа Національного депозитарію України №52/02-01-ЕД від 20.01.2022 р. (відповідь на лист №42-004/4795 від 19.01.2022 р.), прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834) (код цінних паперів - UA4000112577, кількістю - 5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510,00 грн., бездокументарна форма), не обліковуються як обтяжені під забезпечення кредитів рефінансування, що свідчить про відсутність запобіжних факторів стримуючих незаконне їх відчуження.

Згідно зі статтею 1 Закону України "Про заставу" застава - це спосіб забезпечення зобов`язань, якщо інше не встановлено законом. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов`язання або в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.

Крім того, статтею 572 ЦК України визначено, що в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду (частина перша статті 574 ЦК України)

Відповідно до положень частини першої статті 576 ЦК України предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення.

Положеннями статті 53 Закону України "Про заставу" визначено, що якщо законом чи договором не передбачено інше, застава векселя чи іншого цінного паперу, який може бути переданий шляхом вчинення передавального запису (індосаменту), здійснюється шляхом індосаменту і вручення заставодержателю індосованого цінного паперу. Застава цінного паперу, який не передається шляхом індосаменту, здійснюється за угодою заставодержателя і особи, на ім`я якої було видано цінний папір. За угодою сторін заставлені цінні папери можуть бути передані на зберігання в депозит державної нотаріальної контори, приватного нотаріуса або банку.

Заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено законом (частиною другою статті 17 Закону України "Про заставу).

Відповідно до положень частини першої статті 40 Кодексу України з процедур банкрутства, на які посилається заявник, господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів.

Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику вчиняти без згоди арбітражного керуючого правочини, а також зобов`язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його нерухомим майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

Частиною четвертою статті 40 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до закриття провадження у справі. Господарський суд має право скасувати або змінити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів до настання зазначених обставин, про що постановляє ухвалу.

В даному випадку, судом враховано, що Національним банком України подано до суду кредиторську заяву про визнання його забезпеченим майном боржника кредитором з вимогами на суму 1 439 568 515, 35 грн. Так, дана заява станом на сьогодні не розглянута судом, водночас, аналіз положень, зокрема частини другої статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, якими визначено, що забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими , або за умови відмови від забезпечення, свідчить, що кредитор, вимоги якого повністю забезпечені майном боржника не зобов`язаний звертатись до суду із заявою, такі кредитори набувають статусу забезпеченого кредитора з дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Також, судом враховано правову позицію Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, викладену в постанові від 16.07.2020 р. у справі № 910/4475/19, відповідно до якої ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство має наслідком зміну порядку задоволення вимог заставодержателя майна боржника, у зв`язку з чим є судовим рішенням, яке ухвалено про права та інтереси цієї особи, що надає заставодержателю права заперечувати у підготовчому засіданні відкриття провадження у справі про банкрутство боржника з наділенням у такому разі заставодержателя процесуальними правами учасника у справі про банкрутство - щодо подання клопотань, надання доказів тощо.

Слід зазначити, що Публічне акціонерне товариство "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ 05407737), яке згідно вищенаведеного є власником простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю - 5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510,00 грн., станом на сьогодні - Акціонерне товариство "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ 05407737).

Виходячи із наведеного, врахувавши, що матеріалами справи підтверджується вчинення боржником заходів спрямованих на відчуження його активів (цінних паперів), які є предметом забезпечення грошових вимог Національного банку України, при цьому, ухвалою господарського суду Київської області від 22.12.2021 р. було заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника, зокрема відчужувати основні засоби та предмети застави , суд, також врахувавши, що заходи забезпечення вимог кредиторів у справі про банкрутство, в даному випадку, жодним чином не порушує принципів змагальності і процесуальної рівності сторін, оскільки мета забезпечення вимог кредиторів це негайні, проте тимчасові заходи, направлені на недопущення порушення прав кредиторів, дійшов висновку про необхідність вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів, визначених положеннями статті 40 Кодексу України з процедур банкрутства, на які посилається заявник, а саме:

1. Накласти заборону на відчуження простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю - 5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510,00 грн., бездокументарна форма.

2. Заборонити Акціонерному товариству "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Івана Кожедуба, буд. 361, ідентифікаційний код 05407737) вчиняти будь-які дії з простими іменними акціями Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю - 5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510,00 грн., бездокументарна форма, в тому числі укладення договорів спрямованих на їх відчуження, зміну власника та передачу в забезпечення.

Разом із тим, з урахуванням встановленого положеннями статті 40 Кодексу України з процедур банкрутства, на які посилається НБУ, переліку можливих заходів забезпечення вимог кредиторів, суд залишає без задоволення заяву Національного банку України в частині вимог про забезпечення вимог кредиторів заходами, які не узгоджуються із наведеним в зазначених положеннях переліком, а саме:

1. Заборони Публічному акціонерному товариству "Національний депозитарій України" (код ЄДРПОУ: 30370711; 04107, м. Київ, вул. Тропініна, будинок 7-Г) здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку, які призводять до зміни кількості та/або власника простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю - 5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510,00 грн., бездокументарна форма.

2. Зобов`язання Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" (код ЄДРПОУ: 30370711, 04107, м. Київ, вул. Тропініна. будинок 7-Г) надіслати повідомлення разом із зазначеним судовим рішенням депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю - 5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510,00 грн., бездокументарна форма, про заборону вчиняти будь-які дії з зазначеними цінними паперами.

3. Зобов`язання депозитарної установи, в якій відкрито рахунок в цінних паперах депонента, на яких обліковуються прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю - 5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510,00 грн., бездокументарна форма внести зміни до системи депозитарного обліку щодо заборони на здійснення будь-яких облікових операцій на рахунку в цінних паперах депонента, які призводять до зміни кількості та\ або зміни прав на прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю-5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510.00 грн., бездокументарна форма.

4. Заборони депозитарній установі, в якій відкрито рахунок в цінних паперах депонента, на яких обліковуються прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю - 5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510,00 грн. бездокументарна форма, здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю - 5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510,00 грн., бездокументарна форма.

5. Заборони державним реєстраторам та нотаріусам вчиняти будь-які реєстраційні дії та/або посвідчувати правочини щодо відчуження та/або зміну власника, передачу в заставу простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю - 5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510,00 грн. без документарна форма.

Поряд із наведеним, з метою недопущення порушення прав кредиторів, з урахуванням встановлених обставин , які свідчать про наявність наміру у боржника щодо відчуження його активів, суд з власної ініціативи, відповідно до ст. 40 кодексу України з процедур банкрутства, вважає за необхідне вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів:

1) заборонити Акціонерному товариству "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Івана Кожедуба, буд. 361, ідентифікаційний код 05407737, боржник), вчиняти без згоди арбітражного керуючого правочини;

2) заборонити Акціонерному товариству "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Івана Кожедуба, буд. 361, ідентифікаційний код 05407737, боржник) розпоряджатись його нерухомим майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство.

Керуючись ст. 234 Господарського процесуального кодексу України та Кодексом України з процедур банкрутства, суд

ухвалив:

1. Заяву Національного банку України від 20.01.2022 р. № 18-0013/4720 про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" задовольнити частково.

2. Вжити заходи до забезпечення вимог кредиторів Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль":

2.1. Накласти заборону на відчуження простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю - 5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510,00 грн., бездокументарна форма.

2.2. Заборонити Акціонерному товариству "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Івана Кожедуба, буд. 361, ідентифікаційний код 05407737) вчиняти будь-які дії з простими іменними акціями Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (код ЄДРПОУ - 30664834), а саме: код цінних паперів - UA4000112577, кількістю - 5 337 480 шт., загальною номінальною вартістю - 30 690 510,00 грн., бездокументарна форма, в тому числі укладення договорів спрямованих на їх відчуження, зміну власника та передачу в забезпечення.

3. В іншій частині заяву Національного банку України від 20.01.2022 р. № 18-0013/4720 про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" залишити без задволення.

4. З ініціативи суду вжити заходи до забезпечення вимог кредиторів Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль":

4.1. Заборонити Акціонерному товариству "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Івана Кожедуба, буд. 361, ідентифікаційний код 05407737, боржник) вчиняти без згоди арбітражного керуючого правочини.

4.2. Заборонити Акціонерному товариству "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Івана Кожедуба, буд. 361, ідентифікаційний код 05407737, боржник) розпоряджатись його нерухомим майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство.

5. Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається, учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012.

Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство.

Ухвала відповідно до частини четвертої статті 9 Кодексу України з процедур банкрутства набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Дата підписання: 21.01.2022 р.

Суддя А.В. Лопатін