Постанова

від 02.02.2022 по справі 907/701/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

іменем України

про визнання боржника банкрутом

"02" лютого 2022 р. Справа № 907/701/21

За заявою публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс-Галичина» (ідентифікаційний код: 00152388)

До товариства з обмеженою відповідальністю «МАРФІН-ІНВЕСТ» (ідентифікаційний код: 40313712)

про банкрутство

Суддя: Ремецькі О.Ф.

секретар судового засідання Мешко Р.В.

Представники учасників: не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство «Нафтопереробний комплекс - Галичина» звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Марфін-Інвест» у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 01.09.2021 було прийнято до розгляду заяву публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс-Галичина» до ТзОВ «МАРФІН-ІНВЕСТ» (ідентифікаційний код: 40313712) про відкриття провадження у справі про банкрутство, підготовче засідання суду було призначено на 23.09.2021, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Коваль В.В., зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано ТзОВ» МАРФІН-ІНВЕСТ» (ідентифікаційний код: 40313712) надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу, копію ухвали направлено заявнику, боржнику, арбітражному Ковалю В.В., органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 05.10.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ «МАРФІН-ІНВЕСТ» (ідент. код: 40313712). Визнано грошові вимоги ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» (ідентифікаційний код: 00152388) до ТзОВ «МАРФІН-ІНВЕСТ» (ідент. код: 40313712) у розмірі 566.490,17грн.. Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТзОВ «МАРФІН-ІНВЕСТ» (ідент. код: 40313712). Уведено процедуру розпорядження майном ТзОВ «МАРФІН-ІНВЕСТ» (ідент. код: 40313712). Призначено розпорядником майна ТзОВ «МАРФІН-ІНВЕСТ» (ідент. код: 40313712) арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (свідоцтво від 07.02.2013 № 122). Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Ковалю Віталію Валерійовичу (свідоцтво від 07.02.2013 № 122) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 17.11.2021 о 12:00. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 17.11.2021 для проведення інвентаризації майна боржника.

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «МАРФІН-ІНВЕСТ» (ідент. код: 40313712) 11.10.2021 за №67376.

Ухвалою суду від 11.11.2021 року задоволено клопотання №02-23/907/701/21/15 від 05.11.2021 розпорядника майна ТзОВ «МАРФІН-ІНВЕСТ» (ідентифікаційний код: 40313712) арбітражного керуючого Коваль Віталія Валерійовича (свідоцтво від 07.02.2013 № 122) про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 05.10.2021 визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 17.11.2021.

На день судового засідання розпорядником майна подано суду звіт у межах процедури розпорядження майном боржника, відомості про результати розгляду вимог кредиторів.

Ініціюючим кредитором та боржником подано суду клопотання про проведення судового засідання за наявними у справі матеріалами у зв`язку з неможливістю забезпечити явку своїх повноважних представників у засідання суду. Не заперечують з приводу затвердження реєстру вимог кредиторів та призначення підсумкового засідання у справі.

Ухвалою суду від 17.11.2021 визнано кредиторами товариства з обмеженою відповідальністю «МАРФІН-ІНВЕСТ» (ідентифікаційний код: 40313712):- Публічне акціонерне товариство «Нафтопереробний комплекс-Галичина» (ідентифікаційний код: 00152388) до товариства з обмеженою відповідальністю «МАРФІН-ІНВЕСТ» (ідентифікаційний код: 40313712) у розмірі 566.490,17грн. до четвертої черги задоволення, на суму 22700,00грн. сплаченого судового збору до першої черги та на суму 54000,00грн. авансованої винагороди арбітражного керуючого до першої черги задоволення. Затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «МАРФІН-ІНВЕСТ» (ідентифікаційний код: 40313712) відповідно до п.1 резолютивної частини цієї ухвали. Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів не пізніше 15.12.2021. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 21.12.2021.

Ухвалою суду від 08.12.2021 задоволено подане клопотання №02-23/907/701/21/19 від 07.12.2021 розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю «МАРФІН-ІНВЕСТ» (ідентифікаційний код: 40313712) арбітражного керуючого Коваль Віталія Валерійовича (свідоцтво від 07.02.2013 № 122) про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за рахунок коштів, авансованих товариства з обмеженою відповідальністю «МАРФІН-ІНВЕСТ» (ідентифікаційний код: 40313712).

Ухвалою суду від 21.12.2021 відкладено підсумкове судове засідання на 02 лютого 2022 року.

27.01.2022 на електронну адресу суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Коваль В.В. від 27.01.2022 №02-23/907/701/21/25 (вх. №02.3.1-02/523/22) про нарахування і виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат у справі №907/70121.

Також 27.01.2022 на електронну адресу суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Коваль В.В. від 27.01.2022 №02-23/907/701/21/25 (вх.№02.3.1-02/524/22) про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 28.01.2022 призначено клопотання арбітражного керуючого Коваль В.В. від 27.01.2022 №02-23/907/701/21/25 (вх. №02.3.1-02/524/22) про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури до розгляду на 02 лютого 2022 року.

Ухвалою суду від 28.01.2022 року призначено до розгляду клопотання арбітражного керуючого Коваль В.В. від 27.01.2022 №02-23/907/701/21/25 (вх. №02.3.1-02/523/22) про нарахування і виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат у справі 907/701/21 на 02 лютого 2022 року.

31.01.2022 надійшла заява від заявника про розгляд справи за їх відсутності за наявними у справі матеріалами.

01.02.2022 до суду надійшло клопотання від арбітражного керуючого Коваль В.В. про розгляд справи за його відсутності, у зв`язку з встановленими тимчасовими заходами попередження розповсюдження захворюваності на COVID-19 .

01.02.2021 до Господарського суду Закарпатської області надійшло клопотання від голови комітету кредиторів про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Коваль Віталія Валерійовича.

Як вбачається з матеріалів справи, 28 грудня 2021 року проведено збори кредиторів ТзОВ «МАРФІН-ІНВЕСТ» , на яких, серед іншого серед іншого прийнято рішення звернутися до Господарського суду Закарпатської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі №907/701/21 та призначення ліквідатором ТОВ МАРФІН-ІНВЕСТ арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (Свідоцтво №1 від 07.02.2013).

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо укладення мирової угоди або санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, здійснена публікація в офіційному друкованому органі з метою виявлення кредиторів та санаторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

У судовому засіданні 02.02.2022 у відповідності до прийнятого зборами кредиторів рішення розглянуто питання стосовно призначення ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю «МАРФІН-ІНВЕСТ» арбітражного керуючого - Коваля В.В..

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе задовольнити клопотання зборів кредиторів стосовно призначення ліквідатором «МАРФІН-ІНВЕСТ» арбітражного керуючого - Коваля В.В..

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1.Припинити процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю «МАРФІН-ІНВЕСТ» (88000, Закарпатська обл., місто Ужгород, вул. Фединця Олександра, буд. 7, ідентифікаційний код: 40313712).

2.Припинити повноваження розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю «МАРФІН-ІНВЕСТ» (88000, Закарпатська обл., місто Ужгород, вул. Фединця Олександра, буд. 7, ідентифікаційний код: 40313712) арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (Свідоцтво №1 від 07.02.2013).

3. Визнати банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю «МАРФІН-ІНВЕСТ» (88000, Закарпатська обл., місто Ужгород, вул. Фединця Олександра, буд. 7, ідентифікаційний код: 40313712).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5.Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю «МАРФІН-ІНВЕСТ» (88000, Закарпатська обл., місто Ужгород, вул. Фединця Олександра, буд. 7, ідентифікаційний код: 40313712) арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (Свідоцтво №1 від 07.02.2013).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 09.06.2021.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРФІН-ІНВЕСТ» (88000, Закарпатська обл., місто Ужгород, вул. Фединця Олександра, буд. 7, ідентифікаційний код: 40313712) банкрутом, текст якого додається.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 02.02.2022.

11. Судове засідання призначити на 15.03.2022 року на 10 год. 30 хв.

11. Ліквідатору:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;

- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, у строк до подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

12. Зобов`язати відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

13. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

14. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцезнаходження боржника для виконання.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови складено 10.02.2022

Суддя О.Ф. Ремецькі