Ухвала

від 14.07.2022 по справі 907/701/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про закриття провадження у справі про банкрутство - затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом

"14" липня 2022 р. м.УжгородСправа № 907/701/21

За заявою публічного акціонерного товариства Нафтопереробний комплекс-Галичина (ідентифікаційний код: 00152388)

до товариства з обмеженою відповідальністю МАРФІН-ІНВЕСТ (ідентифікаційний код: 40313712)

про банкрутство

Суддя: Ремецькі О.Ф.

секретар судового засідання Мешко Р.В.

За участю представників: не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство Нафтопереробний комплекс - Галичина звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Марфін-Інвест у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 01.09.2021 було прийнято до розгляду заяву публічного акціонерного товариства Нафтопереробний комплекс-Галичина до ТзОВ МАРФІН-ІНВЕСТ (ідентифікаційний код: 40313712) про відкриття провадження у справі про банкрутство, підготовче засідання суду було призначено на 23.09.2021, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Коваль В.В., зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано ТзОВ МАРФІН-ІНВЕСТ (ідентифікаційний код: 40313712) надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу, копію ухвали направлено заявнику, боржнику, арбітражному Ковалю В.В., органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 05.10.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ МАРФІН-ІНВЕСТ (ідент. код: 40313712). Визнано грошові вимоги ПАТ Нафтопереробний комплекс-Галичина (ідентифікаційний код: 00152388) до ТзОВ МАРФІН-ІНВЕСТ (ідент. код: 40313712) у розмірі 566.490,17грн.. Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТзОВ МАРФІН-ІНВЕСТ (ідент. код: 40313712). Уведено процедуру розпорядження майном ТзОВ МАРФІН-ІНВЕСТ (ідент. код: 40313712). Призначено розпорядником майна ТзОВ МАРФІН-ІНВЕСТ (ідент. код: 40313712) арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (свідоцтво від 07.02.2013 № 122). Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Ковалю Віталію Валерійовичу (свідоцтво від 07.02.2013 № 122) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 17.11.2021 о 12:00. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 17.11.2021 для проведення інвентаризації майна боржника.

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ МАРФІН-ІНВЕСТ (ідент. код: 40313712) 11.10.2021 за №67376.

Ухвалою суду від 11.11.2021 року задоволено клопотання №02-23/907/701/21/15 від 05.11.2021 розпорядника майна ТзОВ МАРФІН-ІНВЕСТ(ідентифікаційний код: 40313712) арбітражного керуючого Коваль Віталія Валерійовича (свідоцтво від 07.02.2013 № 122) про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 05.10.2021 визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 17.11.2021.

Ухвалою суду від 17.11.2021 визнано кредиторами ТзОВ МАРФІН-ІНВЕСТ (ідентифікаційний код:40313712):- ПАТ Нафтопереробний комплекс-Галичина (ідентифікаційний код: 00152388) до товариства з обмеженою відповідальністю МАРФІН-ІНВЕСТ (ідентифікаційний код: 40313712) у розмірі 566.490,17грн. до четвертої черги задоволення, на суму 22700,00грн. сплаченого судового збору до першої черги та на суму 54000,00грн. авансованої винагороди арбітражного керуючого до першої черги задоволення. Затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю МАРФІН-ІНВЕСТ (ідентифікаційний код: 40313712) відповідно до п.1 резолютивної частини цієї ухвали. Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів не пізніше 15.12.2021. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 21.12.2021.

Ухвалою суду від 08.12.2021 задоволено клопотання №02-23/907/701/21/19 від 07.12.2021 арбітражного керуючого Коваль Віталія Валерійовича про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за рахунок коштів, авансованих товариства з обмеженою відповідальністю МАРФІН-ІНВЕСТ(ідентифікаційний код: 40313712).

Ухвалою суду від 21.12.2021 відкладено підсумкове судове засідання на 02 лютого 2022 року.

Постановою господарського суду Закарпатської області від 02.02.22 визнано боржника банкрутом та призначено ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю МАРФІН-ІНВЕСТ(ідентифікаційний код: 40313712) арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (свідоцтво №122 від 07.02.2013). Судове засідання призначено на 15.03.2022 року.

17.02.2022 на електронну адресу суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Коваля В.В. від 17.02.2022 №02-23/907/701/21/26 (вх.№02.3.1-02/1126/22) про скасування арештів.

Ухвалою суду від 18.02.2022 призначено клопотання до розгляду на 15.03.2022 року.

На дату слухання справи, ліквідатором подано клопотання про розгляд справи без його участі. Водночас просить суд задовольнити подане ним клопотання про скасування арештів.

Від представника заявника надійшла заява від 09.03.2022 року про розгляд справи без його участі.

Ухвалою суду від 15.03.2022 року судом відкладено розгляд справи у межах розумного строку, а також розглянуто клопотання про скасування арештів.

22.06.2022 року ліквідатором подано суду клопотання №02-23/907/701/21/38 про затвердження звіту та ліквідаційного балансу товариства з обмеженою відповідальністю МАРФІН-ІНВЕСТ (ідентифікаційний код: 40313712), ліквідацію боржника та закриття провадження у справі, а також про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації.

Ухвалою суду від 28.06.2022 р. призначено клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу ТОВ «МАРФІН-ІНВЕСТ» та клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації до розгляду на 14 липня 2022 р.

12.07.2022 р. на електронну адресу суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Коваль В.В., яким просить розглянути дане клопотання без його участі, на підставі наявних у справі матеріалів. Разом з тим, повідомляє, що клопотання від 22.06.2022 № 02-23/907/701/21/38 про затвердження звіту та ліквідаційного балансу ТОВ «МАРФІН-ІНВЕСТ» та клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації, підтримує в повному обсязі.

13.07.2022 р. до канцелярії суду надійшла заява кредитора - публічного акціонерного товариства Нафтопереробний комплекс-Галичина, згідно з якою представник кредитора повідомляє про неможливість забезпечення явки представника в судове засідання, натомість не заперечує проти затвердження звіту ліквідатора.

Ліквідатор просить суд визнати погашеними грошові вимоги наступних кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна: - Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс-Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) в розмірі 643 190,17 грн. - вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом.

У поданому звіті, ліквідатор вказує на те, що на виконання вимог протокольного рішення №1 від 15.03.2022 засідання комітету кредиторів, 29 березня 2022 року інвентаризаційною комісією проведено інвентаризацією основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, документів та розрахунків ТОВ «МАРФІН ІНВЕСТ» тощо з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження, про що складено відповідні інвентаризаційні описи №1-10. За результатами проведеної інвентаризації майнових активів не виявлено.

З метою погодження результатів інвентаризації проведено засідання комітету кредиторів. За результатами проведення засідання комітету кредиторів складено відповідний протокол №2 від 15.04.2022.

Згідно протоколу №3 від 15.06.2022 р. за результатами засідання комітету кредиторів звіт ліквідатора ТОВ «МАРФІН ІНВЕСТ» прийнято до відома, визнано результати проведення ліквідаційної процедури задовільними. Зобов`язано ліквідатора звернутись до суду з клопотанням про затвердженням звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «МАРФІН ІНВЕСТ». Схвалено звіт арбітражного керуючого, ліквідатора ТОВ «МАРФІН ІНВЕСТ» про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 02.02.2022 по 15.06.2022 в наступних розмірах: грошова винагорода 86 775,00 грн., витрати 437,00 грн.

Зважаючи на встановлені вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу ТОВ «МАРФІН-ІНВЕСТ».

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених у ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, враховуючи відсутність заперечень та скарг на дії ліквідатора від кредиторів по справі, суд дійшов висновку про вчинення ліквідатором банкрута усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, відповідно до якого на кінець звітного періоду активи і пасиви у ТОВ «МАРФІН-ІНВЕСТ» відсутні.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як вбачається з наданого на затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника, вимоги кредиторів, які визнані судом та включені до реєстру вимог кредиторів, не задоволені, у зв`язку з тим, що ліквідатором не виявлено достатньо майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси для погашення кредиторських вимог.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Частиною 3 статті 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У зв`язку з викладеним, суд дійшов висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Керуючись ст. ст. 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Закарпатської області

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю МАРФІН-ІНВЕСТ (ідентифікаційний код: 40313712)

1.1. Визнати погашеними грошові вимоги :- публічного акціонерного товариства Нафтопереробний комплекс-Галичина (ідентифікаційний код: 00152388) в розмірі 643 190,17 грн., з яких 566 490,17 грн. - 4 черга реєстру вимог кредиторів публічного акціонерного товариства Нафтопереробний комплекс-Галичина, а 76 700,00 грн - 1 черга реєстру вимог кредиторів публічного акціонерного товариства Нафтопереробний комплекс-Галичина і вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом.

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «МАРФІН-ІНВЕСТ» (88000, Закарпатська обл., м.Ужгород, вул. Феденця Олександра, буд. 7, код ЄДРПОУ 40313712), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Провадження у справі №907/701/21 закрити.

5. Дію мораторію припинити.

6. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, кредиторам, органу доходів і зборів, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження банкрута, Головному управлінню статистики у Закарпатській області.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрута та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 22.07.2022.

Суддя О.Ф. Ремецькі