Ухвала

від 10.02.2022 по справі 908/2418/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/13/17-29/14/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу

та закриття провадження у справі

10.02.2022 Справа № 908/2418/17

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.

за участю секретаря судового засідання - Горб І.Б.

розглянувши матеріали справи № 908/2418/17

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Екохімресурс", код в ЄДР-33570681 (69089 м.Запоріжжя вул.Піщана, 3 к.47)

Кредитори :

1/ Приватне підприємство "НОКС-ЖС", код в ЄДР-34441005 (02068 м.Київ вул. М.Драгоманова, 1-А; адреса для листування: 69096 м.Запоріжжя вул.Рельєфна, 1-А)

2/ Товариство з обмеженою відповідальністю "МОТАС", код в ЄДР-38839332 (ІНФОРМАЦІЯ_2 65091 м.Одеса вул.Середня, 19, поштова адреса: 69118 м.Запоріжжя вул.Чубанова, 13)

3/ Акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро", код в ЄДР-14352406 (01033 м.Київ вул.Жилянська, 32; адреса для листування: 49000 м.Дніпро вул.Воскресенська, 17);

4/ Головне управління ДПС у Запорізькій області, код в ЄДР-ВП 44118663 (69107 м.Запоріжжя просп.Соборний, 166, ІНФОРМАЦІЯ_3 )

Ліквідатор - Чалаплюк С.В. (ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса для листування : АДРЕСА_1)

В судовому засіданні присутні представники:

- кредитора-2 - Лісовська О.С.

- кредитора-4 - Острогляд І.Л.

- ліквідатора - Чалаплюка С.В. - Верещагін М.В.

Установив :

Згідно з постановою господарського суду Запорізької області від 22.01.2019р. у справі № 908/2418/17 визнано банкрутом боржника - ТОВ "Торговий дім "Екохімресурс", код в ЄДР-33570681, м. Запоріжжя, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Чалаплюка С.В.

На офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет 22.01.2019р. оприлюднено повідомлення № 56923 про визнання ТОВ "Торговий дім "Екохімресурс" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

До суду 31.01.2022 ліквідатором подано звіт за результатами ліквідаційної процедури, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи в підтвердження здійснення процедури ліквідації, а також звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Згідно з ухвалою суду від 01.02.2022 для заслуховування звіту ліквідатора, розгляду ліквідаційного балансу, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, призначено судове засідання на 10.02.2022р. о 10-00 год.

Усі кредитори у справі повідомлені про час та дату судового засідання в установленому законом порядку.

В судове засідання з`явились лише представники кредиторів 2 і 4, а також ліквідатора, інші кредитори не забезпечили явку своїх представників з невідомих суду причин.

Неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті (ч.1 статті 202 ГПК України), а відтак судове засідання відбулося за відсутності представників вищезгаданих кредиторів.

Відповідно до ухвали суду від 09.02.2022 здійснено процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - Головного управління ДПС у Запорізькій області його правонаступником - Головним управлінням ДПС у Запорізькій області з кодом в ЄДР - ВП 44118663 .

В судовому засіданні - 10.02.2022 представник ліквідатора детально доповів про проведену роботу в ліквідаційній процедурі, просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ТОВ "Торговий дім Екохімресурс" ліквідувати, провадження у справі закрити, також просить затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора.

За підсумками судового засідання господарським судом у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення. Постановлено вступну та резолютивну частини ухвали, яку оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про строк виготовлення повного тексту ухвали - протягом п`яти днів.

Розглянувши звіт ліквідатора, заслухавши думку присутніх учасників судового засідання, дослідивши подані документи, проаналізувавши Кодекс України з процедур банкрутства, господарський суд вважає за можливе затвердити звіти ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з огляду на наступне.

Відповідно до ч.3 статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) ліквідатора та здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Статтею 61 КУзПБ передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно зі статтею 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

Виходячи з приписів статті 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до Кодексу з процедур банкрутства.

Згідно з ч. 1 статті 65 КУзПБ після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 статті 65 Кодексу якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 3 статті 65 КУзПБ).

За результатами ліквідаційної процедури ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Торговий дім Екохімресурс , до якого включені грошові вимоги:

1/ Приватного підприємства "НОКС-ЖС", код в ЄДР-34441005, з грошовими вимогами до боржника в розмірі - 1.228.150 грн. з четвертою чергою задоволення.

2/ Товариства з обмеженою відповідальністю "МОТАС", код в ЄДР-38839332, з грошовими вимогами до боржника в розмірі - 1.446862,73 грн., з яких - 1.443.338,73 грн. з четвертою чергою задоволення та 3524 грн. - з першою чергою.

3/ Головного управління ДПС у Запорізькій області, код в ЄДР-ВП 44118663, з грошовими вимогами до боржника в розмірі - 190.513грн. з третьою чергою задоволення.

Окремо до реєстру вимог кредиторів ліквідатором внесені заставні вимоги Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро", код в ЄДР-14352406, в розмірі - 9.000.000 грн., які погашаються позачергово та були повністю погашені в ході ліквідаційної процедури за рахунок коштів, одержаних від реалізації заставного майна.

Зазначені вимоги були заявлені кредиторами та визнані судом відповідно до приписів Кодексу України з процедур банкрутства.

За час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором Чалаплюк С.В. провів інвентаризацію майна підприємства-банкрута, направив запити до органів та установ, що проводять реєстрацію прав власності на нерухоме та рухоме майно. В результаті зазначених дій було виявлено, що за ТОВ "Торговий дім "Екохімресурс" зареєстрований об`єкт нерухомості - склад нафтопродуктів, об`єкт житлової нерухомості, загальною площею - 524,2кв.м за адресою: Запорізька область, Запорізький район, с.Петрівське, вул. Східна, буд. 6. До складу об`єкту нерухомості увійшли:

- адміністративна будівля нафтобази літ. А-2, цегла, загальною площею - 43,7кв.м.;

- адміністративно-побутовий корпус літ. К, цегла, загальною площею - 288,2кв.м.;

- будівля контрольно-перепускного пункту літ. Л, цегла, загальною площею -28,8 кв.м.;

- насосна станція літ. О, метал;

- будівля електрощитової №1 літ. М, цегла, загальною площею - 8,9 кв.м.;

- будівля електрощитової №2 літ.Н, цегла, загальною площею - 9,1 кв.м.

- автопаливний термінал літ. П, метал;

- гараж літ. Д, метал, загальною площею - 12,8 кв.м.;

- склад літ. Ж, метал, загальною площею - 56,6 кв.м.;

- гараж літ. З, метал, загальною площею - 11,5 кв.м.;

- будівля майстерні літ. У, метал, загальною площею - 64,6 кв.м.;

- паркан №1, метал;

- ворота №2, метал;

- паркан №68, залізобетон;

- підпірну стінку №70, бетон;

- паркан №69, метал;

- водовідвідний лоток №71, бетон;

- ворота №72, метал;

- трансформатор №73, метал;

- ворота №74, метал;

- пожежний резервуар №101, бетон;

- автоваги №102;

- навіс літ. Р, метал;

- побутівка літ. С, метал;

- ґанок до літ. С, метал;

- вбиральня літ. Т, метал;

- ємність аварійного зливу №105, метал;

- насосна зворотного водозабезпечення №106;

- градирня №107, метал;

- колони стабілізації вуглеводнів №108,109, метал;

- ємності №110-115, 119,120, метал;

- ємності №116,117, 118, метал;

- ємності №122-123, метал;

- ємності №124-133, метал;

- насосна видачі мазуту №121, залізобетон;

- насосна подавання сировини №134, метал; - замощення № І, залізобетон;

- замощення № ІІ;

- замощення № ІІІ, тротуарна плитка;

- ємність для ПММ №3,4,7,10, метал;

- ємність для ПММ №5,6,8,9,37, метал;

-ємність для ПММ №75-80,7,11-16,20-24,86-99, метал;

- ємність для ПММ №81-85, метал;

- ємність для ПММ №100, метал;

- печі вогневого підігріву №103,104, метал,

які розташовані за адресою: Запорізька обл., Запорізький р-н., с.Петрівське вул. Східна, 6.

Виявлені активи були оцінені та реалізовані на офіційному веб-сайті "ProZoro Продажі" 03.09.2020 за 9.000.000 грн.

За рахунок отриманих коштів повністю були погашені вимоги заставного кредитора - АТ "Банк "Кредит Дніпро".

Також ліквідатор виявив залишок грошових коштів на рахунку банкрута в АТ "ПриватБанк" у розмірі - 8.100,36 грн., які спрямовані на відшкодування понесених арбітражним керуючим витрат у розмірі - 7.791,36грн. та 309 грн. на оплату послуг Банку по розрахунково-касових операціях.

Заборгованість перед кредиторами інших черг та заборгованість перед арбітражний керуючим Чалаплюком С.В. з основної грошової винагороди не погашена у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута.

Відсутність у банкрута іншого майна, крім виявленого та реалізованого, підтверджується відповідними довідками органів реєстрації речових прав на майно, які долучені до матеріалів справи, та ліквідаційним балансом банкрута, доданим до звіту.

Згідно з довідкою Регіонального сервісного центру МВС України в Запорізькій області від 28.12.2017 за ТОВ "ТД "Екохімресурс" транспортні засоби не зареєстровані.

ТОВ "ТД "Екохімресурс" не є засновником інших суб`єктів господарювання, що підтверджено довідкою Головного управління регіональної статистики від 20.02.2019.

Відсутність зареєстрованих за банкрутом плавзасобів підтверджено даними, представленими Державною службою безпеки на транспорті від 07.08.2018.

Відповідно до довідки Головного управління Держпраці у Запорізькій області за боржником не зареєстровані технологічні транспортні засоби.

Довідкою ГУ Держспоживслужби в Запорізькій області № 06-11-16/941 від 15.02.2019 підтверджена відсутність зареєстрованої за боржником сільськогосподарської та дорожньо-будівельної техніки.

Відповідно до довідки від 08.05.2018 Департаменту льотної придатності за банкрутом не зареєстровані повітряні судна.

Державне космічне агентство України довідкою №875/10-16Д04.1/19 підтвердило відсутність зареєстрованих за ТОВ "ТД "Екохімресурс" унікальних об`єктів космічної діяльності та космічної техніки.

За даними АТ "Українська залізниця" від 21.002.2019 за банкрутом не зареєстровані вантажні вагони, товариство відсутнє в довіднику, в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного товариства.

За ТОВ "ТД "Екохімресурс" не зареєстровані сховища та протирадіаційні укриття, що підтверджено довідкою Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення Запорізької міської ради №126/03-02 від 19.02.2019.

За даними Дніпровського Відділу державної виконавчої служби м.Запоріжжя ( довідка вих. №10 від 26.02.2019) у відділі відсутні відкриті виконавчі провадження за участю боржника.

Відповідно до інформації Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку банкрут - ТОВ "ТД "Екохімресурс" відсутнє серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу) та акцій приватних акціонерних товариств (5 відсотків і більше) публічних акціонерних товариств.

Також довідкою Фонду державного майна України №10-24-22170 від 12.12.2019 підтверджено відсутність відомостей щодо перебування на балансі банкрута державного майна( т.9 а.с.124).

За даними Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області воно не було засновником ТОВ "ТД "Екохімресурс" в процесі приватизації державного майна, що підтверджено довідкою №11-28-00797 від 15.02.2019.

Відповідно до довідки ДФС України від 21.02.2019 боржник не перебував на обліку осіб, які здійснюють операції з товарами.

Згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відомості щодо боржника в реєстрах відсутні, крім виявленого та реалізованого ліквідатором об`єкту нерухомості - склад нафтопродуктів.

За даними інвентаризації станом на 30.01.2019р. дебіторської заборгованості не виявлено.

Всі здійснені ліквідатором запити, отримані відповіді та інші документи, що стосуються ліквідаційної процедури, досліджені судом та приєднані до матеріалів справи.

Також арбітражним керуючим Чалаплюком С.В. проведено аналіз економічних показників фінансового стану ТОВ "ТД "Екохімресурс" в порядку розроблення заходів санації відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (чинного на час проведення аналізу) з метою визначення на підставі показників фінансової, господарської та інвестиційної діяльності ТОВ "ТД "Екохімресурс" ознак кризового стану, неплатоспроможності, встановлення ознак доведення до банкрутства чи фіктивного банкрутства, а також подальших перспектив розвитку підприємства.

За результатами проведеного аналізу:

1/ Показники поточної неплатоспроможності ТОВ "ТД "Екохімресурс" по періодах, що передують прийняттю рішення про подальшу долю підприємства, мають від`ємний результат. Починаючи з 31.12.2014 року, показник поточної неплатоспроможності має від`ємне значення, що значно нижче за нормальне значення - 0,1 і характеризує відсутність у підприємства власних оборотних засобів, достатніх для погашення кредиторської заборгованості без збитків для виробничого циклу.

2/ Виявлені ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, так як за підсумками періоду, що передує прийняттю рішення про подальшу долю ТОВ "ТД "Екохімресурс", мали місце ознаки поточної неплатоспроможності, а коефіцієнт забезпечення власними засобами та коефіцієнт автономії у кінці звітного кварталу менші їх нормативних значень - 0,1 та 0,5 відповідно.

3/ Коефіцієнти покриття та показники поточної неплатоспроможності свідчать про негативну динаміку підприємства та про відсутність перспектив покращення результатів господарської діяльності в майбутньому.

4/ При аналізі встановлено, що протягом періоду, який аналізується динаміка таких показників, як забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами, забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами та розмір чистих активів були загалом стабільно від`ємними, що свідчить про понад критичну неспроможність. Проте, зазначена ситуацію також свідчить про відсутність економічних ознак свідомого доведення ТОВ "ТД "Екохімресурс" до банкрутства. Ознак прихованого банкрутства на етапі формування висновку не виявлено.

За підсумками ліквідаційної процедури ліквідатором вчинені належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ним заходів доведена неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Крім того, суд розглядає звіт арбітражного керуючого Чалаплюка С.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого в процедурі ліквідації за період з 22.01.2019 по 31.09.2021 на загальну суму - 404.599,16 грн. та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням ним повноважень ліквідатора у справі на суму - 29.194,09 грн.

Звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, звіт про витрати та нарахування грошової винагороди розглянуті на засіданні комітету кредиторів, на якому були присутні кредитори - ТОВ "МОТОС" та ПП "НОКС-ЖС", загальною сукупністю голосів - 100%.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів від 24.12.2021 комітетом кредиторів схвалено звіт арбітражного керуючого Чалаплюка С.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат.

З огляду на схвалення кредитором звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації, обґрунтований розрахунок вартості послуг арбітражного керуючого та документальне підтвердження витрат, суд затверджує звіт арбітражного керуючого Чалаплюка С.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури за період з 22.01.2019 по 30.09.2021 на загальну суму - 404.599,16 грн. та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням ним повноважень ліквідатора у справі №908/2418/17 про банкрутство ТОВ "ТД "Екохімресурс" у розмірі - 29.194,09 грн.

Оплата послуг арбітражного керуючого не здійснена, витрати відшкодовані частково - на суму 17.791,36 грн.

Пунктом 5 ч. 1 статті 90 КУзПБ передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 статті 90 КУзПБ).

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, господарська діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

На підставі викладеного та керуючись статтями 2, 9, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 3, 12, 232-235, 254-256, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив :

Затвердити звіт арбітражного керуючого Чалаплюка С.В. про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 22.01.2019 по 30.09.2021 на загальну суму - 404.599,16 грн. та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням ним повноважень ліквідатора у справі №908/2418/17 про банкрутство ТОВ "ТД "Екохімресурс" у розмірі - 29.194,09 грн.

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Екохімресурс", код в ЄДР-33570681 (69089 м. Запоріжжя вул.Піщана, 3 к.47) ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 10.02.2022 та може бути оскаржена в порядку і строк, визначені законом.

Копію ухвали надіслати : кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради.

Суддя В .А . Кричмаржевський

Повний текст ухвали складено 11.02.2022.