Ухвала

від 16.02.2022 по справі 912/3516/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25022,

тел. (0522) 32 05 11, факс 24 09 91, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

16 лютого 2022 рокуСправа № 912/3516/21

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Кабакової В.Г., розглянувши матеріали справи №912/3516/21

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроактив", вул. Заводська, буд. 1-Б, с. Писанка, Долинський район, Кіровоградська область, 28505

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача

ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

ОСОБА_3 , АДРЕСА_3

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроактив" з вимогами про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроактив", ЄДРПОУ 37297544, оформлені проколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроактив" про зміну статутного капіталу Товариства, про затвердження порядку та умов внесення додаткового вкладу, про затвердження розподілу часток у статутному капіталі Товариства, з покладенням судового збору.

Ухвалою від 21.12.2021 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 912/3516/21 за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання на 20.01.2022 о 14:00 год. Залучив ОСОБА_2 та ОСОБА_3 третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача та встановив учасникам справи строки для подання заяв по суті справи. Відмовив в задоволенні клопотання позивача від 15.11.2021 про витребування доказів.

Ухвалою від 20.01.2022 суд залишив без руху позовну заяву ОСОБА_1 та постановив усунути, встановлені при поданні позовної заяви, недоліки в строк не більше п`яти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху, а саме: надати суду копії оскаржуваних рішень (рішення) загальних зборів товариства, оформлених протоколом, які позивач у позові просить визнати недійсним; виклад обставин позову з врахуванням рішень та прохальної частини позову; докази направлення таких доказів відповідачу та третім особам.

15.02.2022 ОСОБА_1 подано суду:

- позовну заяву (уточнену) вимогами такого змісту: визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроактив", ЄДРПОУ 37297544, оформлені проколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроактив" від 27 серпня 2018 року про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасників в статутний капітал Товариства, про затвердження розмірів часток учасників Товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів, про затвердження збільшеного розміру статутного капіталу Товариства, з вирішенням питання про судові витрати,

- копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Агроактив" від 27.08.2018,

- клопотання від 07.02.2022 про витребування доказів.

Згідно норм ч. 12 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, суд продовжує розгляд справи, про що постановляє ухвалу не пізніше наступного дня з дня отримання інформації про усунення недоліків.

Отже, господарський суд постановляє ухвалу про продовження розгляду справи №912/3516/21.

Клопотання позивача про витребування доказів містить такі вимоги :

1. Рішення Загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроактив", оформлене відповідним протоколом засідання Загальних зборів засновників (учасників) Товариства від 27.08.2018 про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасників в статутний капітал Товариства, про затвердження розмірів часток учасників Товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів, про затвердження збільшеного розміру статутного капіталу Товариства, Статут Товариства зі змінами та доповненнями до Статуту Товариства, здійснені на підставі рішення Загальних зборів.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроактив" надати інформацію щодо направлення ОСОБА_1 повідомлення, як засновнику (учаснику) Товариства, щодо скликання Загальних зборів Товариства, проведених 27.08.2018 року, щодо збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткового вкладу, про затвердження порядку та умов внесення додаткового вкладу, а також про затвердження розподілу часток у статутному капіталі Товариства.

3. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроактив" надати інформацію щодо вкладів, які було внесено трьома (всіма) учасниками ТОВ "Агроактив": ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 до Статутного капіталу вказаного підприємства до 28.08.2018 року, надати завірені копії доказів цих майнових вкладів, нотаріально завірені протоколи загальних зборів де було вирішено внести ці майнові вклади.

4. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроактив" надати інформацію та завірені документальні докази щодо внесення згідно договорів поворотної фінансово-грошової допомоги від засновників ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 грошові кошти до каси підприємства, в якому розмірі, та дати надходжень цих грошових коштів. Надати завірені копії протоколу загальних зборів та повідомлень про скликання загальних зборів з доказами направлення учасникам Товариства, де вирішувалося питання надання учасниками поворотної фінансової допомоги Товариству, завірені копії договорів надання вказаної допомоги, банківські виписки, видані та завірені банком та приходні касові ордери підприємства на внесення грошових коштів вказаними засновниками в активи підприємства.

5. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроактив" надати докази виплати чи невиплати грошових коштів ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_1 за поверненням фін допомоги, в якому розмірі, з моменту укладення договорів до теперішнього часу.

6. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроактив" надати завірені

копії наступних звітів підприємства ТОВ "Агроактив": банківські виписки видані та завірені банком, приходні та видаткові касові ордери за шість останніх років (з 2015 року

по день видачі).

Позивач зазначає, що такі докази необхідні задля підтвердження обставин, зазначених у позові та надає інформацію про неможливість подання відповідних доказів самостійно.

Господарський суд зазначає, що на підставі ст. 81 ГПК України, клопотання позивача від 07.02.2022 про витребування доказів підлягає частковому задоволенню в межах 1-3 пунктів прохальної частини такого клопотання.

Щодо решти вимог клопотання позивача, господарський суд не вбачає наразі обставин позову, що можуть бути підтверджені зазначеними позивачем доказами. Також, позивачем у клопотанні від 07.02.2022 не зазначено обставин позову, які можуть бути підтверджені доказами, про які позивач вказує у 4-5 пунктах прохальної частини клопотання.

Окрім того, суд зазначає, що витребування банківських виписок товариства з 2015 року по день видачі не є доцільним, так як відповідний обсяг доказів може бути надмірним, а спір у даній справі не поширюється на господарську діяльність товариства, що може бути відображена у таких виписках.

З підстав викладеного, клопотання позивача від 07.02.2022 підлягає частковому задоволенню. В частині, що задоволенню не підлягає, позивач не позбавлений права повторно звернутись з відповідними вимогами до суду в разі зазначення обставин, які можуть підтвердити такі докази, або аргументів, які вони можуть спростувати та уточнення відомостей щодо яких є потреба у витребуванні банківських виписок товариства.

Керуючись ст.ст. 81, 176, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Продовжити розгляд справи №912/3516/21.

2. Підготовче засідання призначити на 03.03.2022 о 09:00год.

3. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Кіровоградської області за адресою: 25022, м. Кропивницький, вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, в залі суд. засідань № 204.

4. Встановити відповідачу строк для подання відзиву на позовну заяву (уточнену) з усіма документами (доказами) до нього - протягом 7 днів з дня вручення даної ухвали.

5. Звернути увагу учасників справи на встановлені судом ухвалою від 21.12.2021 строки для подання заяв по суті справи.

6. Клопотання позивача від 07.02.2022 про витребування доказів задовольнити частково.

7. Витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроактив":

- Рішення Загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроактив", оформлене відповідним протоколом засідання Загальних зборів засновників (учасників) Товариства від 27.08.2018 про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасників в статутний капітал Товариства, про затвердження розмірів часток учасників Товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів, про затвердження збільшеного розміру статутного капіталу Товариства, Статут Товариства зі змінами та доповненнями до Статуту Товариства, здійснені на підставі рішення Загальних зборів;

- письмово викладену інформацію з доказами на її підтвердження щодо направлення ОСОБА_1 повідомлення, як засновнику (учаснику) Товариства, щодо скликання Загальних зборів Товариства, проведених 27.08.2018 року, щодо збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткового вкладу, про затвердження порядку та умов внесення додаткового вкладу, а також про затвердження розподілу часток у статутному капіталі Товариства;

- письмово викладену інформацію щодо вкладів, які внесено трьома (всіма) учасниками ТОВ "Агроактив": ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 до Статутного капіталу вказаного підприємства до 28.08.2018 року, надати завірені копії доказів цих майнових вкладів, нотаріально завірені протоколи загальних зборів де було вирішено внести ці майнові вклади.

Докази подати суду у строк 7 днів з дня отримання ухвали/разом з відзивом.

8. Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та оскарженню не підлягає окремо від рішення суду.

9. Копії ухвали надіслати позивачу ( АДРЕСА_1 , на електронну пошту ІНФОРМАЦІЯ_1 ), відповідачу (на електронну пошту ІНФОРМАЦІЯ_2 та на поштову адресу АДРЕСА_4 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ).

Суддя В.Г. Кабакова