Ухвала

від 17.02.2022 по справі 924/1108/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

УХВАЛА

"17" лютого 2022 р. Справа № 924/1108/18

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Виноградової В.В., розглянувши заяву про заміну сторони виконавчого провадження у справі

за позовом приватного акціонерного товариства «Дунаєвецьке АТП-16839» , м. Дунаївці Хмельницької області

до управління соціального захисту населення Дунаєвецької районної державної адміністрації Хмельницької області, м. Дунаївці Хмельницької області

про стягнення 658441,13 грн. заборгованості

за участю представників:

позивача: Ткачук Б.М. - згідно з ордером від 25.11.2021

відповідача: не з`явився

Кам`янець-Подільської райдержадміністрації: не з`явився

У засіданні оголошено вступну і резолютивну частини ухвали.

встановив: рішенням Господарського суду Хмельницької області від 14.02.2019 у справі №924/1108/18, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.04.2019, задоволено позов приватного акціонерного товариства «Дунаєвецьке АТП-16839» , м. Дунаївці Хмельницької області до управління соціального захисту населення Дунаєвецької районної державної адміністрації Хмельницької області, м. Дунаївці Хмельницької області про стягнення 658441,13 грн заборгованості. Стягнуто з управління соціального захисту населення Дунаєвецької районної державної адміністрації Хмельницької області на користь приватного акціонерного товариства «Дунаєвецьке АТП-16839» 658441,13 грн заборгованості, 9876,62 грн витрат зі сплати судового збору.

24.04.2019 на виконання рішення видано відповідний наказ.

На адресу суду від приватного акціонерного товариства «Дунаєвецьке АТП-16839» надійшла заява від 08.02.2022 (з урахуванням заяви від 09.02.2022), в якій, посилаючись, зокрема на положення ст. ст. 42, 45, 52, 334 ГПК України, ст. ст. 107, 512 ЦК України, просить: замінити боржника - з Управління соціального захисту населення Дунаєвецької районної державної адміністрації Хмельницької області, у зв`язку із припиненням юридичної особи, правонаступником - Кам`янець-Подільською районною державною адміністрацією Хмельницької області у судовому наказі по виконанню рішення Господарського суду Хмельницької області у справі №924/1108/18 за позовом ПАТ «Дунаєвецьке АТП-16839» до управління соціального захисту населення Дунаєвецької районної державної адміністрації Хмельницької області про стягнення 658441,13 грн заборгованості.

В обґрунтування вимоги заявник повідомляє, що боржник, який перебуває в стані припинення, відповідно до розпорядження голови Дунаєвецької районної державної адміністрації Хмельницької області від 31 грудня 2020 року №179/2020-р «Про реорганізацію структурних підрозділів Дунаєвецької районної державної адміністрації» реорганізовано шляхом приєднання до Дунаєвецької районної державної адміністрації Хмельницької області, яка, у свою чергу, на виконання постанови Верховної Ради України від 17 липня 2020 року №807-ХІ «Про утворення та ліквідацію районів» , розпорядження Кабінету Міністрів України від 16 грудня 2020 року №1635-р «Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій» у зв`язку з ліквідацією Дунаєвецького районну та утворення Кам`янець-Подільського районну, реорганізувалась шляхом приєднання до Кам`янець-Подільської районної державної адміністрації Хмельницької області. Зазначає, що відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 16 грудня 2020 року №1421 «Про затвердження Порядку здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються» правонаступником прав та обов`язків боржника є Кам`янець-Подільська районна державна адміністрація Хмельницької області.

Від Кам`янець-Подільської РДА Хмельницької області надійшли письмові пояснення (лист від 14.02.2022), в якому вважає, що заява про заміну сторони виконавчого провадження не підлягає задоволенню, просить слухати справу без участі її представника.

В обґрунтування своєї позиції звертає увагу, що передавальний акт, який затверджений розпорядженням голови Хмельницької облдержадмінстрації від 19.03.2021 №310/2021-р Про затвердження передавального акта Дунаєвецької районної державної адміністрації Хмельницької області , не містить заборгованості Дунаєвецької РДА перед ПАТ Дунаєвецьке АТП-16839 на суму 658441,13 грн, що свідчить про те, що до моменту припинення діяльності Дунаєвецької РДА , жодної заборгованості перед товариством не було. Звертає увагу і на відсутність доказів про наявність в Управління соціального захисту населення Дунаєвецької РДА заборгованості перед товариством.

Посилаючись на те, що первісним боржником у справі є Управління соціального захисту населення Дунаєвецької РДА, положення ст. ст. 104, 105 ЦК України, ч. 8 ст. 4 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань , інформацію з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо перебування Управління соціального захисту населення Дунаєвецької РДА у стані припинення в результаті реорганізації, доходить висновку, що оскільки Управління соціального захисту населення Дунаєвецької РДА не припинено, то вимога позивача про заміну боржника у судовому наказі у даній справі є безпідставною та не підлягає задоволенню.

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Представник позивача у судовому засіданні заяву підтримав з наведених у ній підстав.

При розгляді поданої заяви судом враховується таке.

Згідно з постановою Верховної Ради України від 17.07.2020 №807-ХІ «Про утворення та ліквідацію районів» у Хмельницькій області утворено, зокрема Кам`янець-Подільський район (з адміністративним центром у місті Кам`янець-Подільський), до складу якого увійшла, з-поміж інших, територія Дунаєвецької міської територіальної громади, затверджена Кабінетом Міністрів України, та ліквідовано Дунаєвецький район.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 №1635-р «Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій» здійснено реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідованих згідно з постановою Верховної Ради України від 17 липня 2020 р. № 807-IX «Про утворення та ліквідацію районів» , шляхом приєднання до районних державних адміністрацій, розташованих в адміністративних центрах районів, утворених зазначеною постановою, згідно з додатком 1. Відповідно до наведеного додатку Дунаєвецьку райдержадміністрацію реорганізовано шляхом приєднання до Кам`янець-Подільської райдержадміністрації.

Згідно з п. 8 Порядку здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16 грудня 2020 року №1421 (далі - Порядок), перехід майна, майнових прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється: у разі існування райдержадміністрації в адміністративному центрі новоутвореного району та приєднання до неї райдержадміністрацій, що припиняються, ліквідованих районів - з дня затвердження передавального акта комісії з реорганізації;

Передавальний акт складається комісією з реорганізації та затверджується головою облдержадміністрації (9 Порядку).

Відповідно до п. 10 Порядку райдержадміністрація, розташована в ліквідованому районі, продовжує здійснювати свої повноваження до моменту виникнення відповідного правонаступництва, передбаченого пунктами 7 і 8 цього Порядку.

Райдержадміністрації, що припиняються, до складу яких входять структурні підрозділи із статусом юридичної особи публічного права, після набрання чинності актом Кабінету Міністрів України про реорганізацію відповідної райдержадміністрації, а у разі створення райдержадміністрацій на території новоутвореного району - після державної реєстрації створення райдержадміністрацій видають акт про реорганізацію структурних підрозділів райдержадміністрації, які мають статус юридичної особи публічного права. У акті про реорганізацію визначається її спосіб, заходи з реорганізації, строк її завершення та інші необхідні умови (п. 11 Порядку).

Відповідно до розпорядження голови Дунаєвецької районної державної адміністрації Хмельницької області від 31 грудня 2020 року №179/2020-р «Про реорганізацію структурних підрозділів Дунаєвецької районної державної адміністрації» структурний підрозділ Дунаєвецької районної державної адміністрації - управління соціального захисту населення Дунаєвецької районної державної адміністрації реорганізовано шляхом приєднання до Дунаєвецької районної державної адміністрації.

Розпорядженням голови Хмельницької обласної державної адміністрації №310/2021-р від 19.03.2021 Про затвердження передавального акта Дунаєвецької районної державної адміністрації затверджено передавальний акт нефінансових, фінансових активів та зобов`язань станом на 11.03.2021 від Дунаєвецької районної державної адміністрації Хмельницької області до правонаступника - Кам`янець-Подільської районної державної адміністрації Хмельницької області.

У листі Кам`янець-Подільської районної державної адміністрації Хмельницької області від 29.09.2021, наданому на запит представника ПАТ Дунаєвецьке АТП-16839 , зазначено, що відповідно до розпорядження голови Дунаєвецької районної державної адміністрації Хмельницької області від 31.12.2020 №179/2020-р Про реорганізацію структурних підрозділів Дунаєвецької районної державної адміністрації Управління соціального захисту населення Дунаєвецької районної державної адміністрації Хмельницької області реорганізувалося шляхом приєднання до Дунаєвецької районної державної адміністрації Хмельницької області. На виконання постанови Верховної Ради України від 17.07.2020 №807-ІХ Про утворення та ліквідацію районів , розпорядження Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 №1635-р Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій , у зв`язку з ліквідацією Дунаєвецького району та утворенням Кам`янець-Подільського району, Дунаєвецька районна державна адміністрація Хмельницької області реорганізувалася шляхом приєднання до Кам`янець-Подільської районної держави адміністрації Хмельницької області.

Враховуючи вищезазначене та відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 №1321 Про затвердження Порядку здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються правонаступником прав та обов`язків Управління соціального захисту населення Дунаєвецької районної державної адміністрації Хмельницької області є Дунаєвецька районна державна адміністрація Хмельницької області, а правонаступником Дунаєвецької районної державної адміністрації Хмельницької області визначено Кам`янець-Подільську районну державну адміністрацію Хмельницької області. Станом на 29.09.2021 Управління соціального захисту населення Дунаєвецької районної державної адміністрації Хмельницької області, згідно відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, перебуває у стані припинення.

Листом від 23.02.2021 Управління Державної казначейської служби України у Дунаєвецькому районі Хмельницької області на підставі пп. 3 (боржник не має відкритих рахунків в органах Казначейства) п. 9 Порядку виконання рішень про стягнення коштів державного та місцевих бюджетів або боржника, затвердженого постановою КМ України від 03.08.2011 №845( із змінами), повернуло без виконання рішення Господарського суду Хмельницької області від 24.04.2019 по справі № 924/1108/18.

Судом враховується, що відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

При цьому процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 Господарського процесуального кодексу України допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення.

Стаття 334 ГПК України передбачає, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Процесуальне правонаступництво на стадії виконання судового рішення є однією з процесуальних гарантій захисту та відновлення захищених судом прав та інтересів фізичних і юридичних осіб. Воно є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником).

Для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд в кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема, відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника (близька за змістом правова позиція викладена, зокрема, у постанові Верховного Суду від 04.11.2020 зі справи № 922/817/18).

Серед підстав заміни кредитора у зобов`язанні стаття 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначає правонаступництво. Таке універсальне правонаступництво передбачено, зокрема, статтею 104 ЦК України, згідно з положеннями якої юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації, у разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення врегульований статтею 107 ЦК України, відповідно до положень якої після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у частині восьмій статті 4 передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Разом з тим, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16 червня 2020 року у справі №910/5953/17 (провадження №12-98гс19) висловила позицію про те, що при реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у вищенаведеній постанові, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Такої позиції дотримується і Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, зокрема, зазначивши про те, що у статтях 104 ЦК України та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий. Датою виникнення універсального правонаступництва юридичної особи відносно особи, яка припиняється шляхом приєднання, слід вважати дату видання наказу про таке приєднання.

При цьому при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Також вищенаведену правову позицію викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.01.2022 у справі №922/347/21.

З врахуванням наведених висновків безпідставними є доводи Кам`янець-Подільської РДА щодо незазначення в передавальному акті про правонаступництво в частині заборгованості перед ПАТ Дунаєвецьке АТП-16839 на суму 658441,13 грн, та відсутності в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Суд також критично оцінює посилання на відсутність доказів про наявність в Управління соціального захисту населення Дунаєвецької РДА заборгованості перед товариством, оскільки наявність такої заборгованості встановлена рішенням Господарського суду Хмельницької області від 14.02.2019 у справі №924/1108/18, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.04.2019.

При розгляді заяви судом враховується позиція, викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року в справі №922/4519/14 (провадження №12-34гс20), а саме: забезпечення остаточності судового рішення та його неухильного виконання спрямоване на дотримання таких вимог верховенства права, як забезпечення прав і свобод людини, правової визначеності, доступу до правосуддя, законності. Порушення принципу обов`язковості виконання судового рішення суперечить вимогам правової визначеності.

З огляду на вищенаведене, суд доходить висновку про задоволення заяви ПАТ Дунаєвецьке АТП-16839 про заміну боржника у виконавчому документі та вважає за необхідне замінити боржника у наказі Господарського суду Хмельницької області від 24.04.2019 у справі №924/1108/18 з Управління соціального захисту населення Дунаєвецької районної державної адміністрації Хмельницької області на Кам`янець-Подільську районну державну адміністрацію Хмельницької області.

Керуючись ст. ст. 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Замінити боржника у наказі Господарського суду Хмельницької області від 24.04.2019 у справі №924/1108/18 з Управління соціального захисту населення Дунаєвецької районної державної адміністрації Хмельницької області, Хмельницька область, м. Дунаївці, вул. Красінських, буд. 7 (код 03198416) на Кам`янець-Подільську районну державну адміністрацію Хмельницької області, Хмельницька область, Кам`янець-Подільський район, с. Мукша Китайгородська, вул. Матросова, буд. 30А (код 21319591).

Ухвала набирає законної сили 17.02.2022 та може бути оскаржена у строки та порядку, встановлені ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 17.02.2022.

Суддя В.В. Виноградова

Віддрук. 5 прим.: 1 - до справи, 2 - позивачу (32400, Хмельницька область, м. Дунаївці, вул. МТС, 20), 3 - відповідачу (32400, Хмельницька область, м. Дунаївці, вул. Красінських, 7), 4, 5 - Кам`янець-Подільській РДА (32319, Хмельницька область, Кам`янець-Подільський р-н, с. Мукша Китайгородська, вул. Матросова, буд. 30А; 32300, Хмельницька область, м. Кам`янець-Подільський, вул. Троїцька, 4). Всім рек. з пов. про вруч.

Адреси електронної пошти:

1. Позивача: b.tkachuk09@gmail.com

2. Кам`янець-Подільської РДА: admin@kprda.gov.ua