Ухвала

від 15.02.2022 по справі 909/902/20

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

УХВАЛА

16 лютого 2022 року

м. Київ

cправа № 909/902/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючий - Стратієнко Л.В.,

судді: Бакуліна С.В., Кролевець О.А.,

за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.,

за участю представників:

позивача - Чури О.Б., Станька Т.Р.,

відповідача - Парфана Т.Д.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 ,

на рішення Господарського суду Івано-Франківської області

(суддя - Стефанів Т.В.)

від 19.05.2021,

та постанову Західного апеляційного господарського суду

(головуючий - Бонк Т.Б., судді - Бойко С.М., Якімець Г.Г.)

від 07.12.2021,

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іріс-Тепло"

про визнання недійсними рішень загальних зборів та статуту товариства

В С Т А Н О В И В:

у жовтні 2020 року ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Іріс-Тепло", оформлених протоколом № 2 від 20.10.2014. Також просила визнати недійсним статут ТОВ "Іріс-Тепло", державну реєстрацію якого проведено 22.10.2014, запис про державну реєстрацію № 11041050001000843, затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Іріс-Тепло", оформлених протоколом № 2 від 20.10.2014.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 04.09.2014 за рішенням загальних зборів учасників ( ОСОБА_2 , якій належало 50% статутного капіталу товариства та ОСОБА_1 - 50 %) створено ТОВ "Іріс -Тепло" з розміром статутного капіталу у сумі 1 000,00 грн. В подальшому, 03.10.2018 ОСОБА_1 подала заяву про вихід зі складу учасників товариства та просила провести з нею розрахунок відповідно до вимог ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Під час розгляду Господарським судом Львівської області справи № 914/1670/19, в якій ОСОБА_1 було залучено третьою особою, дізналась, що 20.10.2014 начебто за її участі були проведені загальні збори учасників товариства, на яких прийняті рішення, оформлені протоколом № 2, про збільшення статутного капіталу товариства до 380 000,00 грн; про затвердження вкладу ОСОБА_1 до статутного капіталу товариства (серед яких котел ARS -300L); про перерозподіл часток, внаслідок чого частка ОСОБА_1 зменшилась до 49,9%. На думку позивачки, спірні рішення загальних зборів учасників є незаконними, адже про проведення загальних зборів товариства вона не повідомлялась, протокол № 2 від 20.10.2014 та оспорюваний статут не підписувала (підписи на цих документах від імені позивачки виконано іншою особою); загальні збори учасників товариства 20.10.2014 були неповноважними у зв`язку з відсутністю на них кворуму. З урахуванням того, що оспорюваними рішеннями було затверджено нову редакцію статуту товариства, позивачка вказує про наявність підстав для визнання недійсним і вказаного статуту.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 19.05.2021, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 07.12.2021, у задоволенні позову відмовлено.

29.12.2021 ОСОБА_1 подала касаційну скаргу на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.05.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.12.2021, в якій просить вказані судові рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Заслухавши суддю-доповідача, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність зупинення касаційного провадження, порушеного за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.05.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.12.2021 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 909/50/18 з огляду на таке.

Ухвалою Верховного Суду від 12.01.2020 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.05.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.12.2021 у справі № 909/902/20 та призначено її до розгляду у відкритому судовому засіданні на 02.02.2022 о 10:50 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 328.

02.02.2022 у судовому засіданні було оголошено перерву до 16.02.2022, про що свідчить ухвала Верховного Суду від 02.02.2022.

Верховним Судом з`ясовано, що ухвалою Верховного Суду від 03.02.2022 справу № 909/50/18 передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду з огляду на необхідність відступу від її висновків, викладених у пп. 7.2.6 - 7.2.8 п. 7.2 постанови від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 (п. 4 ст. 302 ГПК України) та з огляду на наявність виключної правової проблеми у справах з подібними правовідносинами для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики (п. 5 ст. 302 ГПК України).

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Згідно з п. 11 ч. 1 ст. 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених п. 7 ч. 1 ст. 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.

Враховуючи предмет та підстави позову, підстави касаційного оскарження, доводи скаржника у справі № 909/902/20 та з огляду на те, що суд касаційної інстанції вирішив відступити від висновків, викладених у пп. 7.2.6 - 7.2.8 п. 7.2 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 і за наслідками вирішення Великою Палатою Верховного Суду справи № 909/50/18 буде сформована єдина правозастосовча практики щодо питання можливості оскарження до суду рішення загальних зборів особою, яка станом на дату їх прийняття була учасником товариства, однак не є учасником на момент подання позову, якщо в обґрунтування підстав недійсності спірних рішень посилається на порушення порядку скликання та проведення зборів (неповідомлення чи несвоєчасне повідомлення про їх проведення, прийняття загальними зборами рішення з питання, не передбаченого порядком денним, тощо) або оскаржує рішення загальних зборів з таких підстав - порушення порядку скликання та проведення зборів, фактичне непроведення зборів, підроблення протоколу, невідповідність рішення закону, статуту; та чи створює правові наслідки рішення загальних зборів, які насправді не було проведено, хоча на підтвердження складений протокол (помилковий, підроблений тощо), від чого залежать правильність вирішення спору у справі № 909/902/20, колегія суддів вважає за необхідне зупинити касаційне провадження у справі № 909/902/20 до завершення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 909/50/18 та оприлюднення повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого перегляду.

Керуючись п. 7 ч. 1 ст. 228, ст. ст. 234, 235 ГПК України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

касаційне провадження, порушене за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.05.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.12.2021 у справі № 909/902/20 зупинити до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 909/50/18.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Головуючий Л. Стратієнко

Судді C. Бакуліна

О. Кролевець