Ухвала

від 07.02.2022 по справі 911/3661/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"08" лютого 2022 р. м. Київ Справа № 911/3661/16

за заявою боржника Публічного акціонерного товариства «Рокитнянський цукровий завод» (09600, Київська обл., смт Рокитне, вул. Ентузіастів, 6; код ЄДРПОУ 00372434)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Булгакової О.В.

Представники учасників у справі не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/3661/16 про банкрутство ПАТ «Рокитнянський цукровий завод», провадження в якій порушене згідно ухвали суду від 29.11.2016.

Постановою Господарського суду Київської області від 14.05.2019 визнано ПАТ «Рокитнянський цукровий завод» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Прядка А.М.; вирішено інші процедурні питання у справі.

На даний час провадження у справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

10.01.2022 до суду надійшла заява ТОВ «ФК «Геліос» від 10.01.2022 б/№ (вх. № 344/22) про заміну кредитора в порядку процесуального правонаступництва.

Ухвалою суду від 19.01.2022 розгляд вказаної заяви призначено в судовому засіданні на 08.02.2022.

На електрону пошту суду надійшли письмові пояснення ліквідатора Банкрута від 02.02.2022 № 02-05/37 щодо заяви про заміну кредитора.

08.02.2022 в судове засідання представники учасників у справі не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Розглянувши заяву ТОВ «ФК «Геліос» про заміну кредитора суд зазначає наступне.

В заяві Заявник просить суд замінити кредитора ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» на ТОВ «ФК «Геліос» в частині вимог в загальному розмірі 105221791,85 грн, з яких: 69222845,65 грн як такі, що забезпечені заставою та іпотекою; 2756,00 грн - 1 черга; 32800425,68 грн - 4 черга; 3195764,52 грн - 6 черга.

Так, ухвалою попереднього засідання суду від 19.09.2017 визнано кредиторські вимоги до Боржника та затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого в тому числі включено грошові вимоги: ТОВ «Аграманта» у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 7659472,00 грн - 4 черга; ТОВ «СПП-Агро» у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 51006472,83 грн - 4 черга; ПАТ «Кагарлицьке» у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 4645533,44 грн - 4 черга; ТОВ «Агроінвестпродукт» у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 3519336,40 грн - 4 черга; ТОВ «Агро-СПП» у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 53204302,81 грн - 4 черга; ТОВ «Агрофірма «Рокитне-Цукор» у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 34406702,76 грн - 4 черга; ПАТ «Обухівське» у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 60692334,74 грн - 4 черга; ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 6408138,31 грн. - 4 черга; ПАТ «Банк «Київська Русь» у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 32800425,68 грн. - 4 черга; 106307823,00 грн - позачергово.

Ухвалами суду від 11.06.2019 та від 22.10.2019 замінено кредитора - ПАТ «Банк «Київська Русь» на нового кредитора - ТОВ «Фінансова компанія «Веста» та в подальшому на ТОВ «Факторингова компанія «Паритет».

З матеріалів справи вбачається, що 30.07.2021 між ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» (продавець) та ТОВ «ФК «Геліос» (покупець) укладено Договір № 31-07/2021 купівлі-продажу прав вимоги, відповідно до умов якого (п. 1.1.) продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає у власність права грошової вимоги продавця за наступними договорами: 1.1.1. кредитним договором № 26353-20/10-1 від 09.06.2010, укладеним між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ПАТ «Рокитнянський цукровий завод» щодо сплати Боржником заборгованості в розмірі 133206186,93 грн; 1.1.2. кредитним договором № 26219-20/10-1 від 07.06.2010, укладеним між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ПАТ «Рокитнянський цукровий завод» щодо сплати Боржником заборгованості в розмірі 133206186,93 грн; 1.1.3. Договором № 13/09 купівлі-продажу цукрового буряка від 20.09.2012, укладеного між СТОВ «Плосківське» та ПАТ «Рокитнянський цукровий завод», щодо сплати Боржником заборгованості в розмірі 6408138,31 грн.

Пунктом 1.2. Договору № 31-07/2021 купівлі-продажу прав вимоги від 30.07.2021 визначено, що під правами вимоги, що відступаються за цим договором, розуміються всі права вимоги продавця до Боржника, що виникли за основними договорами у повному обсязі, у тому числі вже існуючі на дату укладення цього договору права вимоги зі стягнення заборгованості за основними договорами, у урахуванням проведених погашень заборгованості Боржником продавцю в рамках процедури банкрутства, у загальному розмірі 235735534,82 грн, зі стягнення заборгованості за пенею за порушення зобов`язань за основними договорами, інших штрафних санкцій та інфляційних нарахувань, за увесь час порушення таких зобов`язань Боржником, а також права на нарахування та стягнення з Боржника заборгованості за основними договорами, право на стягнення якої виникне в майбутньому. «Права вимоги» до Боржника належать продавцю на підставі Договору № 24/07/2019/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами від 24.07.2019 та Договору факторингу № 4/03-Ф від 04.03.2016.

01.12.2021 між ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» (продавець) та ТОВ «ФК «Геліос» (покупець) укладено Додаткову угоду № 1 до Договору № 31-07/2021 купівлі-продажу прав вимоги, відповідно до якої (п. 1) сторони домовились припинити дію підпунктів 1.1.1. та 1.1.2. Договору № 31-07/2021 від 31.07.2021, а саме в частині передачі продавцем у власність покупцеві прав грошової вимоги за наступними договорами: 1.1. кредитним договором № 26353-20/10-1 від 09.06.2010 щодо сплати Боржником заборгованості в розмірі 133206186,93 грн; 1.2. кредитним договором № 26219-20/10-1 від 07.06.2010 щодо сплати Боржником заборгованості в розмірі 133206186,93 грн.

Пункт 1.2. Договору № 31-07/2021 від 31.07.2021 викладено в наступній редакції: « 1.2. Під правами вимоги, що відступаються за цим договором, розуміються всі права вимоги продавця до Боржника, що виникли за основними договорами у повному обсязі, у тому числі вже існуючі на дату укладення цього договору права вимоги зі стягнення заборгованості за основними договорами, у урахуванням проведених погашень заборгованості Боржником продавцю в рамках процедури банкрутства, у загальному розмірі 6408138,31 грн, зі стягнення заборгованості за пенею за порушення зобов`язань за основними договорами, інших штрафних санкцій та інфляційних нарахувань, за увесь час порушення таких зобов`язань Боржником, а також права на нарахування та стягнення з Боржника заборгованості за основними договорами, право на стягнення якої виникне в майбутньому. «Права вимоги» до Боржника належать продавцю на підставі Договору факторингу № 4/03-Ф від 04.03.2016».

В той же час, 10.12.2021 між ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» (продавець) та ТОВ «ФК «Геліос» (покупець) укладено Договір № 27-09/2021 купівлі-продажу прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Звєрьковою Н.В. за реєстровим номером 2290, відповідно до умов якого (п. 1.1.) продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає у власність права грошової вимоги продавця:

1.1.1. за кредитним договором № 26353-20/10-1 від 09.06.2010, укладеним між ПАТ «Банк «Київська Русь» (попередній кредитор 1) та ПАТ «Рокитнянський цукровий завод» (Боржник). На момент укладення цього договору, визнаний судом розмір заборгованості складає 57730476,57 грн, з яких 26073823,00 грн забезпечені заставою. Продавець підтверджує, що за результатами реалізації предмету застави, в рамках процедури банкрутства отримав 11890289,69 грн. Таким чином, актуальний розмір заборгованості за Договором становить 45840186,88 грн, з яких 14183533,31 грн забезпечені заставою (основний договір 1);

1.1.2. за кредитним договором № 26219-20/10-1 від 07.06.2010, укладеним між попереднім кредитором 1 та Боржником. На момент укладення цього договору, визнаний судом розмір заборгованості складає 84573536,63 грн, з яких 80234000,00 грн забезпечені іпотекою. Продавець підтверджує, що за результатами реалізації предмету іпотеки, в рамках процедури банкрутства отримав 25194687,66 грн. Таким чином, актуальний розмір заборгованості за Договором становить 59378848,97 грн, з яких 55039312,34 грн забезпечені заставою (основний договір 2);

1.1.3. судового збору в рамках судової справи № 911/3661/16 щодо банкрутства Боржника, в розмірі 2756,00 грн.

Згідно п. 1.2. Договору № 27-09/2021 від 10.12.2021, загальний розмір права вимоги станом на момент укладення цього договору становить 105221791,85 грн, з яких 69222845,65 грн забезпечені заставою та іпотекою, 2756,00 грн включені до реєстру вимог кредиторів в рамках процедури банкрутства Боржника в 1 чергу задоволення вимог; 32800425,68 грн включені до реєстру вимог кредиторів в рамках процедури банкрутства Боржника в 4 чергу задоволення вимог; 3195764,52 грн включені до реєстру вимог кредиторів в рамках процедури банкрутства Боржника в 6 чергу задоволення вимог. «Права вимоги» до Боржника належать продавцю на підставі договору № 24/07/2019/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами від 24.07.2019.

Пунктом 1.3. Договору № 27-09/2021 від 10.12.2021 сторони погодили, що відповідно до цього договору, від продавця до покупця переходять права за договорами, що укладені в забезпечення виконання зобов`язань за основними договорами, перелік яких подано в додатку № 1 до цього договору.

Як вже вказано вище, до реєстру вимог кредиторів у даній справі було включено грошові вимоги ПАТ «Банк «Київська Русь» у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 32800425,68 грн - 4 черга; 3195764,52 грн - 6 черга; окремо включено грошові вимоги ПАТ «Банк «Київська Русь» у сумі 106307823,00 грн, як такі, що забезпечені заставою майна ПАТ «Рокитнянський цукровий завод» і підлягають задоволенню позачергово.

Дані вимоги виникли на підставі Кредитного договору № 26353-20/10-1 від 09.06.2010 та Кредитного договору № 26219-20/10-1 від 07.06.2010. В забезпечення виконання Боржником зобов`язань за вказаними кредитними договорами було укладено відповідні договори забезпечення: договір застави рухомого майна № 26350-20/10-6 від 09.06.2010, договір застави від 09.06.2010, зареєстрований в реєстрі за № 735, договір іпотеки від 09.06.2010, зареєстрований в реєстрі за № 733.

03.05.2019 між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТОВ «Фінансова компанія «Веста» укладено договір № UA-EA-2019-01-21-000010-b/42 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, за умовами якого (п. 2.1., Додаток № 1 до Договору) банк відступив шляхом продажу новому кредитору право вимоги до ПАТ «Рокитнянський цукровий завод» за Кредитними договорами № 26353-20/10-1 від 09.06.2010 та № 26219-20/10-1 від 07.06.2010.

На підставі викладеного за відповідною заявою у даній справі було замінено кредитора ПАТ «Банк «Київська Русь» на ТОВ «Фінансова компанія «Веста», згідно ухвали суду від 11.06.2019.

В подальшому, 24.07.2019 між ТОВ «Фінансова компанія «Веста» (первісний кредитор) та ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» (новий кредитор) було укладено договір № 24/07/2019/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами, відповідно до умов якого в тому числі первісним кредитором відступлено на користь нового кредитора право вимоги до ПАТ «Рокитнянський цукровий завод» за Кредитним договором № 26353-20/10-1 від 09.06.2010 та Кредитним договором № 26219-20/10-1 від 07.06.2010, а також договорами забезпечення.

Згідно п. 3.1.3. Договору № 24/07/2019/1, право вимоги переходить до нового кредитора з моменту сплати новим кредитором на рахунок первісного кредитора, зазначеного в р. 13 цього Договору, ціни Договору, в розмірі, передбаченому п.п. 4.2., 4.3. цього Договору, після чого новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно заборгованості за кредитними договорами, про що між первісним кредитором та новим кредитором в день переходу прав вимоги до нового кредитора складається акт приймання-передачі прав вимоги, що є невід`ємною частиною цього Договору. Разом з правами вимоги новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі кредитних договорів та договорів забезпечення.

Крім цього, 04.09.2019 між ТОВ «Фінансова компанія «Веста» та ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» було укладено Договір про відступлення права вимоги за договорами забезпечення, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1544.

На підставі викладеного за відповідною заявою у даній справі було замінено кредитора ТОВ «Фінансова компанія «Веста» на ТОВ «Факторингова компанія «Паритет», згідно ухвали суду від 22.10.2019.

Отже, кредиторські вимоги ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» (як правонаступника ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТОВ «Фінансова компанія «Веста» у даній справі) складаються з вимог у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 32800425,68 грн - 4 черга; 3195764,52 грн - 6 черга; 106307823,00 грн - позачергово, як такі, що забезпечені заставою майна ПАТ «Рокитнянський цукровий завод».

Перевіривши умови вказаних вище договорів про відступлення прав вимоги вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «ФК «Геліос» набуло права вимоги до ПАТ «Рокитнянський цукровий завод», які належали ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» (як правонаступника ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТОВ «Фінансова компанія «Веста» у даній справі).

Згідно письмових пояснень ліквідатора Банкрута щодо заяви про заміну кредитора вбачається, що ліквідатор не заперечує проти заміни кредитора ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» на правонаступника ТОВ «ФК «Геліос».

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтями 512, 514 ЦК України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на вищевикладене суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» на ТОВ «ФК «Геліос» в частині вимог в загальному розмірі 105221791,85 грн, з яких: 69222845,65 грн як такі, що забезпечені заставою та іпотекою; 2756,00 грн - 1 черга; 32800425,68 грн - 4 черга; 3195764,52 грн - 6 черга. Усі дії, вчинені в судовому процесі вказаними кредиторами до вступу у справу ТОВ «ФК «Геліос» як правонаступника, обов`язкові для останнього так само, як вони були обов`язкові для кредиторів.

Керуючись ст. 52, 232-235, 255 ГПК України, ст. 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ «ФК «Геліос» від 10.01.2022 б/№ (вх. № 344/22) про заміну кредитора у справі про банкрутство задовольнити.

2. Провести процесуальне правонаступництво у справі № 911/3661/16, замінити кредитора ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» (код ЄДРПОУ 38358377) на ТОВ «ФК «Геліос» (код ЄДРПОУ 42322556) в частині вимог в загальному розмірі 105221791,85 грн, з яких: 69222845,65 грн як такі, що забезпечені заставою та іпотекою; 2756,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 32800425,68 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 3195764,52 грн - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

3. Зобов`язати ліквідатора ПАТ «Рокитнянський цукровий завод» внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ПАТ «Рокитнянський цукровий завод».

4. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 04.04.2022.

Суддя С.Ю. Наріжний