Ухвала

від 29.05.2022 по справі 910/12755/20

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"30" травня 2022 р. Справа№ 910/12755/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Скрипки І.М.

суддів: Михальської Ю.Б.

Тищенко А.І.

розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Вінниця-Енергосервіс» про заміну сторони правонаступником у справі за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Інститут транспорту нафти" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.12.2020 (повне рішення складено 29.12.2020)

у справі №910/12755/20 (суддя Турчин С.О.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУДС СТОК"

до Акціонерного товариства "ІНСТИТУТ ТРАНСПОРТУ НАФТИ"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФОРТУНА-БЕЗПЕКА"

про стягнення 78387,12 грн.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.12.2020 у справі №910/12755/20 позов задоволено.

Стягнуто з Акціонерного товариства "ІНСТИТУТ ТРАНСПОРТУ НАФТИ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУДС СТОК" заборгованість у сумі 78387,12 грн. та витрати зі сплати судового збору у сумі 2102,00 грн.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Акціонерне товариство "ІНСТИТУТ ТРАНСПОРТУ НАФТИ" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове про відмову в позові.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2021 апеляційну скаргу передано на розгляд судді Ткаченко Б.О., сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Ткаченко Б.О., судді Майданевич А.Г., Гаврилюк О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.02.2021 апеляційну скаргу залишено без руху.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.02.2021 відкрито апеляційне провадження, розгляд апеляційної скарги вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 26.04.2021, у зв`язку з перебуванням судді Ткаченко Б.О. на лікарняному більше 14 днів, що перешкоджає розгляду справи у встановлений строк, для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Скрипка І.М., судді Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.

29.04.2021 ухвалено здійснювати розгляд апеляційної скарги у справі зміненим складом суду в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

03.03.2021 до суду направлено, а також 14.05.2021 до справи від Товариства з обмеженою відповідальністю «Вінниця-Енергосервіс» отримано клопотання, згідно з яким заявлено здійснити процесуальне правонаступництво у справі № 910/12755/20, замінивши позивача - ТОВ «Гудс Сток» на правонаступника по договору № 04/01/2021 від 04.01.2021 року - ТОВ «Вінниця-Енергосервіс», код ЄДРПОУ 37058475.

12.03.2021 та 27.05.2021 від відповідача АТ «Інститут транспорту нафти» надійшли письмові заперечення проти клопотання про правонаступництво, в яких відповідач стверджуючи, що ТОВ «Вінниця-Енергоінвест» набуто право вимоги за зобов`язанням стосовно якого у цій справі спору немає, та зміст якого не вказує про те, що відповідач є його стороною, просить відмовити в заміні позивача у цій справі.

За розглядом отриманого клопотання, апеляційний господарський суд виходить з наступних обставин.

Предметом позовних вимог у даній справі є стягнення заборгованості, що виникла з договору про надання послуг з охорони від 04.10.2018, укладеного між ТОВ «Фортуна-безпека» та АТ «Інститут транспорту нафти», право вимоги за яким позивач (ТОВ «Гудс Сток») набув на підставі договору №01-1/12 про відступлення права вимоги від 28.12.2018.

Після відкриття апеляційного провадження у даній справі, між ТОВ «Гудс Сток» та ТОВ «Вінниця-Енергосервіс» було укладено договір № 04/01/2021 про відступлення права вимоги (цесії), за умовами якого кредитор (ТОВ «Гудс Сток» безоплатно відступає, а новий кредитор (ТОВ «Вінниця-Енергосервіс») набуває право вимоги щодо виконання зобов`язання АТ «Інститут транспорту нафти» у вигляді оплати за послуги охорони в листопаді 2018 року на загальну суму 78 387, 12 грн., а також 2 102,00 грн. витрат на оплату судового збору по справі № 910/12755/20; загальна сума заборгованості складає 80 489, 12 грн.

Згідно з п. 3.1 договору № 04/01/2021 про відступлення права вимоги (цесії) сторони узгодили, що передача документів на виконання п. 1.1 цього договору оформлюється шляхом підписання кредитором та новим кредитором акту прийому-передачі документів повноважними представниками кредитора та нового кредитора в момент фактичної передачі зазначених документів.

Акт прийому-передачі документів по договору №04/01/2021 про відступлення права вимоги (цесії) датований 04.01.2021 та підтверджує передачу новому кредитору (ТОВ «Вінниця-Енергосервіс»), зокрема: оригіналу договору № 01-1/12 від 28.12.2018 з актом прийому-передачі документів; копії договору про надання послуг з охорони від 04.10.2018 з додатками; оригіналу акту від 30.11.2018 на суму 78 387, 12 грн., що скріплений печатками ТОВ «Фортуна-Безпека» та ПАТ «Інститут транспорту нафти» та інші.

Згідно п. 5.1 договору № 04/01/2021 про відступлення права вимоги (цесії) даний договір набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін.

Договір відступлення підписаний уповноваженими представниками ТОВ «Гудс Сток» та ТОВ «Вінниця-Енергосервіс», скріплений їх печатками.

Частиною 1 статті 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно із ч. 1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Аналогічні положення законодавства застосовуються до форми правочину про заміну боржника у зобов`язанні (ст. 521 ЦК України).

Відповідно до положень статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як передбачено ч. 1 ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до положень ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За встановлених обставин, судова колегія дійшла висновку, що ТОВ «Вінниця-Енергосервіс» є стороною за договором про надання послуг з охорони від 04.10.2018 з правом вимоги до боржника (ПАТ «Інститут транспорту нафти») виконання зобов`язань щодо оплати за послуги охорони у листопаді 2018 на загальну суму 78 387, 12 грн., а тому позовні вимоги про стягнення боргу у даній справі стосуються його прав та законних інтересів.

Наведеними обставинами, доданими до клопотання документами відповідно до оцінки їх судом, спростовуються доводи відповідача, що зі змісту договору № 04/01/2021 взагалі не випливає, що він стосується спірного у цій справі договору № 01-1/12 про відступлення права вимоги від 28.12.2018, у договорі не вказано про які саме послуги охорони в листопаді 2018 йдеться, а це не дає змоги встановити чи дійсно у відповідача є зобов`язання із оплати таких послуг та чи має таке зобов`язання відношення до цієї справи тощо.

Окрім того, відповідачем у встановленому законом порядку не спростовано презумпцію правомірності правочину, унормованої ст. 204 ЦК України, то підстави для відмови в задоволенні клопотання про заміну сторони на його правонаступника за вищевикладених посилань відповідача відсутні.

Питання про заміну сторони у справі її правонаступником вирішується судом у порядку, передбаченому статтею 52 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частини першої статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника. Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Вирішуючи питання про правонаступництво, суд досліджує обставини передачі прав кредитора новому кредитору та встановлює відповідність їх підставам, визначеним законодавством. У процесі дослідження цих обставин судом може бути встановлено недійсність передання кредитором своїх прав іншій особі (наприклад, нікчемність відповідного договору відступлення права вимоги).

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Таким чином, судом враховано, що сплата суми судового збору не є зобов`язанням в розумінні положень статті 509 Цивільного кодексу України, відповідно відсутні підстави здійснювати заміну сторони в порядку процесуального правонаступництва в частині вимоги 2 102,00 грн. витрат на оплату судового збору по справі № 910/12755/20.

При цьому, апеляційний господарський суд виходить із правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 28.03.2018 у справі № 906/110/16, на яку посилається скаржник де, зокрема, відхилені доводи Відповідача щодо неможливості правонаступництва частини прав стягувача, адже положення статті 25 ГПК України не містять такої заборони, тоді як відповідно до норм матеріального права (стаття 514 Цивільного кодексу України) можлива заміна кредитора в зобов`язання не в повному обсязі, а нормами процесуального права (стаття 23 ГПК України) передбачене подання у зв`язку з цим позову кількома позивачами.

Враховуючи ту обставину, що за договором про відступлення права вимоги №04/01/2021 про відступлення права вимоги (цесії) ТОВ «Вінниця-Енергосервіс» набуло прав кредитора за договором про надання послуг з охорони від 04.10.2018 з правом вимоги до боржника (ПАТ «Інститут транспорту нафти») виконання зобов`язань щодо оплати за послуги охорони у листопаді 2018 на загальну суму 78 387, 12 грн., тобто відбулась фактична заміна кредитора у зобов`язанні, судова колегія дійшла висновку про наявність правових підстав для задоволення клопотання ТОВ «Вінниця-Енергосервіс» про заміну позивача правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Вінниця-Енергосервіс».

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Керуючись ст. ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Вінниця-Енергосервіс» про заміну сторони її правонаступником задовольнити.

2. Замінити позивача у даній справі №910/12755/20 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Гудс Сток» (ідентифікаційний код 42056925) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Вінниця-Енергосервіс» (21022, м. Вінниця, вул. Зулінського, 21-А, ідентифікаційний код 37058475).

Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя І.М. Скрипка

Судді Ю.Б. Михальська

А.І. Тищенко