Ухвала

від 29.05.2022 по справі 16/204

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25022,

тел. (0522) 32 05 11, факс 24 09 91, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

30 травня 2022 рокуСправа № 16/204

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Коваленко Н.М.

при секретарі судового засідання Пастуховій А.Ю.,

розглянувши заяву №б/н від 25.03.2022 Акціонерного товариства "Альфа-Банк" (далі - АТ "Альфа-Банк"), код ЄДР 23494714, вул. В. Васильківська, 100, м. Київ, 03150

про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником (в порядку статті 334 Господарсько процесуального кодексу України)

у справі №16/204

за позовом: Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк", від імені якого діє Кіровоградське відділення Одеської обласної філії АКБ "Укрсоцбанк", м. Кіровоград, код ЄДР 09328015, вул. Дворцова (Леніна), 25, м. Кропивницький, 25006

до відповідача: приватного підприємства "Агроінвест-К", код ЄДР 31844849, вул. Орджонікідзе, 7, офіс 317, м. Кропивницький

про стягнення 407 292,21 грн,

ПРЕДСТАВНИКИ:

від заявника - участі не брали;

від позивача - участі не брали;

від відповідача - участі не брали.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду від 08.02.2010 у справі №16/204 позов задоволено повністю, стягнуто з приватного підприємства "Агроінвест-К" (м. Кіровоград, вул. Орджонікідзе, 7, офіс 317, код ЄДРПОУ 31844849, п/р НОМЕР_1 в КОФ АКБ "Укрсоцбанк", МФО 323293) на користь акціонерно-комерційного банку "Укрсоцбанк", від імені якого діє Кіровоградське відділення Одеської обласної філії АКБ "Укрсоцбанк" (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 25, рахунок № 37392420990099, МФО 328016, код 09328015) заборгованість в сумі 407 292,21 грн., з них 342 949,87 грн. - заборгованість по поверненню кредиту, 16 608,41 грн. - заборгованість по нарахованим та неповернутим відсоткам, 5 729,91 грн. - заборгованість по комісії, 42 004,03 грн. - пеня за несвоєчасну сплату кредиту та відсотків, а також витрати по сплаті державного мита в сумі 4 072,92 грн. та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

01.03.2010 на виконання рішення видано наказ.

20.05.2022 на адресу господарського суду надійшла заява №б/н від 25.03.2022 АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником (в порядку статті 334 Господарсько процесуального кодексу України) з вимогами:

1) замінити сторону виконавчого провадження її правонаступником за наказом №16/204 виданого 01.03.2010 року Господарським судом Кіровоградської області про стягнення з приватного підприємства "Агроінвест-К" на користь акціонерно-комерційного банку "Укрсоцбанк", від імені якого діє Кіровоградське відділення одеської обласної філії АКБ "Укрсоцбанк" заборгованість в сумі 407 292,21 грн., з них 342 949,87 грн.- заборгованість по поверненню кредиту, 16608,41 грн. - заборгованість по нарахованим та неповернутим відсоткам, 5729,91 грн. - заборгованість по комісії. 42004,03 грн. пеня за несвоєчасну сплату кредиту та відсотків, а також витрати по сплаті державного мита в сумі 4072,92 грн. та 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, а саме замінити сторону виконавчого провадження (стягувача) Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" на Акціонерне товариство "Альфа-Банк".

2) заяву про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником, розглянути без участі представника АТ "Альфа-Банк".

Згідно акта знищення №01 від 29.01.2016, матеріали судової справи №16/204, на підставі Переліку типових документів, що створюються під час діяльності органів державної влади та місцевого самоврядування, інших установ, підприємств та організацій, із зазначенням строків зберігання документів, затверджених наказом Міністерства юстиції України 12.04.2012 №578/5 та переліку судових справ і документів, що утворюються в діяльності суду, із зазначенням строків зберігання, затверджених наказом Державної судової адміністрації України 11.02.2010 №22, знищено у зв`язку із закінченням строків зберігання такої судової справи, а відтак господарським судом сформовано матеріали знищеної справи №16/204 з наявних у суді завірених копій процесуальних документів у такій справі.

За розпорядженням керівника апарату господарського суду №55 від 20.05.2022 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судових справ" у зв`язку з тим, що суддю Вавренюк Л.С., в провадженні якої перебувала справа №16/204, звільнено з посади судді, у зв`язку з поданням заяви про відставку, здійснено повторний автоматизований розподіл справи №16/204.

Відповідно до протоколу повторного автоматичного розподілу судової справи між суддями від 20.05.2022 справу призначено судді Коваленко Н.М.

Ухвалою від 24.05.2022 господарський суд матеріали знищеної справи №16/204 прийняв до свого провадження, прийняв та призначив до розгляду заяву №б/н від 25.03.2022 АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником (в порядку статті 334 Господарсько процесуального кодексу України) у засіданні суду 30.05.2022 об 11:00. Постановив учасникам справи до дати засідання суду надати: письмово викладену позицію щодо заяви №б/н від 25.03.2022 АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником (в порядку статті 334 Господарсько процесуального кодексу України) та відомості щодо стану виконання наказу Господарського суду Кіровоградської області від 01.03.2010 у даній справі, зобов`язав АТ "Альфа-Банк" до засідання суду надати документально підтверджене обґрунтування вимоги щодо заміни сторони виконавчого провадження її правонаступником Публічного акціонерного товариство "Укрсоцбанк" на Акціонерне товариство "Альфа-Банк" з урахуванням того, що відповідачем (боржником) у справі №16/204 є Акціонерно-комерційний банк соціального розвитку "Укрсоцбанк".

Учасники справи на виконання вимог зазначеної ухвали суду письмово викладену позицію щодо заяви №б/н від 25.03.2022 АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником (в порядку статті 334 Господарсько процесуального кодексу України) та відомості щодо стану виконання наказу Господарського суду Кіровоградської області від 01.03.2010 у даній справі не надали, про наявність поважних причин неможливості виконання вимог суду не повідомили.

30.05.2022 на електронну адресу суду (з КЕП) надійшла заява №б/н від 30.05.2022 по виконання ухвали по справі №16/204 від 24.05.2022 Господарського суду Кіровоградської області та уточнення до заяви про заміну сторони виконавчого провадження від 25.03.2022 року, за якою направлено копію Статуту Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" затвердженого від 04.02.2019 року №1/2019 та погодженого Національним банком України 11.03.2019 року. Відповідно до п. 1.1, 1.2 вищезазначеного статуту Аккціонерно-комерційний банк соціального розвитку "Укрсоцбанк" змінював тип та найменування (назву) Банку на Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк", а потім на Акціонерне товариство "Укрсоцбанк". На підставі вище викладеного просить також врахувати дані уточнення та задовільнити заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником від 25.03.2022 року, а саме замінити сторону виконавчого провадження Акціонерне товариство "Укрсоцбанк" на Акціонерне товариство "Альфа-Банк".

Розглядаючи вказану заяву, господарський суд враховує таке.

Відповідно до ч. 1-2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) - у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво в розумінні ст. 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення.

У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив (ч. 5 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження").

Згідно з ч. 1-5 ст. 334 ГПК України - у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Відповідно до п. 1.2. Статуту акціонерного товариства "Укрсоцбанк", загальними зборами акціонерів 09 березня 2010 року прийнято рішення про зміну типу акціонерного товариства на публічне акціонерне товариство та зміну найменування Банку. Банк є правонаступником акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" створеного в організаційно-правовій формі відкритого акціонерного товариства. Банку належать всі права та обов`язки, все рухоме та нерухоме майно, які належали акціонерно-комерційному банку соціального розвитку "Укрсоцбанк". Офіційне найменування банку - Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк".

Враховуючи викладені вище обставини, господарський суд враховує зміну назви позивача з Акціонерно-комерційного банк соціального розвитку "Укрсоцбанк" на Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк".

Рішенням загальних зборів акціонерів АТ "Альфа-Банк", оформленим протоколом №4/2019 від 15.10.2019 року та рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" від 15.10.2019 №5/2019 затверджено Передавальний акт та визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків АТ "Укрсоцбанк", які зазначені у передавальному акті, виникає у АТ "Альфа-Банк" з дати, визначеної у передавальному акті, а саме - з 15.10.2019 року (з дати затвердження передавального акту цим рішенням єдиного акціонера АТ "Укрсоцбанк" та рішенням загальних зборів акціонерів АТ "Альфа-Банк").

Відповідно до передавального акту на 11.10.2019, затвердженого рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" від 15.10.2019 №5/2019 та затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Альфа-Банк" від 15.10.2019 року, протокол №4/2019, внаслідок реорганізації шляхом приєднання Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" правонаступником усього його майна, майнових прав та обов`язків за цим актом є Акціонерне товариство "Альфа-Банк". Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" виникає у Акціонерного товариства "Альфа-Банк" з дати затвердження цього передавального акту загальними зборами акціонерів АТ "Альфа-Банк" та рішенням єдиного акціонера АТ "Укрсоцбанк", а саме - з 15.10.2019 року.

Згідно п. 5 Передавального акту зазначено, що до АТ «Альфа-Банк» переходить право вимоги за кредитами та заборгованістю клієнтів які обслуговуються за наступними категоріями рахунків:2043, 2046, 2048, 2049, 2063, 2066, 2068, 2069, 2071, 2076, 2078, 2079, 2083, 2086, 2088, 2089, 2203, 2206, 2208, 2209, 2211, 2216, 2219, 2233, 2236, 2238, 2239, 2240, 2243, 2246, 2248, 2249 загальною сумою у розмірі 6 131 624 000 (шість мільярдів сто тридцять один мільйон шістсот двадцять чотири тисячі) гривень.

За змістом п.п. "г" п. 11 ч. 4 ст. 1 Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника. Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов`язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів. Банки-учасники повідомляють клієнтів, у тому числі вкладників та інших кредиторів Банку, що приєднується, про правонаступництво щодо його прав, обов`язків та майна шляхом розміщення інформації на офіційних веб-сайтах Банків-учасників, у приміщеннях цих банків та їх відокремлених підрозділів, де проводиться обслуговування клієнтів, а також на офіційному веб-сайті Національного банку України. Банк-правонаступник приймає за передавальним актом від Банку, що приєднується, також майно та кошти, на які накладено обтяження (у тому числі публічні) та обмеження на розпорядження (у тому числі арешти із збереженням таких обтяжень та обмежень на розпорядження). Банк, що приєднується, зобов`язаний письмово повідомити про таку передачу осіб, в інтересах яких встановлені обтяження майна та коштів або обмеження на розпорядження, а також осіб, якими такі обтяження та обмеження на розпорядження встановлені.

Згідно з ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

03.12.2019 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про припинення Акціонерного товариства Укрсоцбанк (03150, м. Київ, вул. Ковпака, 29, ідентифікаційний код 00039019), правонаступником якого є Акціонерне товариство Альфа-Банк (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська,100, ідентифікаційний код 23494714).

Чинне законодавство, зокрема, Цивільний кодекс України, Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" пов`язує момент створення та припинення юридичних осіб з датою внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відомостей про виконання рішення станом на 30.05.2022 матеріали справи не містять.

Враховуючи встановлені вище обставини, наведені положення законодавства, господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви №б/н від 25.03.2022 Акціонерного товариства "Альфа-Банк" про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником (в порядку статті 334 Господарсько процесуального кодексу України).

Керуючись ст. 52, 234-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву №б/н від 25.03.2022 Акціонерного товариства "Альфа-Банк" про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником (в порядку статті 334 Господарсько процесуального кодексу України) задовольнити.

Замінити сторону виконавчого провадження її правонаступником за наказом №16/204 виданого 01.03.2010 Господарським судом Кіровоградської області про стягнення з приватного підприємства "Агроінвест-К" на користь акціонерно-комерційного банку "Укрсоцбанк", від імені якого діє Кіровоградське відділення Одеської обласної філії АКБ "Укрсоцбанк" заборгованість в сумі 407 292,21 грн., з них 342 949,87 грн.- заборгованість по поверненню кредиту, 16608,41 грн. - заборгованість по нарахованим та неповернутим відсоткам, 5729,91 грн. - заборгованість по комісії, 42004,03 грн. пеня за несвоєчасну сплату кредиту та відсотків, а також витрати по сплаті державного мита в сумі 4072,92 грн. та 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, а саме замінити сторону виконавчого провадження (стягувача) акціонерно-комерційний банк "Укрсоцбанк" (Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк") на Акціонерне товариство "Альфа-Банк".

Ухвала набирає законної сили негайно після її підписання.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому Господарським процесуальним кодексом України порядку.

Копію ухвали направити сторонам та АТ "Альфа-Банк" на адресу для направлення кореспонденції та на e-mail: Vyacheslav.Piskun@alfabank.kiev.ua.

Повний текст ухвали складено 03.06.2022.

Суддя Н.М. Коваленко

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про вебадресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.