Ухвала

від 05.06.2022 по справі 905/449/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

06.06.2022 № 905/449/22

Господарський суд Донецької області у складі:

судді Лободи Т.О.

розглянувши матеріали позовної заяви позивача 1: ОСОБА_1 , м. Львів, РНОКПП НОМЕР_1 ,

позивача 2: ОСОБА_2 , с. Білогородка Київської області, РНОКПП НОМЕР_2 ,

позивача 3: ОСОБА_3 , м. Львів, РНОКПП НОМЕР_3 ,

позивача 4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Велма Україна", м. Запоріжжя, код 34564181,

до відповідача 1: Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь", м. Маріуполь, код 00191158,

відповідача 2: Компанії "Barlenko LTD" ("Барленко ЛТД"), Нікосія, Кіпр, реєстраційний номер: НЕ 221823,

про визнання правочину недійсним та стягнення сум компенсації за вилучені акції, збитків за неотриманні дивіденди

ВСТАНОВИВ:

Позивачі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Велма Україна" звернулись до Господарського суду Донецької області з позовною заявою до відповідачів Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" та Компанії "BARLENCO LTD", в якій просять суд:

- визнати недійсними правочини щодо застосування до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Велма Україна" процедури обов`язкового продажу (примусового викупу) належних їм на праві власності акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" від 19.03.2018;

- стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь", Компанії "Barlenko LTD" на користь ОСОБА_1 суму компенсації за вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 24 835,65 грн, стягнути з Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" на користь ОСОБА_1 суму збитків за неотримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" у 2017, 2018, 2019, 2020 роках на загальну суму 1 835,80 грн;

- стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь", Компанії "Barlenko LTD" на користь ОСОБА_2 суму компенсації за вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 74 506,95 грн, стягнути з Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" на користь ОСОБА_2 суму збитків за неотримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" у 2017, 2018, 2019, 2020 роках на загальну суму 5 507,39 грн;

- стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь", Компанії "Barlenko LTD" на користь ОСОБА_3 суму компенсації за вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 124 178,25 грн, стягнути з Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" на користь ОСОБА_3 суму збитків за неотримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" у 2017, 2018, 2019, 2020 роках на загальну суму 9 179,00 грн.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 18.05.2022 позовну заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Велма Україна" до Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" та Компанії "BARLENCO LTD" про визнання правочину недійсним та стягнення сум компенсації за вилучені акції, збитків за неотриманні дивіденди залишено без руху. Надано позивачам строк 10 днів з дня вручення їм цієї ухвали для усунення недоліків, а саме шляхом надання до суду всіх наявних доказів, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги (або письмове зазначення, що вказані докази не можуть бути подані разом із позовною заявою), в тому числі доказів звернення до ПАТ "ПУМБ" із заявами про видачу готівки з рахунків ескроу, доказів видачі/отримання коштів таких коштів; відомостей про результати роботи Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" у 2018-2020 роках; інших доказів, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги (розділ ІІ позовної заяви Хронологія подій, які відбувались до списання з рахунків в цінних паперах позивачів акцій ПрАТ "МК "Азовсталь"); нотаріально засвідчену копію Меморандуму про пропозицію або витягу з нього з офіційним перекладом з англійської мови на українську мову.

Враховуючи те, що Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 64/2022 у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України з 24 лютого 2022 року введено в Україні воєнний стан, який Указом Президента України від 17.05.2022 № 341/22 продовжено з 05 години 30 хвилин 25 травня 2022 року строком на 90 діб, те, що у відповідності до розпорядження керівництва суду доступ до приміщення суду тимчасово обмежено, а також враховуючи, що у зв`язку із закінченням знаків поштової оплати (поштових марок) та проведенням відповідних процедур закупівлі з 22 лютого 2022 року неможливе здійснення відправки вихідної кореспонденції суду, з метою належного повідомлення учасників справи про стан провадження у справі, ухвала суду від 18.05.2022 була направлена судом на електронну адресу представника позивачів адвоката Погрібної Світлани Олександрівни advocatsvetlanamarkova@gmail.com.

Отже, ухвалу суду від 18.05.2022 було направлено на електронну адресу представника позивачів 18.05.2022, тобто днем вручення такої ухвали є 18.05.2022, а останнім днем для усунення недоліків 30.05.2022.

30 травня 2022 року від представника позивачів до суду через підсистему "Електронний суд" надійшла заява про продовження строку для усунення недоліків позовної заяви, в якій заявник просить суд визнати поважними причини неможливості виконати ухвалу господарського суду Донецької області від 18.05.2022 у справі № 905/449/22 у десятиденний строк в зв`язку із запровадженням в Україні воєнного стану та веденням бойових дій в наближеній віддаленості від м. Запоріжжя, де знаходиться робоче місце представника позивачів, та продовжити процесуальний строк для виконання ухвали господарського суду Донецької області від 18.05.2022 у справі №905/449/22 не менше ніж на 2 тижня. Заява обґрунтована тим, що представник позивачів наразі знаходиться за кордоном, тому виправлення недоліків уповільнюється не знаходженням адвоката на своєму робочому місці, яке знаходиться в м. Запоріжжі разом із необхідними документами.

Подача вказаного клопотання додатково свідчить про своєчасне отримання представником позивачів ухвали суду від 18.05.2022.

Розглянувши вказане клопотання, суд дійшов висновку про відмову в його задоволенні з огляду на таке.

За положеннями частин 1, 2 статті 119 Господарського процесуального кодексу України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Зі змісту наведеної норми випливає, що за заявою учасника або з ініціативи суду може бути продовжений тільки строк, який встановлений судом і який не сплив на час звернення учасника справи із заявою.

Пропущений учасником процесуальний строк, який встановлений законом, може бути поновлений судом, зокрема, за умови подання учасником заяви про поновлення процесуального строку та визнання причин пропуску строку поважними, крім випадків, коли Господарським процесуальним кодексом України встановлено неможливість такого поновлення.

Відповідно до ч. 3 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи.

Оскільки статтею 174 Господарського процесуального кодексу України суду надано право встановити строк в межах вже встановленого законом строку (не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали), суд не вправі продовжувати строк понад встановлений процесуальним законом строк.

Так, в ухвалі про залишення позову без руху суд встановив позивачу максимально можливий строк, встановлений процесуальним законом, для усунення недоліків позовної заяви, а саме десять днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Отже, запровадивши інститут залишення позову без руху, законодавець надав повноваження суду продовжити для позивача такий строк для усунення недоліків після подачі позову, проте обмежив його десятиденним терміном.

Аналогічні висновки з приводу застування цієї норми права було викладено в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15 січня 2019 року у справі № 920/240/18.

Враховуючи те, що в ухвалі про залишення позовної заяви без руху суд встановив позивачу максимальний строк для усунення виявлених судом недоліків десять днів з дня вручення ухвали суду про залишення позовної заяви без руху, у суду в цьому випадку выдстня можливість продовжити позивачу строк для усунення недоліків.

Крім того, суд зазначає, що представником позивачів не обґрунтовано належним чином причини неможливості усунення недоліків позовної заяви у встановлений судом строк. Заявник зазначає про введення в Україні воєнного стану та веденням бойових дій в наближеній віддаленості від м. Запоріжжя, що виправлення недоліків уповільнюється не знаходженням адвоката на своєму робочому місці, яке знаходиться в м. Запоріжжі разом із необхідними документами, оскільки перебуває за кордоном. Однак, доказів перебування представника позивачів за кордоном до суду не надано. До того ж саме лише посилання на введення в Україні воєнного стану не є підставною для продовження процесуальних строків, заявнику необхідно обґрунтувати яким чином саме ця обставина унеможливлює усунення недоліків позовної заяви у встановлений судом строк.

Відповідно до приписів ч. 4 ст. 174 ГПК України, якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Оскільки у строк, встановлений судом, представником позивачів не було виконано вимог ухвали суду від 18.05.2022 та не надано суду доказів усунення недоліків позовної заяви, позовна заява із доданими до неї документами підлягає поверненню.

Відповідно до ч. 8 ст. 174 ГПК України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Керуючись статтями 174, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Позовну заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Велма Україна" до Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" та Компанії "BARLENCO LTD" про визнання правочину недійсним та стягнення сум компенсації за вилучені акції, збитків за неотриманні дивіденди повернути позивачам.

Роз`яснити позивачам, що повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Повідомити учасників справи про стан провадження у справі шляхом направлення даної ухвали на електронну адресу представника позивачів адвоката Погрібної Світлани Олександрівни ІНФОРМАЦІЯ_1 , а також на електронну адресу відповідачів: ПрАТ "МК "Азовсталь" azovstal@metinvestholding.com, та Компанії "Barlenko LTD" - barlenko@metinvestholding.com.

Ухвала набирає законної сили 06.06.2022 та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Ухвалу складено та підписано 06.06.2022.

Суддя Т. О. Лобода