Ухвала

від 08.06.2022 по справі 916/718/21

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

УХВАЛА

09 червня 2022 року

м. Київ

cправа № 916/718/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Кондратова І.Д.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп"

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Бєляновський В.В., судді: Богатир К.В., Філінюк І.Г.)

від 23.11.2021

у справі № 916/718/21

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект", Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова", Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3

про визнання недійсним рішення загальних зборів, договорів, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичних осіб,

за участю представників учасників справи:

позивача - не з`явився;

відповідача 1 - не з`явився;

відповідача 2 - не з`явився;

відповідача 3 - не з`явився;

відповідача 4 - не з`явився;

відповідача 5 - не з`явився;

відповідача 6 - не з`явився;

відповідача 7 - Ковальчук Р.М. ;

відповідача 8 - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект", Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова", Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , в якому просило:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", оформлене протоколом №1 від 28.07.2020;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_2 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_2 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_3 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_5 ;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект";

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова";

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні";

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюване рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", оформлене протоколом №1 від 28.07.2020, яким було уповноважено керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" ОСОБА_6 на продаж частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект", Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова", Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг" з правом укладати та підписувати договори купівлі-продажу корпоративних прав, акти приймання-передачі корпоративних прав та звертатися до державного реєстратора із заявою про внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, підлягає визнанню недійсним через порушення процедури скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" з огляду на те, що позивача не було повідомлено про проведення загальних зборів учасників товариства у встановленому порядку та строк, внаслідок чого порушено його корпоративні права на участь в управлінні господарським товариством. Оскільки позивача не було повідомлено про проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", то рішення загальних зборів учасників, оформлене протоколом №1 від 28.07.2020, є недійсним, та як наслідок, у ОСОБА_6 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", не було повноважень на підписання договорів купівлі-продажу та актів приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект", Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова", Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг", тому такі правочини підлягають визнанню недійсними.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 14.06.2021 позов задоволено повністю. Суд визнав недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", оформлене протоколом №1 від 28.07.2020; договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_2 ; договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_2 ; договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_3 ; договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_5 .

Також Суд скасував державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект"; державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова"; державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні"; державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг".

Задовольняючи позов повністю, місцевий господарський суд виходив з того, що в порушення норм законодавства позивача не було повідомлено про проведення загальних зборів учасників товариства у встановленому Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" порядку та строк, чим порушено його права як учасника товариства на управління товариством та участі у проведенні загальних зборів товариства, що є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", що оформлені протоколом № 1 від 28.07.2020.

Крім того, встановивши, що матеріалами справи не підтверджено надання згоди позивача на відступлення частки у статутному капіталі товариства, відсутні докази повідомлення позивача про намір Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" продати частку, внаслідок чого позивач був позбавлений скористатись своїм переважним правом на купівлю частки у статутному капіталі товариства, місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення решти позовних вимог про визнання недійсними оспорюваних договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариства та скасування державної реєстрації відповідних змін до відомостей про юридичні особи.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.11.2021 скасовано рішення Господарського суду Одеської області від 14.06.2021 в частині задоволення позову про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_2 ; договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_2 ; договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_3 ; договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_5 ; скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов`язаної зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект"; державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов`язаної зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова"; державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов`язаної зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні"; державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов`язаної зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг".

Ухвалено в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні зазначених позовних вимог .

В іншій частині рішення Господарського суду Одеської області від 14.06.2021 залишено без змін.

Суд апеляційної інстанції виходив з того, що оспорюваними договорами не було порушено корпоративних прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови у позові, крім того, позивачем не доведено наявності у нього порушеного іншого права чи інтересу в результаті укладення спірних правочинів, що є передумовою для звернення з позовом до суду, а позовні вимоги належним чином не обґрунтовані, не відповідають фактичним обставинам справи та спростовані відповідачами у встановленому законом порядку.

При цьому суд апеляційної інстанції врахував правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену в постановах від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 року у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16. відповідно до якої за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. Правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється. Укладення спірних договорів є не прямим порушенням прав позивача на участь у товаристві та управлінні ним, а наслідком господарської діяльності товариства та результатом розпорядження юридичною особою власним майном.

Не погоджуючись з постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.11.2021, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції в частині відмови в задоволенні позовних вимог скасувати та в цій частині залишити без змін рішення суду першої інстанції.

Однією з підстав касаційного оскарження Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп" визначило пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо комплексного застосування статей 92, 203, 241 Цивільного кодексу України, статті 167 Господарського кодексу України.

Колегією суддів встановлено, що ухвалою Верховного Суду від 19.05.2022 на розгляд Великої Палати Верховного Суду передано справу № 522/22473/15-ц за позовом Компанії з обмеженою відповідальністю "Компанія "Садіра" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Аркадія", ОСОБА_7 про визнання договорів недійсними, оскільки вони укладені директором товариства з перевищенням своїх повноважень. При цьому, відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суди попередніх інстанцій у згаданій справі також врахували правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену в постановах від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 року у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16.

Відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 Господарського процесуального кодексу України, суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

З огляду на те, що правовий висновок Великої Палати Верховного Суду у справі № 522/22473/15-ц матиме суттєве значення для вирішення цієї справи, що переглядається, а також для єдності судової практики, враховуючи, що постанова Верховного Суду є остаточною і виступає джерелом формування судової практики, колегія суддів вважає за необхідне зупинити провадження у справі № 916/718/21 відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 Господарського процесуального кодексу України до прийняття відповідного рішення Великою Палатою Верховного Суду у справі № 522/22473/15-ц.

Керуючись статтями 228, 234 Господарського процесуального кодексу України, Касаційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Зупинити касаційне провадження у справі № 916/718/21 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.11.2021 до прийняття відповідного рішення Великою Палатою Верховного Суду у справі № 522/22473/15-ц.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

І. Кондратова