Постанова

від 05.06.2022 по справі 914/2060/21

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" червня 2022 р. Справа №914/2060/21

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий - суддя О.В. Зварич

судді В.М. Гриців

І.Б. Малех,

секретар судового засідання М.С. Кіра,

розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 19.01.2022 року (вх. №01-05/275/22 від 20.01.2022 року)

на рішення господарського суду Львівської області від 20.12.2021 року (суддя М.В. Юркевич; повний текст рішення складено 30.12.2021 року)

у справі № 914/2060/21

позивач-1: ОСОБА_1 (надалі ОСОБА_1 )

позивач-2: Ковальська Олена Мирославівна (надалі ОСОБА_2 )

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Альянс» (надалі ТзОВ «Компанія «Альянс»)

до відповідача-2: Приватного підприємства «ВЕСТ-ГРАНТ» (надалі ПП «Вест-Грант»)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Бабій Ольги Валеріївни (надалі приватний нотаріус Львівського міського нотаріального округу Бабій О.В.)

про скасування державної реєстрації права власності на нерухоме майно та визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень,

за участю:

від позивача-1: Сідловська І.Ю. - адвокат (ордер серії ВС № 1129680 від 23.02.2022 року);

від позивача-2: Сологуб А.М. - адвокат (ордер серії ВС № 1129682 від 23.02.2022 року);

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: Станько Т.Р. - адвокат (ордер серії ВС № 1141590 від 10.05.2022 року);

від третьої особи: не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та відзивів на позовну заяву

21.07.2021 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до господарського суду Львівської області з позовом до ТзОВ «Компанія «Альянс», ПП «Вест-Грант» за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Бабій О.В. про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 22.01.2021 року, укладеного між ТзОВ «Компанія «Альянс» та ПП «Вест-Грант», посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Бабій О.В.; скасування держаної реєстрації права приватної власності ПП «Вест-Грант» на нежитлові приміщення, загальною площею 1118,7 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 780424146101; рішення про державну реєстрацію прав, індексний номер: 56267138 від 22.01.2021 року).

Позовні вимоги мотивовані, зокрема, тим, що відповідач-1 незаконно, без згоди позивачів та прийняття рішення загальними зборами учасників товариства, відчужив зазначені нежитлові приміщення без повідомлення про намір їх продавати відповідачу-2, без узгодження ціни та умов продажу, чим порушив права позивачів. На переконання позивачів, директор ТзОВ «Компанія Альянс» під час укладення спірного договору діяв з перевищенням наданих йому повноважень, оскільки не був наділений загальними зборами учасників правом відчужувати нерухоме майно, що становить більше 50% вартості майна товариства. Правочин вчинений ним з порушенням вимог ч.ч. 1-3 ст. 203 ЦК України та є недійсним відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України. Крім того, позивачі вважають, що директор ТзОВ «Компанія «Альянс» при укладенні спірного договору вступив з відповідачем-2 у зловмисну домовленість та відчужив спірні приміщення за заниженою вартістю не в інтересах товариства. Зазначають, що ознакою укладення договору за зловмисною домовленістю є невигідні для товариства умови оплати за договором, а саме шляхом розстрочення платежів протягом одного року. Крім того, в тексті договору зазначено невірну площу відчужуваних приміщень - 1116,7 кв.м, замість 1118,7 кв.м. Позивачі, як учасники ТзОВ «Компанія «Альянс» вважають, що укладення договору за заниженою ціною впливає на розмір їх частки при виході з товариства чи його припиненні. Докази повідомлення про скликання загальних зборів від 16.07.2020р., на яких ніби то приймалося рішення щодо відчуження нежитлових приміщень, позивачі вважають недостовірними, а поштові повідомлення такими, що складені з порушеннями та виправленнями і не можуть підтверджувати належне повідомлення учасників про загальні збори, які відбулися 20.08.2021р.

Відповідачі у відзивах на позовну заяву (вх. № 18508/21 від 10.08.2021 року та вх. №18512/21 від 10.08.2021 року) заперечили проти позовних вимог. Зазначили, що рішенням загальних зборів учасників ТзОВ «Компанія «Альянс» №20/08/20 від 20.08.2020р. директору товариства ОСОБА_3 надано згоду на укладення від імені товариства договору купівлі-продажу нерухомого майна - нежитлових приміщень площею 1118,7 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 за ціною 1000000,00 грн. Покликаються на правомірність скликання та проведення вказаних загальних зборів учасників, на яких був присутній учасник, котрому належить 80% частки у статутному капіталі - ОСОБА_3 . З дотриманням кворуму збори прийняли рішення про надання згоди на вчинення спірного правочину. Тому директор ТзОВ «Компанія «Альянс» діяв в межах наданих йому повноважень. Обгрунтованість ціни продажу спірних приміщень (1000000,00 грн.) підтверджується Висновком про вартість майна, складеним ТзОВ «Юнітед Фінанс Груп» за ринковою ціною. Відповідачі вважають необґрунтованими доводи позивачів про порушення укладенням спірного договору їх прав, як учасників ТзОВ «Компанія «Альянс», оскільки вони не мають переважного права на купівлю майна, що належить самому товариству та ним відчужується. Позивачі не є стороною спірного договору, а також у відповідності до свого статусу учасників товариства не є заінтересованими особами, які зазнали порушення своїх корпоративних прав внаслідок укладення цього договору.

09.11.2021 року позивачі подали до суду першої інстанції заяву (вх.№4524/21) про зміну підстав позову, в якій зазначили про те, що оспорюваний договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 22.01.2021 року підлягає визнанню недійсним з підстави, передбаченої ст.232 ЦК України. Зокрема, зазначили, що при укладенні договору ОСОБА_3 діяв недобросовісно, нерозумно, всупереч інтересам Товариства, вступивши в зловмисну домовленість з представником ПП «ВЕСТ-ГРАНТ» та вчинив дії щодо відчуження нерухомого майна, належного товариству, чим спричинив шкоду інтересам останнього (а.с.26-36, т.2).

В письмових поясненнях (вх.№29383/21 від 07.12.2021 року) відповідач-2 заперечив проти доводів, наведених в заяві про зміну підстав позову, вважаючи їх необгрунтованими і безпідставними.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням господарського суду Львівської області від 20.12.2021 року у справі №914/2060/21 (суддя М.В. Юркевич) відмовлено в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

В ході розгляду справи суд першої інстанції встановив, що у відповідності до чинного законодавства, ТзОВ «Компанія «Альянс» скликало та провело загальні збори учасників та вирішило питання щодо відчуження спірних нежитлових приміщень. Відповідно, директор товариства ОСОБА_3 був уповноважений загальними зборами на відчуження майна товариства та укладення договору купівлі-продажу від 22.01.2021 року. Позивачі послалися на звіт про оцінку вартості майна, зроблений на їх замовлення, відповідно до якого вартість нежитлових приміщень станом на момент відчуження становила 3361864,00 грн. Водночас, майно було відчужене товариством за 1000000,00 грн. Суд критично оцінив доводи позивачів про продаж нежитлових приміщень за заниженою ціною з тих мотивів, що поданий останніми звіт про оцінку майна не має переваги над іншими доказами, які містяться в матеріалах справи, в тому числі й тих, що підтверджують вартість спірного майна. Поданий позивачами звіт про оцінку майна було зроблено, використовуючи витратний метод визначення вартості майна, що не дозволяє встановити ринкову вартість даного майна, за якою його було відчужено. Суд дійшов висновку про те, що укладеним договором купівлі-продажу нежитлових приміщень не було порушено корпоративних прав та інтересів позивачів, і це є самостійною підставою для відмови в позові, тому не вбачав необхідності надавати оцінку оспорюваному договору на предмет його відповідності вимогам статей 203, 215 ЦК України.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

У своїй апеляційній скарзі (вх. №01-05/275/22 від 20.01.2022 року) на рішення господарського суду Львівської області від 20.12.2021 року у справі №914/2060/21, позивач ОСОБА_1 просить скасувати зазначене судове рішення та прийняти нове рішення, яким задоволити позовні вимоги. В обґрунтування вимог апеляційної скарги покликається на те, що укладенням спірного договору порушено корпоративні права позивачів як учасників Товариства. Стверджує, що про укладення спірного договору позивачі дізнались із засобів масової інформації та мережі Інтернет. Продаж здійснено без попереднього погодження такого рішенням загальних зборів учасників Товариства, в яких повинні брати участь ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Уклавши оспорюваний правочин без прийняття рішення загальними зборами учасників товариства щодо цього, Товариство порушило права позивачів, оскільки не повідомило про свій намір продавати нежитлові приміщення, не повідомило про ціну та інші умови продажу, та таким чином приховало від позивачів отриманий дохід від продажу. Спірний договір впливає на визначення фактичного розміру частки позивачів та її економічну цінність. Продажем належного ТзОВ «Компанія «Альянс» єдиного нерухомого майна порушено корпоративні права позивачів як учасників товариства на отримання частини прибутку товариства, та в разі ліквідації товариства - на отримання частини майна. Окрім того, вважає, що порушені права та інтереси позивачів на участь в управлінні справами товариства, якими вони наділені статутом товариства та чинним законодавством України. Ні ОСОБА_1 , ні ОСОБА_2 не отримували повідомлень про скликання загальних зборів учасників Товариства на 20.08. 2020 року об 11:00 год., у зв`язку з чим не могли забезпечити свою участь на таких зборах. Зазначає, що суд не дослідив обставин щодо укладення оспорюваного договору внаслідок зловмисної домовленості директора ТзОВ «Компанія «Альянс» ОСОБА_3 з іншою другою стороною - ПП «ВЕСТ-ГРАНТ», як наслідок, договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 22.01.2021 року підлягає визнанню недійсним на підставі ст. 232 ЦК України. Зі змісту договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 22.01.2021 року, вбачається, що ОСОБА_3 діяв недобросовісно, нерозумно, всупереч інтересам Товариства, вступивши в зловмисну домовленість з представником ПП «ВЕСТ-ГРАНТ» та вчинив дії щодо відчуження нерухомого майна, належного товариству, чим спричинив шкоду інтересам останнього, чого суд першої інстанції не врахував при прийнятті рішення. На думку скаржника, директор ТзОВ «Компанія «Альянс» ОСОБА_3 умисно відчужив ПП «ВЕСТ- ГРАНТ» нежитлові приміщення більшою площею, аніж площею, що вказана в договорі купівлі-продажу та акті приймання-передачі, та по відношенню до якої було визначено вартість нежитлових приміщень, що є предметом договору купівлі-продажу. Вартість нежитлових приміщень умисно було занижено, оскільки оцінка таких приміщень (1000000,00 грн.) не відповідає їх реальній ринковій вартості. Апелянт вважає, що представники покупця та продавця зловмисно домовилися між собою та уклали договір всупереч інтересам ТзОВ «Компанія «Альянс», на шкоду товариству, без обумовленої для товариства мети та вигоди від вчинення такого правочину. Інші умови договору, крім заниження ринкової вартості нежитлових приміщень, також підтверджують факт наявності між представниками покупця та продавця зловмисної домовленості, а саме: те, що в день укладення договору не було в повному обсязі проведено оплату за проданий (придбаний) об`єкт нерухомого майна, однак таке майно в той самий день було передано за актом приймання-передачі та зареєстровано право приватної власності ПП «ВЕСТ-ГРАНТ» на нього за відсутності проведеного розрахунку; в договорі вказано про відсутність будь-яких претензій щодо розрахунку; відтерміновано оплату за продаж єдиного об`єкта нерухомого майна, що перебував у власності ТзОВ «Компанія «Альянс» практично на цілий календарний рік, що позбавило товариство можливості отримати прибуток від здійсненого продажу, унеможливило використання такого приміщення протягом року в своїй господарській діяльності та отримання прибутку.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

Позивач-2 ОСОБА_2 , відповідачі та третя особа не надавали письмових відзивів на апеляційну скаргу.

В судовому засіданні представник скаржника підтримала вимоги апеляційної скарги з наведених у ній підстав.

Представник позивача-2 просила задоволити апеляційну скаргу ОСОБА_4 , скасувати оскаржене рішення суду першої інстанції, прийняти нове рішення, яким задоволити позовні вимоги.

Представник відповідача-2 просив залишити без змін оскаржене рішення місцевого господарського суду, апеляційну скаргу - без задоволення.

Відповідач-1 та третя особа не делегували своїх представників у судове засідання.

01.06.2022 року від відповідача-1 надійшло клопотання (вх. № 01-04/2935/22 від 01.06.2022 року) про розгляд справи без участі його представника.

Третя особа не повідомила про причини неявки в судове засідання.

Враховуючи те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов`язковою, участь у судовому засіданні є правом, а не обов`язком учасника справи, колегія суддів прийшла до висновку, що відповідно до частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, справу може бути розглянуто при відсутності відповідача-1 та третьої особи.

Обставини справи

Як вбачається з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 27360216, засновниками (учасниками) ТзОВ «Компанія «Альянс» є: ОСОБА_3 , розмір внеску до статутного фонду 800000,00 грн.; ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду 100000,00 грн.; ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду 100000,00 грн. Також ОСОБА_3 є одночасно керівником ТзОВ «Компанія «Альянс» (а.с. 84-87, т.1).

У Витязі з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності № 95906850 станом на 31.08.2017 року, зазначено, що ТзОВ «Компанія «Альянс» належать на праві приватної власності нежитлові приміщення IV, V, загальною площею 1118,7 кв.м, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 . Підстава виникнення права власності: договір купівлі-продажу нежитлових приміщень №7274 від 16.07.2016 року (а.с.88-89, т.1).

Відповідно до п.п 7.4.14 п. 7.4 Статуту ТзОВ «Компанія Альянс» (в редакції 2017 року) до компетенції загальних зборів учасників Товариства належить надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у т.ч. договорів, угод, попередніх договорів) (а.с.143-160, т.1).

Згідно з п.п. 7.11.5 п. 7.5 Сатуту ТзОВ «Компанія Альянс» (в редакції 2017 року) директор Товариства з урахуванням обмежень, передбачених цим Статутом (зокрема, але не виключно п. 7.4.14), розпоряджється майном та коштами Товариства, вчиняти від імені Товариства правочини (у т.ч. цивільні (господарські) договори).

16.07.2020 року ТзОВ «Компанія Альянс» надіслало учасникам Товариства повідомлення від 16.07.2020 року про скликання загальних зборів учасників Товариства на 20.08.2020 року об 11:00. Порядок денний загальних зборів учасників Товариства, зокрема, про надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства значного правочину, а саме: укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна - нежитлових приміщень IV, V, загальною площею 1116,7 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 (а.с. 164-171, т.1).

Згідно з наявною у справі копією повідомлення про вручення рекомендованого поштового відправлення №7900825003483 учасник ТзОВ «Компанія Альянс» ОСОБА_1 23.07.2020 року отримав повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства на 20.08.2020 року об 11:00 (а.с.171, т.1).

Рішенням загальних зборів учасників ТзОВ «Компанія Альянс», оформленим протоколом №20/08/20 від 20.08.2020 року, за участю учасника Товариства ОСОБА_3 , який володіє часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 800000,00 грн., що становить 80 % статутного капіталу Товариства, надано згоду на вчинення (укладення) від імені ТзОВ «Компанія Альянс» значного правочину, а саме: укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна - нежитлових приміщень IV, V, загальною площею 1116,7 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , які належать Товариству на праві власності шляхом продажу цього об`єкта нерухомого майна ПП «Вест-Грант» за ціною 1000000,00 грн. В протоколі №20/08/20 від 20.08.2020 року зазначено, що на збори не з`явились учасники Товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (частки в статутному капіталі по 100000,00 грн), які були в належний спосіб повідомлені про проведення зборів (а.с.162-163, т.1).

Зазначене рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Компанія Альянс», оформлене протоколом №20/08/20 від 20.08.2020 року, не оскаржене у встановленому законом порядку.

З наявних у справі копій документів видно, що 22 січня 2021 року між ТзОВ «Компанія Альянс» в особі директора ОСОБА_3. (продавець) та ПП «Вест-Грант» в особі директора ОСОБА_6. (покупець) укладено договір купівлі-продажу нежитлових приміщень, відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв у власність нежитлові приміщення IV, V, що знаходяться в будинку АДРЕСА_1 , загальною площею 1116,7 кв.м (а.с.139-140, т.1).

Відповідно до п.2 договору продаж зазначеного приміщення вчиняється за ціною 1000000,00 грн. Ця сума буде повністю сплачена покупцем та отримана продавцем до 25.12.2021 року. На момент підписання цього договору сторони не мають одна до одної претензій щодо проведення розрахунків. Факт проведення повного розрахунку буде підтверджуватись заявою продавця, підпис на якій засвідчуватиметься нотаріально. Непроведення повного розрахунку не є перешкодою для реєстрації права власності на нежитлові приміщення за покупцем в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно в день підписання цього договору.

Ринкова вартість нежитлових приміщень, що є предметом цього договору становить 100000000 грн. відповідно до Висновку про вартість майна, виготовленого оцінювачем ТзОВ «ЮНІТЕД ФІНАНС» ОСОБА_5 .

Договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 22.01.2021 року підписаний його сторонами, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Бабій О.В. та зареєстрований в реєстрі за № 509.

Відповідно до акта приймання-передачі від 22.01.2021 року продавець передав покупцю у власність нежитлові приміщення IV, V, загальною площею 1116,7 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 (а.с.141, т.1).

Також 22.01.2021 року проведено державну реєстрацію права приватної власності ПП «Вест-Грант» на нежитлові приміщення, загальною площею 1118,7 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 780424146101; рішення про державну реєстрацію прав, індексний номер: 56267138 від 22.01.2021 року), що підтверджується Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності № 241444971 (а.с.142, т.1).

Рішенням загальних зборів учасників ТзОВ «Компанія Альянс», оформленим протоколом №15/10/2021 від 15.10.2021 року, за участю учасника Товариства ОСОБА_3 , який володіє 80 % частки у статутного капіталу Товариства, погоджено та затверджено (схвалено) значний правочин, укладений Товариством, а саме: договір купівлі-продажу нежитлових приміщень, укладений 22.01.2021 року між ТзОВ «Компанія Альянс» та ПП «Вест-Грант» (а.с.6-7, т.2).

Підставою звернення позивачів до місцевого господарського суду з даним позовом слугувало те, що, на їх переконання, на час укладення договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 22.01.2021 року директор ТзОВ «Компанія Альянс» ОСОБА_3 не мав необхідного обсягу повноважень. Такий правочин вчинений внаслідок зловмисної домовленості з ПП «Вест-Грант», всупереч інтересам ТзОВ «Компанія Альянс» (відчуження спірних приміщень за заниженою вартістю) та інших його учасників і порушує права позивачів щодо розміру їх частки при виході з Товариства чи його припиненні.

Норми права та мотиви, якими керується суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та висновки суду за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно з частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

В силу положень статті 181 Господарського кодексу України господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

У відповідності до частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України).

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, встановлені ст.203 Цивільного кодексу України: - зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1 ст. 203); - особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203); - волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3 ст. 203); - правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч. 4 ст. 203); - правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203); - правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. (ч. 6 ст. 203).

Стаття 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину визначає недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

В ході розгляду апеляційної скарги суд встановив, що 22 січня 2021 року між ТзОВ «Компанія Альянс» (продавець) та ПП «Вест-Грант» (покупець) укладено договір купівлі-продажу нежитлових приміщень, відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв у власність нежитлові приміщення IV, V, що знаходяться в будинку №59 по проспекту Чорновола В. у місті Львові, загальною площею 1116,7 кв.м. за ціною 1000000,00 грн.

В преамбулі вказаного договору зазначено, що від імені ТзОВ «Компанія Альянс» (продавець) діє директор ОСОБА_3. та зі сторони ПП «Вест-Грант» (покупець) - директором ОСОБА_6 .

Згідно з ч. 1, 2, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Матеріалами даної судової справи підтверджено, що на момент укладення договору договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 22.01.2021 року директор ТзОВ «Компанія Альянс» ОСОБА_3 був уповноважений на відчуження майна Товариства на користь ПП «Вест-Грант» згідно з чинним рішенням загальних зборів учасників ТзОВ «Компанія Альянс», оформленим протоколом №20/08/20 від 20.08.2020 року.

Твердження позивачів про те, що зазначені вище загальні збори учасників Товариства не проводились, а їх як учасників не повідомляли про скликання зборів, спростовуються вищеописаними матеріалами справи. Зокрема, в матеріалах справи міститься повідомлення ТзОВ «Компанія Альянс» від 16.07.2020 року про скликання зазначених загальних зборів Товариства та докази його надсилання позивачам.

Щодо доводів позивачів про невідповідність договору купівлі-продажу від 21.01.2021 року законодавству та порушення при його укладенні інтересів Товариства та його учасників, суд зазначає таке.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (частина перша статті 15 ЦК України). Отже, для застосування способів захисту цивільних прав, визначених статтею 16 ЦК України, особа, яка не була учасником правочину, повинна довести, яке її особисте цивільне право чи інтерес порушені укладенням договору між іншими особами.

Корпоративні права учасника товариства як правомочності на участь в управлінні господарським товариством, зокрема, шляхом участі в загальних зборах товариства, правомочності на отримання певної частки у прибутку від діяльності товариства (дивідендів), а також частини активів від діяльності товариства у випадку його ліквідації, які визначені статтею 167 ГК України, не є тотожними повноваженням органів управління товариством, зокрема зборів учасників товариства, які при прийнятті рішень щодо розпорядження майном товариства відповідно до положень статуту мають керуватися інтересами власне товариства. Відтак майнові інтереси окремих учасників товариства не завжди збігаються з інтересами самого товариства та рішеннями його органів управління, зокрема зборів учасників про розпорядження майном товариства. Таке неспівпадіння не означає безумовного порушення корпоративних прав учасника товариства та наявності підстав для визнання недійсними правочинів, укладених органом управління товариством із третіми особами. Згода загальних зборів учасників товариства на укладення певного договору є згодою його найвищого органу управління, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства на надання зазначеної згоди не можна ототожнювати з корпоративними правами учасників товариства, які діяти від імені товариства не мають права. Відтак укладення товариством правочину з відчуження належних йому на праві власності активів не є прямим порушенням прав та інтересів учасника товариства на участь у товаристві та управління ним, навіть якщо волевиявлення учасника на зборах учасників щодо можливості певного розпорядження активами товариства не збігається з колективним рішенням зборів учасників. Таке рішення зборів учасників є результатом діяльності найвищого органу управління товариством, і навіть у випадку визнання його недійсним за рішенням суду - це не може бути безумовною підставою для визнання недійсним укладеного правочину в порядку статті 215 ЦК України.

Такого правового висновку Велика Палата Верховного Суду дійшла в постанові від 08.06.2021 року у справі №906/1336/19.

Позивачі зазначають, що спірний договір купівлі-продажу нежитлових приміщень укладено від імені ТзОВ «Компанія «Альянс» директором ОСОБА_3. за заниженою ціною, що, на їх переконання, підтверджується Звітом про оцінку вартості майна, зробленим на їх замовлення, відповідно до якого вартість спірних нежитлових приміщень станом на момент відчуження складала 3361864,00 грн. Водночас, майно Товариства відчужене за ціною 1000000,00 грн.

Колегія суддів вважає, що місцевий господарський суд підставно відхилив вказані аргументи позивачів, враховуючи те, що поданий ними звіт про оцінку майна не має переваги над іншими доказами, які містяться в матеріалах справи, в тому числі й тих, що підтверджують вартість спірного майна. Зазначений звіт про оцінку майна зроблено з використанням витратного методу визначення вартості майна, що не дозволяє встановити ринкову вартість даного майна, за якою його було відчужено.

З приводу доводів апеляційної скарги про те, що представники покупця та продавця зловмисно домовилися між собою та уклали договір всупереч інтересам ТзОВ «Компанія «Альянс», на шкоду Товариству, без обумовленої для Товариства мети та вигоди від вчинення такого правочину необхідно зазначити, що за приписами частин 1, 2 статті 232 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним; довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Водночас, в матеріалах даної судової справи відсутні належні та допустимі докази на підтвердження вищевказаних доводів скаржника.

На час розгляду справи в суді позивачі не довели факту зловмисної домовленості директора ТзОВ «Компанія «Альянс» з представником покупця, внаслідок якої для продавця настали несприятливі наслідки.

На думку скаржника, директор ТзОВ «Компанія «Альянс» ОСОБА_3 умисно відчужив ПП «ВЕСТ- ГРАНТ» нежитлові приміщення більшою площею, аніж площею, що вказана в договорі купівлі-продажу та акті приймання-передачі, та по відношенню до якої було визначено вартість нежитлових приміщень, що є предметом договору купівлі-продажу.

Проте, ці доводи спростовуються наявними у справі доказами. Зокрема, як видно з копій витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно індексний номер 95906850 від 31.08.2017 (а.с.194, т.2), індексний номер 241444971 від 22.02.2021 (а.с.142, т.1) та індексний номер 264131501 від 02.07.2021 (а.с.70, т.1), загальна площа нежитлових приміщень складає 1118,7 кв.м.

При складанні тексту договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 22.01.2021 року приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Бабій О.В. було допущено описку, котру на час розгляду справи в суді першої інстанції нотаріус виправив, про що свідчить копія цього договору з виправленою опискою (а.с.195-198, т.2).

Суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що укладеним договором купівлі-продажу нежитлових приміщень не порушено корпоративних прав та інтересів позивачів. Відсутність порушення прав позивачів є самостійною підставою для відмови в позові, у зв`язку з чим місцевий господарський суд правомірно не надавав оцінки спірному договору на предмет його відповідності вимогам статей 203, 215 ЦК України.

З урахуванням викладеного, не підлягає задоволенню й похідна вимога щодо скасування держаної реєстрації права приватної власності ПП «Вест-Грант» на нежитлові приміщення, загальною площею 1118,7 кв.м, що знаходяться за адресою: м. Львів, проспект Чорновола В., 59 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 780424146101; рішення про державну реєстрацію прав, індексний номер: 56267138 від 22.01.2021 року).

Отже, доводи скаржника не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують висновків, наведених в рішенні господарського суду Львівської області від 20.12.2021 року у справі № 914/2060/21.

За приписами частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч.1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Підсумовуючи вищевказане, колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, прийняв законне, обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.

Судові витрати

З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України

Керуючись, ст. ст. 86, 269, 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 19.01.2022 року (вх. № 01-05/275/22 від 20.01.2022 року) залишити без задоволення, рішення господарського суду Львівської області від 20.12.2021 року у справі № 914/2060/21 - без змін.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

Справу повернути в господарський суд Львівської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Головуючий суддя О.В. Зварич

Суддя В.М. Гриців

Суддя І.Б. Малех