Рішення

від 30.06.2006 по справі 3/5(31/182-32/28)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

3/5(31/182-32/28)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

30.06.06р.

Справа № 3/5(31/182-32/28)

За позовом  Відкритого акціонерного товариства “Енергогідромеханізація”,                                           м. Дніпродзержинськ  

до  відповідача -1  Приватного підприємства “Санрайз”, м. Дніпродзержинськ

відповідача -2 Науково-виробничого підприємства товариства з обмеженою відповідальністю “Меркетинг-Центр”, м. Дніпродзержинськ

3-я особа-1 Товариство з обмеженою відповідальністю „ТехПром”, м. Дніпродзержинськ

3-я особа-2  Відкрите акціонерне товариство „Запорізький металургійний комбінат „Запоріжсталь”, м. Запоріжжя 

про визнання недійсним договору

Суддя Юзіков С.Г.

ПРЕДСТАВНИКИ:

позивача –Мартинов В.Р. –начальник юр. відділу, дов. №12-82 від27.12.2005р.

відповідача-1 –не з'явився (про час та місце засідання суду сповіщений належно)

відповідача-2 –Курицин А.В., дов б/н від 01.11.2005р.

3-ї особи-1 –не з'явився (про час та місце засідання суду сповіщений належно)

3-ї особи-2  - не з'явився (про час та місце засідання суду сповіщений належно)

СУТЬ СПОРУ:

Позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу товару № 2003 від 20.03.2003р., укладений Приватним підприємством "Санрайз" та Науково-виробничого підприємства товариства з обмеженою відповідальністю “Маркетинг  Центр”.  Предметомспірного договору є купівля-продаж земснарядів.

15.03.2006 Позивач подав заяву про зміну  підстав та предмету позову, за якою просив визнати вказаний договір недійсним та витребувати  у Відповідача -2  земснаряди. При цьому,  Позивач не надав суду доказів оплати державного мита у встановленому законодавством порядку та розмірі. У подальшому, представники Позивача відмовились від змін позовних вимог і просили суд визнати спірний договір недійсним,  згідно з   попередньо поданою позовною заявою.

Відповідач -1 позовні вимоги визнав у повному обсязі. У відзиві на

позовну заяву зазначив, що ніколи не придбавав земснаряди за спірним договором, не був власником вказаних земснарядів, спірний  договір ніколи не укладав, а відповідно ніяких земснарядів Відповідачеві -2 не передавав.

           Відповідач -2 позовні вимоги заперечує, мотивуючи тим,  що Позивачем у

справі не надано доказів належності йому на праві власності майна, що є

об'єктом купівлі-продажу за умовами спірного договору.

Третя особа -2 позов заперечує, посилаючись на те, що Позивач не довів, що земснаряди, які були предметом купівлі-продажу за спірним договором, були предметом  купівлі-продажу за договорами Позивача з  ПП Єлисеєвою Г.В та ТОВ "Техпром", визнаними недійсними у судовому порядку. До того ж Позивач, не будучи стороною спірного договору, вибрав невірний спосіб  захисту своїх прав, так як не може вимагати визнання договору недійсним, не будучи стороною такого договору. Про це ж вказав у своїй постанові й Вищий господарський суд України.

Представники Третьої особи -1 у судове засідання не з'явилися, витребуваних

судом документів не надали.

Представниками сторін до справи подавались ряд заяв та клопотань, які вирішувались господарським судом.

30.06.2006р. Відповідачем -2 подано клопотання про зупинення провадження у справі до закінчення розгляду Верховним Судом України касаційної скарги на ухвалу  апеляційного суду Дніпропетровської області від 25.01.2006р.  у  справі  за позовом прокурора м. Дніпродзержинська до ПП "Санрайз" про  визнання  недійсними  установчих  документів  ПП  "Санрайз" з моменту його державної реєстрації, а також ліквідації ПП "Санрайз".

Представник Позивача висловився проти задоволення клопотання Відповідача -2 про зупинен6ня провадження у даній справі до перегляду Верховним Судом України вказаного рішення Заводського районного суду м. Дніпродзержинська та ухвали  апеляційного суду Дніпропетровської області, мотивуючи тим, що рішення суду набрало законної сили і тому, на даний час, відсутні підстави для зупинення провадження у справі.

Представники Третьої особи -2 клопотання Відповідача -2 підтримали, так як вважають, що таке зупинення провадження судом є обов'язковим, згідно з вимогами ст. 79 ГПК України.

Розглянувши клопотання Відповідача -2, вислухавши з цього приводу позиції представників сторін, суд відмовив у задоволенні вказаного клопотання, виходячи з того, що рішення Заводського районного суду м. Дніпродзержинська  у  справі про  визнання  недійсними  установчих  документів  ПП  "Санрайз" з моменту його державної реєстрації набрало законної сили, і тому, у даний час, його перегляд Верховним Судом України  не може бути підставою для зупинення провадження у справі № 3/5(31/182-32/28). Крім того, у разі скасування ухвали апеляційного суду Дніпропетровської області   та рішення Заводського районного суду м. Дніпродзержинська  у  справі  про  визнання  недійсними  установчих  документів  ПП  "Санрайз", рішення у справі № 3/5(31/182-32/28)  може бути переглянуто за нововиявленими обставинами.

Відповідно до ст. 75 ГПК України, справа розглядається за наявними у ній матеріалами.

Згідно зі ст. 77 ГПК України  у судовому засіданні оголошувалась перерва до 16 год. 30 хв. 30.06.2006р.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

За договором купівлі-продажу товару  № 2003 від 20.03.2003р., укладеного Відповідачем -1 (продавцем) та Відповідачем -2 (покупцем) та додаткових угод до нього №3 від 15.05.2003, б/н від 15.07.2003р. та 16.07.2003р. Відповідач -1 продав Відповідачеві -2 земснаряди: 3РС-Г 1975 р.в. (1 шт.), 350-50Л 1974 р.в. (1 шт.) за ціною 700 000,00 грн. кожен, всього(з урахуванням ПДВ) -1 680 000,00 грн.; 350-50Л 1969 р.в. (1 шт.) за ціною 333 000,00  грн.,  350-50Л 1972  р.в.  (1 шт.)  за  ціною  583 330,00  грн.,  350-50Л 1982 р.в. (1 шт.) за ціною 391 167,00 грн., а всього (з урахуванням ПДВ) –1 568 996,40 грн.; 50-50Л 1972 р.в. (1 шт.) за ціною 333 000,00 грн., 4000-70 1989 р.в. (1 шт.) за ціною 3 916 000,00 грн., 4000-70 1990 р.в. (1 шт.) за ціною 4 083 000,00 грн., ЛС-27 1991 р.в. (1 шт.) за ціною 250 000,00 грн., ЭРС-Г 1977 р.в. (1 шт.) за ціною 166 000,00 грн., а всього (з урахуванням ПДВ) –10 497 600,00 грн.

Рішенням господарського  суду  Дніпропетровської  області  від 01.07.2004р. у справі  № 14/141  за  позовом  ВАТ  "Енергогідромеханізація"  до  ПП  Єлисеєвої Г.В., залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.08.2004, визнано недійсним на підставі ст. 50 ЦК УРСР договір купівлі-продажу обладнання № 1-03/54 від 20.03.2003, укладений ВАТ ''Енергогідромеханізація" та ПП Єлисеєвою Г.В.

Рішенням  господарського  суду  Дніпропетровської  області  від 01.07.2004р. у справі № 14/142 за позовом ВАТ "Енергогідромеханізація" до ТОВ "ТехПром", залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.08.2004р., визнано недійсним на підставі ст. 50 ЦК УРСР договір купівлі-продажу обладнання № 67 від 25.04.2003р., укладений ВАТ "Енергогідромеханізація" та ТОВ "ТехПром".

Предметом  купівлі-продажу,  за  договорами,   визнаними  судом  недійсними   у вищевказаних справах, були за договором №1-03/54 від 20.03.2003  земснаряди: 350-50 інв.№367, ЗРС-Г  ЛС-27 інв.№420, 350-50 інв.№337, 350-50Л інв.№329, 350-50 інв.№419, 350-50 інв.№421, 350—50 ін.в№389; за договором № 67 від 25.04.2003 земснаряди: ЗРС-Г-ЛС-27 інв. №423, 350-50Л інв. №3015, 350-50Л інв.№123, 350-50Л інв.№3033, 350-50Л інв.№394, 350-50Л інв.№395, ЛС-27 інв. №ЗЗ0.

Відповідач -1 у відзиві на позовну заяву вказав, що не укладав спірний Договір.

Крім того, рішенням  Заводського районного суду м. Дніпродзержинська від 30.09.2005р., що набрало законної сили 31.10.2005р. визнано недійсним установчі документи ПП "Санрайз" з моменту його державної реєстрації, а саме: Статут  ПП "Санрайз", реєстраційну карту про реєстрацію ПП "Санрайз" від 06.12.2002р., свідоцтво про реєстрацію №  0405207Ю0020874 від 06.12.2002р., довідку  Держкомстату України про включення в ЄДРПОУ від 06.12.2002р., довідку 4-ОПП про взяття на облік платника податків № 754/10-79/1-144 від 12.12.2002р., реєстраційну заяву платника податку на додану вартість від 23.12.2002р., свідоцтво про реєстрацію платника податків на додану вартість від 26.12.2002р. Ліквідовано ПП "Санрайз" шляхом скасування державної реєстрації.  Визнано недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав № 7300 від  23.10.2003р., завірений приватним  нотаріусом Житковим В.Ю.

Згідно з Наказом Регіонального  відділення Фонду державного майна України  по Дніпропетровській області від 09.10.1996р. визнано завершеним процес  приватизації ВАТ "Енергогідромеханізація".  Відповідно до відомості розрахунку вартості  машин, обладнання, транспортних засобів та інших основних фондів, а також нематеріальних активів станом на 01.01.1994р. до активів Позивача належали поміж іншого: земснаряд ЛС27, введений в експлуатацію  у жовтні 1992р., земснаряд ЛС27, введений в експлуатацію  у жовтні 1992р., земснаряд, введений в експлуатацію  у жовтні 1990р., земснаряд 350-50, введений в експлуатацію  у січні 1983р., земснаряд 350-50, введений в експлуатацію  у серпні 1983р., земснаряд, введений в експлуатацію  у січні 1959р.,  земснаряд 350-50, введений в експлуатацію  у серпні 1972р.,  земснаряд 350-50, введений в експлуатацію  у грудні 1972р., земснаряд 350-50, введений в експлуатацію  у лютому 1973р., земснаряд 350-50, введений в експлуатацію  у червні 1974р., земснаряд рефул, введений в експлуатацію  у січні 1975р.,  земснаряд 1234ОМ, введений в експлуатацію  у січні 1989р., земснаряд 350-50, введений в експлуатацію  у лютому 1986р., земснаряд 350-50, введений в експлуатацію  у лютому 1986р.

          Статтею 21 Закону України "Про власність" передбачено, що    однією з підстав   виникнення права     колективної    власності    є перетворення державних підприємств в акціонерні та інші товариства.

Перебування у власності Позивача земснарядів: 350-50 інв.№367, ЗРС-Г  ЛС-27 інв.№420, 350-50 інв.№337, 350-50Л інв.№329, 350-50 інв.№419, 350-50 інв.№421, 350—50 ін.в№389; ЗРС-Г-ЛС-27 інв. №423, 350-50Л інв. №3015, 350-50Л інв.№123, 350-50Л інв. №3033, 350-50Л інв.№394, 350-50Л інв.№395, ЛС-27 інв. №ЗЗ0, підтверджується й інвентаризаційними картками обліку основних засобів.

Відповідач -2 подав суду копію договору комісії на продаж обладнання  № 1005 від 10.05.2003р. та додатків до нього від 10.05.2003р. та 10.07.2003р., укладеного МПП "Техпромсервіс" (Комітентом) та ПП "Санрайз" (Комісіонером), за яким Комітент доручив Комісіонерові  від свого імені та за рахунок Комітента  укласти договір купівлі-продажу обладнання згідно з додатками. Відповідно до ч.2  ст. 36 ГПК України   письмові докази подаються в оригіналі або  в  належним  чином засвідченій копії.  Однак, подані Відповідачем копії належним чином не засвідчені. Крім того, договір комісії датований 10.05.2003р., а додатки до нього,  відповідно - 10.05.2003р. та 10.07.2003р., тобто після укладання спірного договору Відповідачами у даній справі (20.03.2003р.).  У зв'язку з цим, вказані документи, надані Відповідачем -2  не приймаються як доказ  судом.

Відповідно до ст. 224 ЦК УРСР (чинного на момент укладання спірного Договору)  за договором купівлі-продажу продавець зобов'язується передати  майно у власність покупцеві, а покупець зобов'язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 225 ЦК УРСР  визначено, що право  продажу  майна,  крім  випадків  примусового  продажу, належить власникові. Якщо продавець майна  не  є  його  власником,

покупець набуває права власності лише в тих випадках, коли  згідно з статтею 145 цього Кодексу  власник  не  вправі  витребувати  від нього майно.

Згідно зі ст. 4 Закону України "Про власність" (у редакції чинній на момент укладання спірного Договору) власник  на   свій   розсуд   володіє,   користується   і розпоряджається належним йому майном.   Власник  має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, що не  суперечать  закону.  Він  може  використовувати  майно  для здійснення   господарської   та  іншої,  не  забороненої  законом, діяльності, зокрема, передавати його безоплатно  або  за  плату  у володіння і користування іншим особам.

Представники сторін у судовому засіданні заявили, що земснаряди за спірним Договором, перебувають у фактичному володінні Позивача. У зв'язку з цим, суд вважає  безпідставними заперечення Відповідача -2 та Третьої особи -2, що вірним способом захисту прав Позивача є лише право, передбачене ст. 145 ЦК УРСР - витребування майна власником з чужого володіння.

Скасовуючи постанову  Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.08.2005р. та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 26.04.2005р. Вищий господарський суд України зазначив, що Позивач не посилався у позовній заяві, що земснаряди типу 50-50Л, 1972р.в. та 350-50Л, 1974 р.в. є його власністю. Однак, вказані земснаряди були предметом спірного Договору, на укладання якого у Відповідача -1 не було повноважень.

Відповідно до ст. 33, 34  ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Обставини справи, які  відповідно  до  законодавства  повинні бути  підтверджені  певними  засобами  доказування,   не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд  не приймає доводи Відповідача -2 та Третьої особи -2 та вважає, що документи, які б підтверджували право власності (чи інше право на відчуження) спірного майна (земснарядів) у Відповідача -1, на момент укладання спірного договору, були відсутні, з урахуванням чого позовна заява підлягає задоволенню.

Згідно зі ст. 49 ГПК України, з урахуванням того, що спір виник у результаті неправомірного відчуження Відповідачем -1 майна за спірним Договором, судові витрати слід покласти на Відповідача -1.

Керуючись ст. 4,  33, 34, 36, 43,  44, 49, 75, 77, 79, 82-85, 116  Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ :

Позов задовольнити.

          Визнати недійсним договір  купівлі-продажу товару №2003 від 20.03.2003р., укладений Приватним підприємством "Санрайз", 51900, Дніпропетровська область, м. Дніпродзержинськ, вул. Інститутська, 2 кв. 20, (код ЄДРПОУ 32293241, п/р 26002301310000 у ДФ АКІБ "Укрсоцбанк", м. Дніпропетровськ, МФО 306856)   та Науково-виробничого підприємства товариства з обмеженою відповідальністю “Меркетинг-Центр”, 51911, Дніпропетровська область, м. Дніпродзержинськ, вул. Воробйова, 14 (код ЄДРПОУ 32130483, п/р 26007485756001 у ДФ КБ "ПриватБанк", МФО 305965).

          Стягнути з Приватного підприємства "Санрайз", 51900, м. Дніпродзержинськ, вул. Інститутська, 2 кв. 20, (код ЄДРПОУ 32293241, п/р 26002301310000 у ДФ АКІБ "Укрсоцбанк", м. Дніпропетровськ, МФО 306856) на користь Відкритого акціонерного товариства “Енергогідромеханізація”,  51914, Дніпропетровська область, м. Дніпродзержинськ, вул. Дніпробудівська, 16 (код ЄДРПОУ 00117274) 85,00 грн.  - витрат на державне мито, 118,00 грн.  - витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

          Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

          Суддя                                                                                          С.Г.Юзіков