Ухвала

від 28.06.2022 по справі 908/22/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 16/3/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

29.06.2022 Справа № 908/22/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Бойко Н.А., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи №908/22/22

Кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю СМТ Лоджістік, 81100, Львівська обл., Пустомитівський р-н, м.Пустомити, вул.Грушевського Михайла, 8, код ЄДРПОУ 41264792

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Інокс Сервіс, 69002, м.Запоріжжя, пр.Соборний, 77, код ЄДРПОУ 41122148

Ліквідатор арбітражний керуючий Сєдова Наталя Іванівна 69005, м.Запоріжжя, вул.Гагаріна, 8, оф.69)

про банкрутство

За участі представників:

від кредитора не з`явився

ліквідатор арбітражний керуючий Сєдова Н.І. (згідно постанови Господарського суду Запорізької області від 10.05.2022 у справі №908/22/22)

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 01.02.2022 у справі № 908/22/22 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Інокс Сервіс, визнано грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю СМТ Лоджістік до боржника у розмірі 15130480,57 грн основного боргу та в розмірі 24810,00 грн судового збору, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №496 від 09.04.2013; ідент.№ 2750919329; 69005, м.Запоріжжя, вул.Гагаріна, 8, оф.69).

З метою виявлення всіх кредиторів боржника офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника було здійснено 04.02.2022 за №68324 на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ) конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Протягом встановленого КУзПБ строку до суду не надходило заяв кредиторів з вимогами до боржника.

Необхідно зазначити, що 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан.

В Указі Президента України №64/2022 від 24.02.2022 Про введення воєнного стану в Україні зазначається: У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" постановляю:

1. Ввести в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб..

Воєнний стан неодноразово продовжувався та наразі триває.

В той же час, відповідно до ст. 26 Закону України «Про правовий режим воєнного стану» правосуддя на території, на якій уведено воєнний стан, здійснюється судами.

У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінена територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місцезнаходження судів (ч.3 ст.26 Закону України «Про правовий режим воєнного стану»).

Господарський суд Запорізької області не зупинив здійснювати судочинство.

За наслідками попереднього засідання 10.03.2022 постановлено ухвалу, якою, зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів боржника визнані ухвалою суду Запорізької області від 01.02.2022 у справі (за підсумками підготовчого засідання) вимоги кредитора ТОВ СМТ Лоджістік до боржника у розмірі 15130480,57 грн основного боргу та в розмірі 24810,00 грн судового збору, відповідно до ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства, із зазначенням черговості задоволення та права вирішального голосу, дату підсумкового засідання суду вирішено визначити окремою ухвалою після припинення воєнного стану.

В той же час, 22.04.2022 від розпорядника майна арбітражного керуючого Сєдової Н.І. отримано клопотання (вих.№ 01-21/560 від 22.04.2022), до якого додані:

- Звіт розпорядника майна ТОВ Інокс Сервіс за період з 01.02.2022 по 22.04.2022 (вих.№ 01-21/561 від 22.04.2022) з документами в підтвердження заходів у процедурі розпорядження майном боржника (витяги з державних реєстрів, відповіді на запити, матеріали інвентаризації, т.інш);

- Висновок щодо фінансового стану та про наявність ознак неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю Інокс Сервіс (код ЄДРПОУ 41122148), а також інвестиційної діяльності даного підприємства та його становища на ринках, ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, а також подальших перспектив розвитку підприємства;

- реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ Інокс Сервіс станом на 22.04.2022;

- заяву про призначення арбітражного керуючого (вих.№ 01-21/562 від 22.04.2022) із згодою на призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ Інокс Сервіс;

- протокол № 1 зборів кредиторів у справі № 908/22/22 про банкрутство ТОВ Інокс Сервіс від 22.04.2022.

За таких обставин, для розгляду звіту розпорядника майна, реєстру вимог кредиторів та документів щодо здійснення процедури розпорядження майном боржника ухвалою від 25.04.2022 було призначено підсумкове засідання суду на 10.05.2022, 11.30.

За результатами підсумкового засідання у справі постановою від 10.05.2022, згідно зі ст.58 КУзПБ , було припинено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження арбітражного керуючого Сєдової Н.І. як розпорядника майна; боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю Інокс Сервіс визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №496 від 09.04.2013; 69005, м.Запоріжжя, вул.Гагаріна, 8, оф.69).

На офіційному веб-порталі Судова влада України 10.05.2022 за №68659 оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Будь-які інші кредитори до суду з заявами про визнання кредиторських вимог до боржника не звертались.

Ліквідатором 13.06.2022 на розгляд суду надано звіт по справі, ліквідаційний баланс, документи щодо здійснення ліквідаційної процедури.

Ухвалою від 14.06.2022 для розгляду звіту ліквідатора по справі, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, було призначено засідання суду на 29.06.2022, 10.30.

Судове засідання 29.06.2022, в яке прибув ліквідатор, зафіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу Акорд.

Судом під час розгляду справи були повно та всебічно з`ясовані обставини, що стали підставою для застосування до боржника ліквідаційної процедури, передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства (КУзПБ), безпосередньо досліджені докази у справі, звіт ліквідатора по справі з додатками, ліквідаційний баланс, матеріали справи про банкрутство, пояснення ліквідатора, викладені у звітах та надані ним особисто в засіданні.

За підсумками судового засідання у нарадчій кімнаті судом прийнято судове рішення. Постановлено ухвалу, вступну та резолютивну частини якої оголошено після виходу з нарадчої кімнати.

Ліквідатор в засіданні пояснила, що ліквідаційна процедура є завершеною, кредиторські вимоги не погашені у повному обсязі в зв`язку з відсутністю активів банкрута за результатами ліквідаційного балансу, яким підтверджується неплатоспроможність банкрута. За поясненнями ліквідатора здійснені у ліквідаційній процедурі необхідні заходи є вичерпаними, ліквідаційна процедура завершена і за її результатами наявні підстави для ліквідації банкрута та закриття провадження у справі. На засідання комітету кредиторів, яке відбулося 10.06.2022, комітетом, окрім іншого, було розглянуто звіт ліквідатора по справі і за результатами розгляду комітетом було прийнято рішення про схвалення звіту, що відображено у протоколі комітету кредиторів від 10.06.2022.

Ліквідатор просить суд затвердити звіт по справі та ліквідаційний баланс банкрута, банкрута - ліквідувати, провадження у справі закрити.

Від будь-кого станом на 29.06.2022 не надходило заперечень проти затвердження звіту ліквідатора по справі, проти затвердження ліквідаційного балансу, завершення ліквідаційної процедури, ліквідації боржника та закриття провадження у справі.

До реєстру вимог кредиторів боржника ліквідатором включено одного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю СМТ Лоджістік (код ЄДРПОУ: 41264792; 81100, Львівська область, м.Пустомити, вул.Михайла Грушевського, буд.8) з вимогами до боржника в сумі 15 155 290,57 грн, з яких 15 130 480,57 грн основного боргу - четвертої черги задоволення, 24 810,00 грн судового збору першої черги задоволення.

Згідно з реєстром та матеріалами справи заборгованість з виплати заробітної плати працівникам у боржника відсутня.

Включення ліквідатором до реєстру кредиторів вказаних вище вимог у зазначеному розмірі узгоджується з ухвалою суду від 01.02.2022, яка зазначена вище, та з положеннями КУзПБ.

Щодо суми заборгованості боржника, включеної до реєстру вимог кредиторів та ліквідаційного балансу банкрута, будь-яких заперечень кредитор не висловив суду.

Вимоги кредитора залишилися непогашеними в зв`язку з відсутністю майна боржника, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали справи, дослідивши наявні у справі докази у їх сукупності, суд вважає, що підстави для відкладення судового засідання відсутні, ліквідатором вжито всіх встановлених законодавством про банкрутство заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

Представлені ліквідатором документи про проведення ліквідаційної процедури свідчать про те, що вжиті у процедурі ліквідації заходи є вичерпаними.

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, зокрема, матеріалами інвентаризації майна банкрута, інформаційними довідками реєстраційних органів, в тому числі інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, інформацією Держпродспоживслужби, Державіаслужби, ВДВС, РСЦ ГСЦ МВС в Запорізькій області, Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення Запорізької міської ради, Державної митної служби України, Департаменту з питань цивільного захисту населення Запорізької обласної державної адміністрації, АТ „Українська залізниця, ФДМУ, відомостями НКЦПФР з офіційної бази даних власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств в мережі Інтернет, відомостями Єдиної державної електронної системи у сфері будівництва в мережі Інтернет, інформацією з Єдиного реєстру боржників, відомостями з офіційної бази даних Українського інституту інтелектуальної власності в мережі Інтернет, ДПС та інш., рухоме та нерухоме майно, яке підлягало включенню до ліквідаційної маси, земельні ділянки у банкрута відсутні, корпоративних прав банкрут не має, виконавчі провадження за його участю закриті, рахунки у банківських установах також закриті.

Як вбачається з матеріалів справи, соціальні фонди із заявою про визнання кредиторських вимог до боржника не зверталися.

За інформацією ГУ ПФУ у Запорізькій області (вих№1019/07 від 28.01.2022) боржник не має заборгованості зі сплати страхових внесків та з відшкодування пільгових пенсій.

На виконання положень ст.61 КУзПБ ліквідатором арбітражним керуючим проведено аналіз фінансового стану та щодо наявності ознак неплатоспроможності ТОВ Інок Сервіс, а також інвестиційної діяльності даного підприємства та його становища на ринках, ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, а також подальших перспектив розвитку підприємства.

За результатами проведеного аналізу арбітражний керуючий дійшов висновків, зокрема, про те, що до боржника неможливо застосувати відновлювальну процедуру з огляду на недостатність реальних активів, за рахунок яких можливо здійснювати господарську діяльність. Проведений аналіз свідчить про відсутність економічних ознак свідомого доведення боржника до банкрутства. Арбітражним керуючим зроблено висновок про відсутність ознак фіктивного банкрута та приховування банкрутства, а також не було встановлено ознак незаконних дій у разі банкрутства.

В судовому засіданні ліквідатор пояснила, що проведена нею робота та встановлені обставини, з документальним підтвердженням, свідчать про відсутність підстав заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє і це підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури та матеріалами справи взагалі, не заперечується і самим кредитором. У ліквідаційному балансі банкрута було відображено про відсутність майнових активів.

Кредиторські вимоги залишилися непогашеними у повному обсязі в зв`язку з відсутністю у боржника будь-якого майна, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог кредиторів, і це підтверджується матеріалами справи.

Наявні матеріали справи свідчать про те, що ліквідатором було дотримано обов`язок щодо здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника, що передбачено ч.1 ст. 65 КУзПБ.

На засіданні комітету кредиторів боржника, яке відбулось 10.06.2022, ліквідатором, окрім іншого, надавався на розгляд комітету кредиторів звіт за наслідками ліквідаційної процедури ТОВ Інокс Сервіс. Розглянувши наданий ліквідатором звіт, комітетом кредиторів було прийнято рішення про його затвердження та зобов`язано ліквідатора направити подати на розгляд суду клопотання про завершення ліквідаційної процедури та припинення провадження по справі про банкрутство підприємства-банкрута, що відображено у відповідному протоколі засідання комітету кредиторів №1.

Суд вважає, що виконана ліквідатором робота та заходи, які вживались для виявлення та розшуку майна боржника, дали можливість належним чином у визначений законодавством час для здійснення ліквідаційної процедури сформувати актив та пасив боржника, встановити відсутність ліквідаційної маси для погашення вимог кредиторів.

На час засідання 29.06.2022 будь-ким не заявлено обґрунтованого сумніву щодо належного здійснення ліквідатором таких заходів (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Згідно з ч.1 ст. 65 КУзПБ господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 65 КУзПБ, ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

За таких викладених вище обставин, враховуючи, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення статутної діяльності, ТОВ Інокс Сервіс слід ліквідувати, провадження у справі закрити.

Відповідно до ч.4 ст.90 КУзПБ вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст.ст. 2, 60, 61, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VІІІ, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора арбітражного керуючого Сєдової Н.І. та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю Інокс Сервіс (69002, м.Запоріжжя, пр.Соборний, 77, код ЄДРПОУ 41122148) затвердити.

Банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю Інокс Сервіс (69002, м.Запоріжжя, пр.Соборний, 77, код ЄДРПОУ 41122148) ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Ліквідатору передати до архіву фінансово-господарські документи банкрута.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Копії ухвали надіслати кредитору, боржнику, ліквідатору, Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст.235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку з протягом 10 днів з дня складення повного тексту ухвали за правилами, визначеними ст.ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 01.07.2022.

Суддя Р.А.Ніколаєнко