Ухвала
від 08.08.2022 по справі 903/645/20
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

09 серпня 2022 року Справа № 903/645/20Господарський суд Волинської області у складі:

головуючого судді - Гарбара Ігоря Олексійовича

секретар судового засідання - Коваль Олександр Миколайович

за відсутності ліквідатора та представників кредиторів, у зв`язку з їх неявкою в судове засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні Господарського суду Волинської області клопотання ліквідатора Григор`єва Валерія Васильовича про затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора, про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат по справі №903/645/20 за заявою Публічного акціонерного товариства "Новоушицький консервний завод" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг" про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

04.09.2020 Публічне акціонерне товариство "Новоушицький консервний завод" звернулося до Господарського суду Волинської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг".

Ухвалою суду від 06.10.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг". Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг" призначено арбітражного керуючого Динника Володимира В`ячеславовича.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 06.10.2020 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг".

Ухвалою суду від 12.10.2020 відсторонено арбітражного керуючого Динника В.В. від виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ "Вог Трейдинг". Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг" призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

12.10.2020 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення додаткове оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг".

Постановою від 23.11.2021 процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "Вог Трейдинг" та повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Григор`єва Валерія Васильовича припинено. ТОВ "Вог Трейдинг" визнано банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру ТОВ "Вог Трейдинг" строком на 12 місяців. Скасовано арешти та інші обмеження по розпорядженню, накладені на майно ТОВ "Вог Трейдинг". Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг" не допускається. Ліквідатором ТОВ "Вог Трейдинг" призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

25.07.2022 ліквідатор ТОВ "Вог Трейдинг" звернувся до господарського суду із клопотанням (т.14, а.с.13-144), в якому просить суд:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Вог Трейдинг".

2. Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не задоволені у зв`язку із недостатністю майна ТОВ "Вог Трейдинг".

3. Винести ухвалу про ліквідацію банкрута ТОВ "Вог Трейдинг" .

4. Затвердити Звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в справі про банкрутство ТОВ "Вог Трейдинг".

Ухвалою від 26.07.2022 клопотання ліквідатора Григор`єва Валерія Васильовича про затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора та про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат призначено до розгляду в судовому засіданні на 09.08.2022 о 10:00 год. (т.14, а.с.145).

04.08.2022ліквідатор надіслав до суду копії довідок про закриття банківських рахунків та копії довідки про прийняття-передачу документів до Луцького міського трудового архіву.

Кредитори ТОВ «Завод «Галичина», ТОВ «Нафтотрейд ресурс», ТОВ «Вог Рітейл», ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» 08.08.2022 надіслали на електронну адресу суду клопотання про розгляд справи за відсутності представників.

У визначений судом день та час кредитори своїх представників в засідання суду не направили, хоча належним чином були повідомлені про дату та час розгляду справи. Не з`явився в судове засідання також і ліквідатор.

Дослідивши матеріали справи, господарським судом було прийнято рішення стосовно можливості задоволення відповідного клопотання ліквідатора, затвердження наданого суду ліквідаційного звіту та балансу, ліквідацію ТОВ «Вог Трейдинг» та закриття у зв`язку з цим провадження у справі. При цьому господарським судом взято до уваги наступні обставини.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

На виконання постанови господарського суду від 23.11.2021 ліквідатором Григор`євим В.В. здійснено процедуру ліквідації ТОВ «Вог Трейдинг».

Товариство з обмеженою відповідальністю «Вог Трейдинг» (код ЄДРПОУ 38390515), зареєстроване за адресою: вулиця Рівненська, будинок 48, місто Луцьк, 43005. Керівником боржника є Рубленко Олександр Васильович. Види діяльності товариства:

46.71 оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами

46.19 діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту

46.90 неспеціалізована оптова торгівля

47.19 інші види роздрібної торгівлі в неспеціалізованих магазинах

47.30 роздрібна торгівля пальним.

З моменту винесення постанови від 23.11.2022, на виконання Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором подавалась необхідна звітність до головного територіального управління юстиції у Волинській області.

Ухвалами господарського суду Волинської області від 17.11.2020 та 06.10.2020, від 25.07.22 було визнано заявлені кредиторські вимоги.

За результатом визнання кредиторських вимог, кредиторами в даній справі є наступні юридичні особи:

ТОВ «Воленс Трейд»;

ТОВ фірма «Бріс» ЛТД;

ПАТ «Юкрейніан Кемікал Продактс»;

ПАТ «Концерн Стирол»;

ТОВ «Вог Трейд»;

ТОВ «Нафтотрейд Ресурс»;

ТОВ «Завод Галичина»;

ТОВ «Вог Рітейл»;

ГУ ДПС у Волинській області;

ПАТ «Новоушицький консервний завод»;

ПАТ «Укргаз-Енерго»;

ТОВ «Імпорт Транс Сервіс».

06.12.2021 директору банкрута Рубленку О.В надіслано лист з проханням передати по Акту Приймання-передачі бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута, а також документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню (т.14, а.с.26).

Поряд з цим, з метою проведення інвентаризації майна банкрута та формування ліквідаційної маси, було висловлено прохання у найкоротші строки окремо надати по акту Приймання-передачі наступні документи:

1. Квартальні баланси за 2017-2020рр.

2. Квартальні звіти про фінансові результати за 2017-2020рр.

3. Річні звіти про рух грошових коштів за 2017-2020рр.

4. Річні звіти про власний капітал 2017-2020рр.

5. Примітки до річної фінансової звітності за 2017-2020рр.

6. Звіти про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) за 2017-2020рр.

7. Звіти про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість за 2017-2020.

У зв`язку із відсутністю відповіді 04.01.2022 Рубленку О.В. було надіслано повторний лист із аналогічним проханням (т.14, а.с.27).

З метою формування ліквідаційної маси та підтвердження наявних відомостей про активи банкрута було надіслано відповідні запити про надання інформації до наступних установ:

1. ДП «Український інститут промислової власності».

2. Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України.

3. Державної служби морського та річкового транспорту України.

4. Головного управління Держпраці у Волинській області.

5. Головного управління Держгеокадастру у Волинській області.

6. Головного управління Держпродспоживслужби у Волинській області.

7. Державної авіаційної служби України.

8. Державного космічного агентства України.

9. Державної служби геології та надр України.

10. Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Волинській області.

11. АТ «Українська залізниця», «Головного інформаційно-обчислювального центру».

12. Головного Управління ДПС у Волинській області.

13. Волинської митниці Держмитслужби.

14. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

15. Регіонального сервісного центру МВС у Волинській області.

Із відповідей на вищенаведені запити вбачається наступне:

1.Державною службою морського та річкового транспорту (Морська адміністрація) на запит ліквідатора відповіді надано не було, проте аналогічний запит розпорядника майна служба опрацювала та повідомила, що за наявною інформацією, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Вог Трейдинг» (Код ЄДРПОУ: 38390515).

2. Міністерство економічного розвитку і торгівлі України не надало відповіді на запит, проте з огляду на наявність відкритого доступу до онлайн-версій державних реєстрів щодо об`єктів права інтелектуальної власності та інших реєстрів з питань інтелектуальної власності, ліквідатором було здійснено пошук інформації на відповідних веб-порталах, та не було виявлено в боржника об`єктів права інтелектуальної власності. Поряд з цим ліквідатором проаналізовано всю наявну первинну документацію банкрута та не виявлено в боржника об`єктів права інтелектуальної власності.

3. Головним управлінням Держгеокадастру у Волинській області на запит ліквідатора відповіді надано не було, проте на аналогічний запит розпорядника майна повідомлено, що відповідно до інформації поданої територіальними структурними підрозділами Головного управління Держгеокадастру у Волинській області, за боржником не виявлено зареєстрованих земельних ділянок. Також відсутні відомості щодо наявності прав власності на земельні ділянки в отриманих інформаційних довідках з ЄДР речових прав на нерухоме майно.

4. Головним управлінням Держпродспоживслужби у Волинській області повідомлено, що за ТОВ «Вог Трейдинг» трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини не зареєстровані.

5. Державною авіаційною службою України на запит повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Вог Трейдинг» повітряні судна не зареєстровані.

6. Державне підприємство «Український інститут інтелектуальної власності» на запит повідомило, що для надання інформації відносно наявності об`єктів промислової власності, які належать ТОВ «Вог Трейдинг», необхідно провести іменний патентно-інформаційний пошук вартість проведення якого становить 864,00 грн. Проте, враховуючи, що в результаті пошуку інформації на онлайн-версіях державних реєстрів щодо об`єктів права інтелектуальної власності та інших реєстрів з питань інтелектуальної власності не було виявлено в банкрута об`єктів права інтелектуальної власності, то кошти за проведення патентно-інформаційного пошуку не сплачувались.

7. Управлінням Державної архітектурно-будівельної інспекції у Волинській області на запит ліквідатора відповіді надано не було, проте на аналогічний запит розпорядника майна повідомлено, що в реєстрі будівельної діяльності відсутня інформація щодо наявності у ТОВ «Вог Трейдинг» зареєстрованих повідомлень про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, декларацій про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, виданих дозволів на виконання будівельних робіт, зареєстрованих декларацій про готовність об`єкта до експлуатації та виданих сертифікатів, відмов у реєстрації таких декларацій та у видачі таких дозволів і сертифікатів.

8. АТ «Українська залізниця» Філією «Головний інформаційно-обчислювальний центр», повідомлено, що інформації про вагони ТОВ «Вог Трейдинг» (Код ЄДРПОУ: 38390515), як власника, в АБД ПВ немає, крім того підприємство відсутнє в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества». Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного підприємства.

9. Державною службою геології та надр повідомлено, що відповідно до відомостей, введених до бази даних Державного науково-виробничого підприємства «Державний інформаційний геологічний фонд України» інформація щодо наявності у ТОВ «Вог Трейдинг» спеціальних дозволів на користування надрами відсутня.

10. Головним управлінням ДПС у Волинській області на запит ліквідатора відповіді надано не було, проте на аналогічний запит розпорядника майна надано перелік відкритих банківських рахунків ТОВ «Вог Трейдинг».

11. Волинською митницею Держмитслужби повідомлено, що дата останнього оформлення ТОВ «Вог Трейдинг» 23.11.2015р. Станом на 07.12.2021р., відсутні товари, які були ввезені ТОВ «Вог Трейдинг» та не пройшли митного оформлення.

12. Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку повідомлено, що ТОВ «Вог Трейдинг» серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств відсутнє, проте наявність цінних паперів було встановлено під час проведення інвентаризації про що зазначено у відповідному акті інвентаризації.

13. Регіональним сервісним центром МВС у Волинській області повідомлено, що згідно ЄДР транспортних засобів станом на 07.12.2021р., за ТОВ «Вог Трейдинг» транспортні засоби не зареєстровані.

14. Управлінням Держпраці у Волинській області повідомлено, що за ТОВ «Вог Трейдинг» великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, не зареєстровано.

15. Державним космічним агентством на запит ліквідатора відповіді надано не було, проте на аналогічний запит розпорядника майна повідомлено, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ «Вог Трейдинг» немає.

Також було отримано інформаційну довідку з єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень щодо ТОВ «Вог Трейдинг», із змісту якої вбачається відсутність у товариства нерухомого майна.

Було отримано витяг з ЄДР юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за критеріями пошуку «Код ЄДРПОУ засновника-юридичної особи» в результаті чого було встановлено відсутність юридичних осіб засновником яких виступає боржник.

Із відомостей отриманих на веб-сайтах Міністерства юстиції України щодо «реєстру боржників» та «реєстру виконавчих проваджень», вбачається відсутність в банкрута не виявлених попередньо активів.

Отримавши витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна було підтверджено наявність в боржника дебіторської заборгованості, що відображена у відповідному акті інвентаризації, а також встановлено наявність в боржника у власності відповідної кількості паливних матеріалів, про що зазначено в акті інвентаризації товарно-матеріальних цінностей.

10.12.2021 отримано лист ГУ ДПС у Волинській області із проханням вжити заходи для забезпечення виконання посадовими особами ТОВ «Вог Трейдинг» вимог ГУ ДПС у Волинській області. 21.12.2021 до ГУ ДПС у Волинській області було надіслано відповідний лист-відповідь.

Дебіторам банкрута було надіслано листи із проханням погасити заборгованість в максимально стислі строки та в разі неможливості погасити всю суму одночасно надати пропозиції щодо розтермінування погашення заборгованості. (скановані копії листів розміщені за веб-посиланням https://prozorro.sale/auction/BRD001-UA-20220707-90473).

На частину вказаних листів було отримано відповіді в яких повідомлено про не визнання наявності дебіторської заборгованості та кошти в якості погашення дебіторської заборгованості на рахунки банкрута не надходили.

12.01.2022 було ініційовано скликання комітету кредиторів із питанням порядку денного щодо створення фонду для відшкодування витрат ліквідатора відповідно до частини п`ятої статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

19.01.2022 відбулось засідання комітету кредиторів на якому ліквідатором було повідомлено про необхідність звернення до Суду із позовними заявами про стягнення дебіторської заборгованості оскільки в добровільному порядку дебітори повернути заборгованість відмовились. Орієнтовна сума коштів яка була необхідна для сплати судових зборів за подання відповідних позовних заяв та понесення інших судових витрат становила 4 365 000,00 грн.

Відповідно до ч. 5 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

З огляду на необхідність звернення до Суду із позовними заявами про стягнення дебіторської заборгованості та відсутність в банкрута коштів на сплату судового збору та понесення інших витрат, ліквідатор запропонував вирішити питання щодо створення фонду для відшкодування витрат ліквідатора в даній справі пов`язаних зокрема із сплатою судового збору за подання позовних заяв до дебіторів банкрута.

За результатом розгляду питання порядку денного було вирішено відмовити ліквідатору в створенні фонду для відшкодування витрат ліквідатора в даній справі пов`язаних зокрема із сплатою судового збору за подання позовних заяв до дебіторів банкрута та рекомендувати ліквідатору звернутись до Суду із клопотанням про відстрочку сплати судового збору та розглянути питання щодо можливості та умов продажу дебіторської заборгованості банкрута відповідно до положень КУзПБ.

24.01.2022 до суду було подано відповідні позовні заяви з метою стягнення дебіторської заборгованості із клопотаннями про відстрочку сплати судового збору. (скановані копії позовних заяв з додатками розміщені за веб-посиланням https://prozorro.sale/auction/BRD001-UA-20220707-90473).

Ухвалами від 26.01.2022 в справах 903/76/22; 903/77/22; 903/78/22; 903/79/22; 903/80/22; 903/81/22; 903/82/22; 903/83/22; 903/84/22; 903/85/22; 903/86/22; 903/87/22; 903/88/22; було відмовлено в задоволенні вимоги про відстрочку сплати судового збору та відповідно залишено позовні заяви без руху із встановленням десятиденного строку для усунення недоліків шляхом надання Суду доказів сплати судового збору.

В подальшому через не сплату судового збору позовні заяви у вищенаведених справах не було прийнято до розгляду та не було відкрито провадження у відповідних справах.

01.02.2022 було проведено інвентаризацію активів банкрута за результатом проведення якої складено відповідні акти інвентаризації та інвентаризаційні описи.

До Волинського окружного адміністративного суду було надіслано лист з проханням видати виконавчий лист для звернення до виконання Постанови Волинського окружного адміністративного суду від 26.10.2017 в справі №803/1245/17 про стягнення на користь ТОВ «Вог Трейдинг» (ЄДРПОУ 38390515) за рахунок бюджетних асигнувань Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків (код ЄДРПОУ ПВ 44082145) судового збору в розмірі 2 179 589,03 грн. Проте, оскільки справа перебуває на перегляді у Верховному суді то виконавчий лист не видано, а в телефонному режимі повідомлено про можливість його видачі після закінчення перегляду справи.

02.02.2022 до суду було подано клопотання з проханням визнати кредиторську заборгованість ТОВ «Вог Трейдинг» перед ГУ ДПС у Волинській області частині 93 627 364,57 грн. вимоги третьої черги; - 95 062 419,57 грн. вимоги шостої черги погашеною в повному обсязі та виключити ГУ ДПС у Волинській області з числа кредиторів ТОВ «Вог Трейдинг» у справі №903/645/20 на вказану суму вимог.

11.02.2022 Публічному акціонерному товариству «Торговий дім ВІАН» та Публічному акціонерному товариству «Центр обслуговування нерухомості «Норма» було надіслано листи з проханням надати інформацію необхідну для розміщення оголошення про продаж цінних паперів.

Оскільки відповіді на вищенаведені листи отримано не було, 15.03.2022 публічному акціонерному товариству «Торговий дім ВІАН» та публічному акціонерному товариству «Центр обслуговування нерухомості «Норма» було надіслано повторні листи з проханням надати інформацію необхідну для розміщення оголошення про продаж цінних паперів.

Щодо проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника.

Відповідно ст. 12 КУзПБ Арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Відповідно до ст. 44 КУзПБ розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

З метою проведення фінансового аналізу з фізичною особою-підприємцем Іванків Ольгою Ярославівною було укладено Договір від 30.10.2020р., за умовами якого Замовник доручає, а Виконавець зобов`язується надати послуги з проведення фінансового аналізу товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Трейдинг».

24.11.2020 фізичною особою-підприємцем Іванків О.Я. розроблено Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Трейдинг».

Із загальних висновків по вищенаведеному Звіту, (в тому числі про наявність ознак з дій приховування чи доведення до банкрутства) та рекомендацій щодо подальшого розвитку підприємства зокрема вбачається наступне:

1.У відповідності до наведених в звіті показників в таблицях 3 та 4, ще станом на початок 2018 року підприємство вже було збитковим - розмір накопичених непокритих збитків тоді становив 807683,0 тис. грн.; а за результатами діяльності 2018 року та 9 місяців 2020 року їх сума збільшилася до 2369975,0 тис. грн., і навіть отримані протягом 2019 року чисті прибутки в розмірі 191726,0 тис. грн. не покрили накопичені збитки й не покращили фінансовий стан ТОВ «Вог Трейдинг».

Значні суми непокритих збитків попередніх періодів «проїдають» власний капітал підприємства, саме вони є причиною від`ємних значень показників власного капіталу ТОВ «Вог Трейдинг» за всі періоди, що аналізуються (зокрема, показник власного капіталу за 2018 рік дорівнює «мінус» 822531,0 тис. грн.; у 2018 році -630805,0 тис. грн., а за 9 місяців 2020 року зменшився аж до -2364823,0 тис. грн.), а це в свою чергу, негативно характеризує існуючий рівень його платоспроможності. Окрім того, від`ємне значення показника функціонального капіталу у 2019 році та значне перевищення розміру кредиторської заборгованості над дебіторською, за всі періоди, створює ще більшу загрозу фінансовій стійкості ТОВ «Вог Трейдинг».

Тобто, станом на кінець 3 кварталу 2020 року дане підприємство власним капіталом не володіє, що свідчить про повну залежність від зовнішній джерел фінансування. Аналізуючи загальні показники діяльності ТОВ «Вог Трейдинг», слід відзначити, що за досліджуваний період чисельний склад персоналу зазнав незначних змін: у 2018 році на підприємстві працювало 3 особи, у 2019 році - 2 працівники, а станом на 30.09.2020 року - лише один працівник на посаді керівника підприємства; заборгованості за розрахунками з оплати праці на кінець 3 кварталу 2020 року немає, отже, можна стверджувати про відсутність причинно-наслідкового зв`язку між погіршенням фінансового стану ТОВ «Вог Трейдинг» та якістю використання його трудового потенціалу.

Що стосується необоротних активів ТОВ «Вог Трейдинг», то станом на останню звітну дату 30 вересня 2020 року вони повністю відсутні, що позбавляє підприємство можливості ведення в подальшому господарської діяльності. Також, за останні три звітні періоди спостерігається тенденція до скорочення розміру його оборотних активів: з 7324017,0 тис. грн. у 2018 році до 2832217,0 тис. грн. станом на 30 вересня 2020 року, що свідчить про спад підприємницької активності та згортання діяльності.

Стосовно показників ліквідності ТОВ «Вог Трейдинг» слід зазначити, що в розрізі аналізованих періодів, переважна більшість з них негативно відрізняються від нормативних значень, окрім того значна їх частина взагалі має від`ємні значення. Так, коефіцієнти поточної ліквідності мають дуже низькі значення, відповідно, 0,9 - у 2018 році, 0,92 - у 2019 році та 0,54 - на кінець 3 кварталу 2020 року, тоді як для нормального функціонування підприємства цей показник повинен перевищувати або бути рівним 1,5. Найбільш жорстким критерієм ліквідності є коефіцієнт абсолютної ліквідності (платоспроможності), він показує, яка частина коротко-строкових зобов`язань може бути погашена негайно - як бачимо його значення, в розрізі аналізованих періодів, дуже близьке до нуля (0,0000007 - у 2018 році, 0,0000073 - у 2019 році та 0,000006 на кінець 3 кварталу 2020 року. Такі значення даного показника не відповідають нормативу 0,2 - 0,35 і зумовлені мізерними сумами грошових коштів. Також негативно відрізняється від нормативного, що в межах від 0 до 1, значення коефіцієнтів маневреності власних оборотних засобів, які за останні три звітні періоди взагалі від`ємні і відповідно по роках становлять: -0,11 у 2018 році; -0,09 у 2019 році; -0,83 на кінець 3 кварталу 2020 року. Стосовно коефіцієнта покриття, то в розрізі аналізованих періодів всі його значення нижчі мінімально допустимого - одиниці і становлять відповідно: 0,9 у 2018 році, 0,92 у 2019 році та 0,54 у 2020 році, тоді як для нормального функціонування підприємства цей показник повинен бути в межах 1,5-2,0 (а деякі джерела з економічного та фінансового аналізу взагалі подають граничне значення коефіцієнта покриття на рівні 2,5). Аналогічна негативна тенденція і по групі показників, якими оцінювався рівень фінансової стійкості ТОВ «Вог Трейдинг», тобто його незалежності від зовнішніх джерел фінансування.

Так, коефіцієнти концентрації власного капіталу та коефіцієнти фінансової автономії за всі три періоди, що підпали під аналіз, мають ідентичні від`ємні значення (відповідно: -0,11 у 2018 році; -0,09 у 2019 році; -0,83 станом на 30.09.2020), тоді як критичне значення на рівні 0,50, а отримані значення свідчать про повну відсутність власного капіталу ТОВ «Вог Трейдинг». Також від`ємні значення коефіцієнтів фінансової залежності та маневреності власного капіталу є свідченням повної залежності підприємства від позикового капіталу, що підтверджується високими значеннями коефіцієнтів концентрації позикового капіталу (відповідно: 1,11 у 2018 році; 1,09 у 2019 році; році та 1,83 станом на 30.09.2020, при критичному значенні 0,5). А поряд з від`ємними значеннями розміру чистих активів та показників поточної платоспроможності за останні три роки й дуже низьких, більше того, від`ємних значеннях коефіцієнтів забезпечення власними засобами за всі періоди: -0,11 у 2018 році;-0,09 у 2019 році; -0,83 станом на 30.09.2020, при критичному рівні 0,1), а також від`ємні значення коефіцієнтів Бівера у 2018 р. та 2020 роках та нижчому за критичне значення 0,2 у 2019 р. (0,0246); все це свідчить про незадовільне фінансове становище ТОВ «Вог Трейдинг» і його повну залежність від залученого ззовні капіталу, коли позиковий капітал підприємства суттєво перевищує суму його оборотних активів.

Отримані значення показників ліквідності та фінансової стійкості є свідченням того, що у ТОВ «Вог Трейдинг» є значні проблеми з платоспроможністю. Важливе значення з точки зору оцінки ймовірності банкрутства, яка характеризується неспроможністю погашення зобов`язань, має оцінка рівня рентабельності ТОВ «Вог Трейдинг» в розрізі аналітичних показників. Згідно таблиць 3 та 4, за всіма показниками рентабельності спостерігається негативна тенденція до стрім-кого зменшення і станом на 30 вересня 2020 року всі вони мають від`ємні значення, що зумовлено відсутністю доходів та власного капіталу в ТОВ «Вог Трейдинг», а це в свою чергу, свідчить про повну залежність підприємства від позикових коштів.

Отже, станом на останню звітну дату (30 вересня 2020 року) присутні всі ознаки потенційного банкрутства ТОВ «Вог Трейдинг», оскільки його фінансовий стан характеризується загальною збитковістю, зниженням рівня ліквідності та фінансової стійкості, адже його зобов`язання значно перевищують наявні активи.

2. Для визначення тих активів, які можливо спрямувати на покриття боргів ТОВ «Вог Трейдинг», у пунктах 2.2.2 та 2.2.4 цього Звіту було проведено ранжування рівня ліквідності його оборотних активів. Безперечно, елементами формування резерву для акумулювання коштів на погашення боргових зобов`язань ТОВ «Вог Трейдинг» є всі складові другого розділу активу Балансу, і теоретич-но, всі присутні види оборотних активів можна розглядати як додаткове джерело фінансування. Однак, важливо врахувати ринкову вартість, рівень ліквідності та можливість стягнення дебіторської заборгованості, а також ймовірність реалізації інших необоротних активів за цінами, не нижчими їх балансової вартості. Тут також слід звернути увагу на те, що такий абсолютно ліквідний вид оборотних активів, як «Грошові кошти та їх еквіваленти» станом на останню звітну дату - 30 вересня 2020 року становить лише 34,0 тис. грн., ця сума не дає можливості підприємству негайно покрити навіть мінімальної частина боргу. Іншими видами швидко ліквідних активів ТОВ «Вог Трейдинг» (тобто активів, які можуть бути трансформовані у грошові кошти в найближчій перспективі і які можна використати у якості платіжних засобів) є поточні фінансові інвестиції в розмірі 17608,0 тис. грн., однак, і цих коштів буде недостатньо. І навіть при найоптимістичніших прогнозах щодо стовідсоткового погашення існуючої дебіторської заборгованості та реалізації інших оборотних активів за цінами, не нижче облікових, загальної суми оборотних активів ТОВ «Вог Трейдинг» в розмірі 2 832 217 тис. грн. буде недостатньо для покриття всіх його боргових зобов`язань, які станом на 30 вересня 2020 року становлять 5 197 040,0 тис. грн., адже балансова вартість його активів складає лише 54,5 % від загальної суми боргу ТОВ «Вог Трейдинг».

3. В процесі аналізу фінансово - господарської діяльності ТОВ «Вог Трейдинг» було проведено аналіз ліквідності балансу організації, який полягає у порівнянні статей активу, що згруповані за ознакою ліквідності та розташовані в порядку її спадання, зі статтями пасиву, що згруповані за ознакою терміновості і розміщені в порядку збільшення термінів погашення зобов`язань. За результатами такої оцінки структура балансу ТОВ «Вог Трейдинг» визнана незадовільною, оскільки не виконуються умови перших двох нерівностей: А1 ? П1; А2 ? П2; А3 ? П3; А4 ? П4.

4. Також в якості критеріїв для оцінки незадовільної структури балансу неплатоспроможного підприємства ТОВ «Вог Трейдинг» використовувалися наступні фінансові показники: коефіцієнт Бівера; загальний коефіцієнт ліквідності; коефіцієнт забезпеченості підприємства власними оборотними засобами; коефіцієнт відновлення (втрати) платоспроможності; коефіцієнт покриття. Підставою для визнання структури балансу ТОВ «Вог Трейдинг» незадовільною, а дане підприємство - неплатоспроможним є наявність обох (хоча достатньо і однієї) з умов: 1) загальний коефіцієнт ліквідності на кінець звітного періоду має значення нижче нормативного - 1,5; 2) коефіцієнт забезпеченості власними оборотними коштами на кінець звітного періоду має значення нижче нормативного 0,1.

Отримані значення по вказаних показниках у ТОВ «Вог Трейдинг» за 2018 - 2020 роки свідчать, що фінансовий стан даного підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, коли коефіцієнти забезпеченості власними оборотними коштами не лише нижче нормативного, а взагалі мають від`ємні значення, крім того, коефіцієнти покриття менші за 1,0. Також, від`ємні значення коефіцієнтів маневреності власних оборотних засобів ТОВ «Вог Трейдинг» є свідченням порушення фінансової стійкості компанії та значної залежності від позикових коштів.

5. Крім того, розраховані значення Z - коефіцієнтів за моделями Альтмана та Спрінгейта істотно відрізняються від їх критично допустимих меж і більше того, обидва мають від`ємні значення, що свідчать про значне погіршення фінансової ситуації на ТОВ «Вог Трейдинг» та про неможливість відновлення його платоспроможності.

6. В процесі проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ «Вог Трейдинг», його інвестиційної й інших видів діяльності та становища на ринку (у відповідно до положень пункту 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства), не було виявлено ознак приховування стійкої фінансової неспроможності, ознак фіктивного банкрутства чи дій, які можуть кваліфікуватися за статтею 219 Кримінального Кодексу України (доведення до банкрутства) чи інших незаконних дій (чи бездіяльності) посадових осіб підприємства. Економічних ознак фіктивного банкрутства ТОВ «Вог Трейдинг» та фактів перерозподілу, приховування чи заниження вартості майна на користь іншого суб`єкта підприємницької діяльності не виявлено.

7. Отже, на момент звернення до суду щодо порушення провадження у справі про банкрутство, ТОВ «Вог Трейдинг» не мало можливості самостійно акумулювати кошти для негайного погашення всіх своїх зобов`язань, оскільки перебувало в нестабільному фінансовому становищі, яке характеризувалось критичною неплатоспроможністю. Загальна заборгованість ТОВ «Вог Трейдинг» перед кредиторами станом на 30.06.2020 року складала 5197040,0 тис. грн. В такій ситуації, можливостей санації чи інших реорганізаційних позасудових заходів відновлення платоспроможності боржника немає, тому застосування відкритої процедури ліквідації було доцільним рішенням щодо майбутнього ТОВ «Вог Трейдинг».

26.04.2021 у Волинське відділення ЛНДІСЕ подано заяву з проханням проведення судової економічної експертизи. На вирішення експертиза поставлено питання:

1. Які основні економічні показники (ліквідності, платоспроможності та прибутковості) фінансового-господарського стану ТОВ «Вог Трейдинг» станом на 30.09.2020, характеризують господарсько-фінансову діяльність підприємства? Як вказані показники вплинули на результати господарсько-фінансової діяльності боржника, у т.ч. щодо відновлення платоспроможності ТОВ «Вог Трейдинг» (можливості санації чи інших реорганізаційних операцій)?

2. Чи підтверджуються документально та нормативно висновки, зазначені у «Звіті за результатами проведення аналізу фінансово - господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ «Вог Трейдинг» станом на 01.10.2020р.?

08.07.2021 складено Висновок експерта за результатами проведення судово - економічної експертизи №8460 із висновків якого вбачається наступне:

1. Дослідженням поданих документів, за результатами проведеного аналізу основних економічних показників (ліквідності, платоспроможності та прибутковості) фінансово - господарської діяльності ТОВ «Вог Трейдинг» за 2018-2020 роки, можна зробити висновок, що фінансовий стан ТОВ «Вог Трейдинг» станом на 30.09.2020, характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, повною залежністю від зовнішніх джерел фінансування, неможливістю акумулювати кошти для покриття своїх зобов`язань, які негативно впливають на результати господарсько - фінансової діяльності боржника ТОВ «Вог Трейдинг», у т.ч. щодо відновлення платоспроможності боржника (можливості санації чи інших реорганізаційних операцій).

2. За результатами проведеного аналізу, висновки в частині виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ «Вог Трейдинг» станом на 01.10.2020, зазначені у «Звіті за результатами проведення аналізу фінансово - господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ «Вог Трейдинг» станом на 01.10.2020», підтверджуються документально та нормативно.

Щодо продажу активів банкрута та спрямування отриманих від продажу коштів.

Відповідно до ст. 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

Відповідно до ст. 75 КУзПБ Арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

Якщо продажу підлягає майно, яке є предметом забезпечення, до умов продажу належить також умова про витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем цього майна, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна.

Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Якщо до складу майна може входити майно, яке не є предметом забезпечення, і майно, яке є предметом забезпечення, умови продажу розглядаються і комітетом кредиторів, і забезпеченими кредиторами. При цьому в початковій ціні окремо виділяється початкова ціна обох зазначених видів майна. Кошти, отримані від продажу такого лота, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна.

Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

У разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Оскільки станом на 30.03.2022р., всі члени комітету кредиторів отримали умови продажу майна банкрута на аукціоні, з врахуванням положень Кодексу України з процедур банкрутства членів комітету кредиторів було повідомлено про те, що 14.04.2022р. о 14:00, за адресою: 43010, м. Луцьк, вул. Рівненська, буд. 48 буде проведене засідання комітету кредиторів в даній справі із наступними питаннями порядку денного: 1. надання згоди на продаж майна на запропонованих ліквідатором умовах або надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу або прийняття рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин; 2. інші питання, в разі їх наявності.

14.04.2022 відбулось засідання комітету кредиторів на якому було вирішено надати згоду на продаж майна банкрута ТОВ «Вог Трейдинг» змінивши умови продажу відповідно до пропозицій представників кредиторів, а саме надати згоду на продаж майна банкрута ТОВ «Вог Трейдинг» на аукціонах на наступних умовах:

ЛОТ №:1:

Умови продажу на першому аукціоні:

1. Склад майна, що підлягає продажу (лот):

- Права вимоги (Дебіторська заборгованість) ТОВ «Вог Трейдинг» на загальну суму 2 018 682 349,37 (два мільярда вісімнадцять мільйонів шістсот вісімдесят дві тисячі триста сорок дев`ять грн. 37 коп.), а саме:

- Прості бездокументарні іменні акції ПАТ «Торговий дім ВІАН» (ЄДРПОУ: 38864814) в кількості 265 127 шт., рік придбання 2014; номінальна вартість - 265 127,00 грн.; балансова вартість: 5 302 532,00.

- Прості бездокументарні іменні акції ПАТ «Центр обслуговування нерухомості «Норма» (ЄДРПОУ: 33545414) в кількості 615 257 шт., рік придбання 2015; номінальна вартість 615 257,00 грн.; балансова вартість: 12 305 140,00 грн.

1.Початкова ціна продажу: 2 036 290 021,37 (два мільярда тридцять шість мільйонів двісті дев`яносто тисяч двадцять одна грн. 37 коп.) - згідно балансової вартості цінних паперів та собівартості дебіторської заборгованості.

2. Крок аукціону: 1% від вартості майна, а саме: 20 362 900,21 грн.

3. Розмір гарантійного внеску: 10% від вартості майна, а саме: 203 629 002,14 грн.

4. Початкова ціна: не може бути зниженою.

Умови продажу на першому повторному аукціоні:

1. Склад майна, що підлягає продажу (лот):

№:НайменуванняРНОКПП/ ЄДРПОУСума заборгованості1.ТОВ «Кронус Ойл»36520539208 022,402.ТОВ «Ареал Софт Груп»39954814399 995 762,003.ТОВ «ВТК Сіріус»39707891299 926 850,004.ТОВ «Арабікус»39795071149 877 140,005.ГІОЦ Укрзалізниці ДП215793814 156,806.Енергетична митниця ДФС3944225212 589,677.Житомирська митниця ДФС39421140119 783,688.Київ-Дніпровське МППЗТ ВАТ Київська філія ПрАТ2600858820 280,769.ТОВ «НСТ Маркет»39176545438 526 656,4510.ТОВ «Реліст»39281955579 941 560,0011.ТОВ «Техно-Торг 2011»37703015149 999 855,0012.ТОВ «УкрРосТрансОйл»3057459448 412,6113.ФОП Карбан Петро Олександрович20918046941 280,00-Прості бездокументарні іменні акції ПАТ «Торговий дім ВІАН» (ЄДРПОУ: 38864814) в кількості 265 127 шт., рік придбання 2014; номінальна вартість - 265 127,00 грн.; балансова вартість: 5 302 532,00.

1.Початкова ціна продажу: 1 629 032 017,10 грн. (один мільярд шістсот двадцять дев`ять мільйонів тридцять дві тисячі сімнадцять грн. 10 коп.) відповідно до ч. 2 ст. 79 КУзПБ (зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону).

2. Крок аукціону: 1% від вартості майна, а саме: 16 290 320,17 грн.

3. Розмір гарантійного внеску: 10% від вартості майна, а саме: 162 903 201,71 грн.

4. Початкова ціна: не може бути зниженою.

Умови продажу на другому повторному аукціоні:

1.Склад майна, що підлягає продажу (лот):

Права вимоги (Дебіторська заборгованість) ТОВ «Вог Трейдинг» на загальну суму 2 018 682 349,37 (два мільярда вісімнадцять мільйонів шістсот вісімдесят дві тисячі триста сорок дев`ять грн. 37 коп.), а саме:

№:НайменуванняРНОКПП/ ЄДРПОУСума заборгованості1.ТОВ «Кронус Ойл»36520539208 022,402.ТОВ «Ареал Софт Груп»39954814399 995 762,003.ТОВ «ВТК Сіріус»39707891299 926 850,004.ТОВ «Арабікус»39795071149 877 140,005.ГІОЦ Укрзалізниці ДП215793814 156,806.Енергетична митниця ДФС3944225212 589,677.Житомирська митниця ДФС39421140119 783,688.Київ-Дніпровське МППЗТ ВАТ Київська філія ПрАТ2600858820 280,769.ТОВ «НСТ Маркет»39176545438 526 656,4510.ТОВ «Реліст»39281955579 941 560,0011.ТОВ «Техно-Торг 2011»37703015149 999 855,0012.ТОВ «УкрРосТрансОйл»3057459448 412,6113.ФОП Карбан Петро Олександрович20918046941 280,00- Прості бездокументарні іменні акції ПАТ «Торговий дім ВІАН» (ЄДРПОУ: 38864814) в кількості 265 127 шт., рік придбання 2014; номінальна вартість - 265 127,00 грн.; балансова вартість: 5 302 532,00.

1. Початкова ціна продажу: 1 221 774 012,83 грн. (один мільярд двісті двадцять один мільйон сімсот сімдесят чотири тисячі дванадцять грн. 83 коп.) відповідно до ч. 4 ст. 79 КУзПБ (зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону).

2. Крок аукціону: 1% від вартості майна, а саме: 12 217 740,13 грн.

3. Розмір гарантійного внеску: 10% від вартості майна, а саме: 122 177 401,28 грн.

4. Початкова ціна: може бути зниженою. Ціна знижуватиметься поетапно (покроково). Один крок на пониження ціни становитиме 1% від початкової вартості, кількість можливих кроків на пониження ціни - 99.

ЛОТ №:2

Умови продажу на першому аукціоні:

1. Склад майна, що підлягає продажу (лот):

- Паливні матеріали (Бензин, Дизельне паливо, Газ нафтовий скраплений), а саме:

№ з/пНазва ТМЦ Одиниця виміруКількість Вартість згідно оцінки1.Бензин А-76Тонна50,51 359 405,41 грн.2.Бензин А-92Тонна1 579,247 119 913,51 грн.3.Бензин А-95Тонна2 442,874 901 529,73 грн.4.Газ нафтовий скрапленийТонна1,841 072,73 грн.5.Дизельне паливоТонна5 646,3135 245 491,76 грн.- Права вимоги (Дебіторська заборгованість) ТОВ «Вог Трейдинг» до Офісу великих платників податків ДФС (ЄДРПОУ: 39440996) на загальну суму 2 179 589,03 (два мільйона сто сімдесят дев`ять тисяч п`ятсот вісімдесят дев`ять грн. 03 коп.).

2. Початкова ціна продажу: 260 847 002,17 грн. (двісті шістдесят мільйонів вісімсот сорок сім тисяч дві грн. 17 коп.) згідно висновку експерта (оцінки паливних матеріалів) та собівартості дебіторської заборгованості.

3. Крок аукціону: 1% від вартості майна, а саме: 2 608 470,02 грн.

4. Розмір гарантійного внеску: 10% від вартості майна, а саме: 26 084 700,22 грн.

5. Початкова ціна: не може бути зниженою.

Умови продажу на першому повторному аукціоні:

1. Склад майна, що підлягає продажу (лот):

- Паливні матеріали (Бензин, Дизельне паливо, Газ нафтовий скраплений), а саме:

2. Початкова ціна продажу: 208 677 601,74 грн. (двісті вісім мільйонів шістсот сімдесят сім тисяч шістсот одна грн. 74 коп.) відповідно до ч. 2 ст. 79 КУзПБ (зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону).

3. Крок аукціону: 1% від вартості майна, а саме: 2 086 776,02 грн.

4. Розмір гарантійного внеску: 10% від вартості майна, а саме: 20 867 760,17 грн.

5. Початкова ціна: не може бути зниженою.

Умови продажу на другому повторному аукціоні:

1. Склад майна, що підлягає продажу (лот):

- Паливні матеріали (Бензин, Дизельне паливо, Газ нафтовий скраплений), а саме:

№ з/пНазва ТМЦ Одиниця виміруКількість Вартість згідно оцінки1.Бензин А-76Тонна50,51 359 405,41 грн.2.Бензин А-92Тонна1 579,247 119 913,51 грн.3.Бензин А-95Тонна2 442,874 901 529,73 грн.4.Газ нафтовий скрапленийТонна1,841 072,73 грн.5.Дизельне паливоТонна5 646,3136 245 491,76 грн.- Права вимоги (Дебіторська заборгованість) ТОВ «Вог Трейдинг» до Офісу великих платників податків ДФС (ЄДРПОУ: 39440996) на загальну суму 2 179 589,03 (два мільйона сто сімдесят дев`ять тисяч п`ятсот вісімдесят дев`ять грн. 03 коп.).

2. Початкова ціна продажу: 156 508 201,31 грн. (сто п`ятдесят шість мільйонів п`ятсот вісім тисяч двісті одна грн. 31 коп.) відповідно до ч. 4 ст. 79 КУзПБ (зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону).

3. Крок аукціону: 1% від вартості майна, а саме: 1 565 082,01 грн.

4. Розмір гарантійного внеску: 10% від вартості майна, а саме: 15 650 820,13 грн.

Початкова ціна: може бути зниженою. Ціна знижуватиметься поетапно (покроково). Один крок на пониження ціни становитиме 1% від початкової вартості, кількість можливих кроків на пониження ціни - 99.

В подальшому арбітражним керуючим було організовано проведення відповідних аукціонів. На 12.05.2022 було призначено перші аукціони які не відбулися в силу відсутності зареєстрованих учасників. На 23.05.2022 було призначено проведення повторних аукціонів які також не відбулися в силу відсутності зареєстрованих учасників. На 02.06.2022 було призначено проведення других повторних аукціонів з можливістю зниження стартової вартості до 1% від початкової вартості, проте і на ці аукціони не було зареєстровано жодного учасника.

24.05.2022 членів комітету кредиторів було повідомлено, що 03.06.2022р. о 14:00, за адресою: 43010, м. Луцьк, вул. Рівненська, буд. 48 буде проведене засідання комітету кредиторів в даній справі, а порядком денним на засіданні комітету кредиторів будуть наступні питання: Звіт Ліквідатора за наслідком проведення аукціонів з продажу майна банкрута; Вирішення питання щодо здійснення подальших дій та заходів в справі; Інші питання, в разі їх наявності;

На зборах комітету кредиторів 03.06.2022 було вирішено оголошену Ліквідатором інформацію про результати проведення аукціонів прийняти до відому.

Також було вирішено продовжити продаж активів банкрута та надано згоду на продаж на відповідних умовах зокрема зменшивши початкову вартість та об`єднавши два лота в один щоб знайти зацікавлену особу в купівлі відразу всього майна банкрута та для того, щоб уникнути поділу продаваного майна на більш та менш цікаве, а саме було вирішено надати згоду на продаж майна банкрута ТОВ «Вог Трейдинг» на аукціоні на наступних умовах:

ЛОТ:

Умови продажу на першому аукціоні:

1. Склад майна, що підлягає продажу (лот):

- Права вимоги (Дебіторська заборгованість) ТОВ «Вог Трейдинг» на загальну суму 2 020 861 938,40 (два мільярда двадцять мільйонів вісімсот шістдесят одна тисяча дев`ятсот тридцять вісім грн. 40 коп.), а саме:

№:НайменуванняРНОКПП/ ЄДРПОУСума заборгованості1.ТОВ «Кронус Ойл»36520539208 022,402.ТОВ «Ареал Софт Груп»39954814399 995 762,003.ТОВ «ВТК Сіріус»39707891299 926 850,004.ТОВ «Арабікус»39795071149 877 140,005.ГІОЦ Укрзалізниці ДП215793814 156,806.Енергетична митниця ДФС3944225212 589,677.Житомирська митниця ДФС39421140119 783,688.Київ-Дніпровське МППЗТ ВАТ Київська філія ПрАТ2600858820 280,769.ТОВ «НСТ Маркет»39176545438 526 656,4510.ТОВ «Реліст»39281955579 941 560,0011.ТОВ «Техно-Торг 2011»37703015149 999 855,0012.ТОВ «УкрРосТрансОйл»3057459448 412,6113.ФОП Карбан Петро Олександрович20918046941 280,0014.Офіс великих платників податків ДФС394409962 179 589,03- Прості бездокументарні іменні акції ПАТ «Торговий дім ВІАН» (ЄДРПОУ: 38864814) в кількості 265 127 шт., рік придбання 2014; номінальна вартість - 265 127,00 грн.; балансова вартість: 5 302 532,00.

- Паливні матеріали (Бензин, Дизельне паливо, Газ нафтовий скраплений), а саме:

№ з/пНазва ТМЦ Одиниця виміруКількість Вартість згідно оцінки1.Бензин А-76Тонна50,51 359 405,41 грн.2.Бензин А-92Тонна1 579,247 119 913,51 грн.3.Бензин А-95Тонна2 442,874 901 529,73 грн.4.Газ нафтовий скрапленийТонна1,841 072,73 грн.5.Дизельне паливоТонна5 646,3135 245 491,76 грн.2. Початкова ціна продажу: 13 782 822,14 грн. (тринадцять мільйонів сімсот вісімдесят дві тисячі вісімсот двадцять дві грн. 14 коп.) - сукупна сума розміру одного кроку аукціону на других повторних аукціонах умови яких були погоджені на попередньому засіданні комітету кредиторів.

3. Крок аукціону: 1% від вартості майна, а саме: 137 828,22 грн.

4. Розмір гарантійного внеску: 10% від вартості майна, а саме: 1 378 282,21 грн.

5. Початкова ціна: не може бути зниженою.

Умови продажу на першому повторному аукціоні:

1. Склад майна, що підлягає продажу (лот):

№:НайменуванняРНОКПП/ ЄДРПОУСума заборгованості1.ТОВ «Кронус Ойл»36520539208 022,402.ТОВ «Ареал Софт Груп»39954814399 995 762,003.ТОВ «ВТК Сіріус»39707891299 926 850,004.ТОВ «Арабікус»39795071149 877 140,005.ГІОЦ Укрзалізниці ДП215793814 156,806.Енергетична митниця ДФС3944225212 589,677.Житомирська митниця ДФС39421140119 783,688.Київ-Дніпровське МППЗТ ВАТ Київська філія ПрАТ2600858820 280,769.ТОВ «НСТ Маркет»39176545438 526 656,4510.ТОВ «Реліст»39281955579 941 560,0011.ТОВ «Техно-Торг 2011»37703015149 999 855,0012.ТОВ «УкрРосТрансОйл»3057459448 412,6113.ФОП Карбан Петро Олександрович20918046941 280,0014.Офіс великих платників податків ДФС394409962 179 589,03- Прості бездокументарні іменні акції ПАТ «Торговий дім ВІАН» (ЄДРПОУ: 38864814) в кількості 265 127 шт., рік придбання 2014; номінальна вартість - 265 127,00 грн.; балансова вартість: 5 302 532,00.

- Паливні матеріали (Бензин, Дизельне паливо, Газ нафтовий скраплений), а саме:

№ з/пНазва ТМЦ Одиниця виміруКількість Вартість згідно оцінки1.Бензин А-76Тонна50,51 359 405,41 грн.2.Бензин А-92Тонна1 579,247 119 913,51 грн.3.Бензин А-95Тонна2 442,874 901 529,73 грн.4.Газ нафтовий скрапленийТонна1,841 072,73 грн.5.Дизельне паливоТонна5 646,3136 245 491,76 грн.2. Початкова ціна продажу: 11 026 257,71 грн. (одинадцять мільйонів двадцять шість тисяч двісті п`ятдесят сім грн. 71 коп.) відповідно до ч. 2 ст. 79 КУзПБ (зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону).

3. Крок аукціону: 1% від вартості майна, а саме: 110 262,58 грн.

4. Розмір гарантійного внеску: 10% від вартості майна, а саме: 1 102 625,77 грн.

5. Початкова ціна: не може бути зниженою.

Умови продажу на другому повторному аукціоні:

1. Склад майна, що підлягає продажу (лот):

№:НайменуванняРНОКПП/ ЄДРПОУСума заборгованості1.ТОВ «Кронус Ойл»36520539208 022,402.ТОВ «Ареал Софт Груп»39954814399 995 762,003.ТОВ «ВТК Сіріус»39707891299 926 850,004.ТОВ «Арабікус»39795071149 877 140,005.ГІОЦ Укрзалізниці ДП215793814 156,806.Енергетична митниця ДФС3944225212 589,677.Житомирська митниця ДФС39421140119 783,688.Київ-Дніпровське МППЗТ ВАТ Київська філія ПрАТ2600858820 280,769.ТОВ «НСТ Маркет»39176545438 526 656,4510.ТОВ «Реліст»39281955579 941 560,0011.ТОВ «Техно-Торг 2011»37703015149 999 855,0012.ТОВ «УкрРосТрансОйл»3057459448 412,6113.ФОП Карбан Петро Олександрович20918046941 280,0014.Офіс великих платників податків ДФС394409962 179 589,03- Прості бездокументарні іменні акції ПАТ «Торговий дім ВІАН» (ЄДРПОУ: 38864814) в кількості 265 127 шт., рік придбання 2014; номінальна вартість - 265 127,00 грн.; балансова вартість: 5 302 532,00.

- Паливні матеріали (Бензин, Дизельне паливо, Газ нафтовий скраплений), а саме:

2. Початкова ціна продажу: 8 269 693,28 грн. (вісім мільйонів двісті шістдесят дев`ять тисяч шістсот дев`яносто три грн. 28 коп.) відповідно до ч. 4 ст. 79 КУзПБ (зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону).

3. Крок аукціону: 1% від вартості майна, а саме: 82 696,93 грн.

4. Розмір гарантійного внеску: 10% від вартості майна, а саме: 826 969,33 грн.

5. Початкова ціна: може бути зниженою. Ціна знижуватиметься поетапно (покроково). Один крок на пониження ціни становитиме 1% від початкової вартості, кількість можливих кроків на пониження ціни - 99.

В подальшому було організовано проведення відповідних аукціонів. На виконання ст. 76 КУзПБ дебіторів банкрута було повідомлено про проведення аукціону з продажу активів банкрута (в т.ч. прав вимоги) в справі №903/645/20. (Повідомлено про день і час проведення аукціону та про початкову ціну продажу).

Активи банкрута (паливні матеріали) знаходяться на території автономної республіки Крим яку було анексовано у 2014 році та яка на сьогоднішній день є непідконтрольною Україні, а саме в місті Феодосія.

Зважаючи на викладене 05.03.2021р., до Міністерства Юстиції України та Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України було надіслано запит з проханням повідомити щодо можливості та порядку відвантаження та вивозу наведених в листі паливних матеріалів із території автономної республіки Крим (м. Феодосія, вул. Геологічна, буд. 2) з метою їх прийняття у відання арбітражного керуючого, збереження, оцінки та подальшої реалізації з метою погашення кредиторських вимог.

Міністерство з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України повідомило, що питання вказані в запиті розпорядника майна не відносяться до компетенції міністерства.

Міністерство Юстиції України у відповідь на запит повідомило, що в наведеному випадку факт тимчасової окупації території Автономної Республіки Крим унеможливлює, зокрема належне виконання арбітражним керуючим деяких повноважень у справах про банкрутство, а також виконання певних обов`язків покладених на арбітражного керуючого Кодексом України з процедур банкрутства. Зважаючи на викладене Міністерством рекомендовано звертатись до ТПП із заявами про засвідчення форс-мажорних обставин.

05.04.2021р., Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку було надіслано лист в якому зазначено, що під час виконання повноважень арбітражного керуючого, було встановлено наявність в ТОВ «Вог Трейдинг» (43005, м. Луцьк, вул. Рівненська, буд. 48, код ЄДРПОУ: 38390515) прав власності на цінні папери, а саме:

1. Прості бездокументарні іменні акції ПАТ «Торговий дім ВІАН» (ЄДРПОУ: 38864814) в кількості 265 127 шт., рік придбання 2014.

2. Прості бездокументарні іменні акції ПАТ «Центр обслуговування нерухомості «Норма» (ЄДРПОУ: 33545414) в кількості 615 257 шт., рік придбання 2015.

При цьому, наявна інформація, щодо можливих труднощів та обмежень у розпорядженні на продажу вказаних цінних паперів.

Враховуючи вищевикладене, з метою належного виконання своїх обов`язків було висловлено прохання надати нормативно-правові роз`яснення з посиланням на відповідні норми та/або документи щодо можливості чи не можливості вільного списання чи іншого способу відчуження наведених в запиті цінних паперів.

Листом відповіддю Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що у відношенні запитуваних цінних паперів комісією приймались ряд рішень пов`язаних із обмеженнями у використанні та розпорядженні вказаними акціями.

Також було вказано, що комісія може розглянути питання щодо проведення вичерпного переліку операцій в системі депозитарного обліку таких цінних паперів якщо обмеження було встановлено за власною ініціативою на підставі рішень комісії.

Проте, в даному випадку наявні обмеження щодо розпорядження цінними паперами встановлені рішеннями комісії із врахуванням постанов слідчого, тому для надання дозволу комісією для проведення вичерпного переліку операцій з цінними паперами потрібен також дозвіл слідчого.

Про всі наведені труднощі в отриманні паливних матеріалів, в розпорядженні цінними паперами та в можливості стягнення дебіторської заборгованості було зазначено в описі лоту з метою надання потенційним покупцям повної та достовірної інформації про активи, що продаються.

На 27.06.2022 було призначено перший аукціон який не відбувся в силу відсутності зареєстрованих учасників. На 07.07.2022 було призначено проведення повторного аукціону який також не відбувся в силу відсутності зареєстрованих учасників.

18.07.2022 відбувся аукціон з продажу майна товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Трейдинг» (ЄДРПОУ: 38390515). Оператором авторизованого електронного майданчика було Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська універсальна біржа» (ЄДРПОУ: 25158707, адреса місцезнаходження: 36039, Полтавська обл., м. Полтава, вул. Шевченка, буд. 52). Відомості про проведення аукціону розміщено на наступній веб-сторінці: https://prozorro.sale/auction/BRD001-UA-20220707-90473.

Переможцем аукціону визначено товариство з обмеженою відповідальністю «Вог Трейд Ресурс» (43010, Україна, Волинська область, Луцький р-н, місто Луцьк, вул. Коперника, будинок 8А, Код ЄДРПОУ: 42621778).

За наслідком проведення аукціону відповідно до положень КУзПБ було складено відповідні протокол та акт.

Отримані від реалізації майна кошти та кошти, що були наявними на рахунках банкрута було спрямовано на оплату вартості послуг з проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства згідно Договору від 27.06.2022 та акту здачі-приймання наданих послуг від 19.07.2022 на суму 20 000,00 грн., 45 000,00 грн., було спрямовано на оплату послуг експертизи цінності документів та підготовки для передачі їх в державний архів згідно рахунку №47 від 20.07.2022, також 19 820,25 грн., було спрямовано на оплату проведення товарознавчої експертизи згідно Договору №0102/2 від 01.02.2022, акту виконаних робіт та рахунку, після чого залишок коштів за мінусом банківських комісій та платежів по закриттю рахунків та інших банківських послуг спрямовано на часткове погашення основної грошової винагороди арбітражного керуючого в даній справі на суму 162 605,60 грн.

Щодо заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - Кодекс з банкрутства) та дотримуючись принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора ліквідатором було розглянуте питання притягнення до солідарної та субсидіарної відповідальності осіб, що можуть нести такого роду відповідальність.

Субсидіарна відповідальність застосовується за доведення до банкрутства до особи дії та рішення якої призвели до відсутності як коштів на рахунках, так і майна банкрута.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Звернення ліквідатора до господарського суду про покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства є частиною принципу безсумнівної повноти дій у ліквідаційній процедурі і не залежить від наявності вироків у кримінальних справах щодо таких осіб.

КУзПБ передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Огляд правових висновків Верховного Суду при завершенні процедури ліквідації і подання до суду звіту ліквідатора, заявлення вимог до господарського суду щодо третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за доведення боржника до банкрутства є частиною аналізу фінансового становища банкрута та вжиття всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника.

В наслідок проведення ліквідатором аналізу на предмет можливості субсидіарної відповідальності посадових осіб боржника чи його засновників, які сприяли доведенню його до стану неплатоспроможності та виникненню заборгованості перед кредиторами, а також встановлення обставин можливого доведення боржника до банкрутства чи інших злочинів посадових осіб боржника, які сприяли настанню неплатоспроможності боржника, що може бути підставою для притягнення таких осіб до відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство підстав для звернення до суду з заявою про покладання субсидіарної чи солідарної відповідальності на третіх осіб не виявлено.

За результатами проведеного аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства на виявлено.

Поряд з цим, з метою виявлення обставин можливого доведення ТОВ «Вог Трейдинг» до банкрутства та можливої наявності підстав для застосування субсидіарної або солідарної відповідальності посадових осіб Боржника, його засновників або третіх осіб, які могли сприяти доведенню його до стану неплатоспроможності, а також з метою встановлення укладення незаконних угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі Боржника та сприяли б поверненню до ліквідаційної маси активів Боржника, з фізичною особою-підприємцем Іванків Ольгою Ярославівною було укладено Договір від 30.10.2020р., за умовами якого Замовник доручає, а Виконавець зобов`язується надати послуги з проведення фінансового аналізу товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Трейдинг».

24.11.2020р., Фізичною особою-підприємцем Іванків О.Я., було розроблено Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Трейдинг».

Такий аналіз фінансово-господарського становища Боржника в поєднанні з дослідженням підстав виникнення заборгованості перед кредиторами та дослідженням виписок банківських установ про рух коштів по рахунках Боржника за три роки, що передували банкрутству, надає можливість виявити наявність чи відсутність дій засновників або інших третіх осіб, у тому числі керівника, головного бухгалтера тощо, щодо доведення Боржника до банкрутства, а також встановлення/виявлення укладення незаконних угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі.

За наслідками проведеного аналізу встановлено чотири головні аспекти дослідження фінансово-господарського стану ТОВ «Вог Трейдинг» за період, що перевірявся, а саме:

- відсутні ознаки фіктивного банкрутства ТОВ «Вог Трейдинг»;

- відсутні ознаки дій з доведення ТОВ «Вог Трейдинг» до банкрутства;

- відсутні підстави для притягнення посадових осіб або засновників ТОВ «Вог Трейдинг» до субсидіарної або солідарної відповідальності;

- відсутні ознаки дій з приховування банкрутства ТОВ «Вог Трейдинг»

В процесі проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ «Вог Трейдинг», його інвестиційної й інших видів діяльності та становища на ринку (у відповідно до положень пункту 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства), не було виявлено ознак приховування стійкої фінансової неспроможності, ознак фіктивного банкрутства чи дій, які можуть кваліфікуватися за статтею 219 Кримінального Кодексу України (доведення до банкрутства) чи інших незаконних дій (чи бездіяльності) посадових осіб підприємства. Економічних ознак фіктивного банкрутства ТОВ «Вог Трейдинг» та фактів перерозподілу, приховування чи заниження вартості майна на користь іншого суб`єкта підприємницької діяльності не виявлено.

Поряд з цим 26.04.2021р., у Волинське відділення ЛНДІСЕ було подано заяву з проханням проведення судової економічної експертизи. На вирішення експертиза поставлено зокрема питання: чи підтверджуються документально та нормативно висновки, зазначені у «Звіті за результатами проведення аналізу фінансово - господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ «Вог Трейдинг».

08.07.2021р., було складено Висновок експерта за результатами проведення судово - економічної експертизи №8460 із висновків якого вбачається, що за результатами проведеного аналізу, висновки в частині виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ «Вог Трейдинг» станом на 01.10.2020р., зазначені у «Звіті за результатами проведення аналізу фінансово - господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ «Вог Трейдинг» станом на 01.10.2020р.», підтверджуються документально та нормативно.

Таким чином, за результатами проведених досліджень ліквідатором не встановлено підстав та ознак для притягнення осіб до субсидіарної або солідарної відповідальності в процедурі ліквідації ТОВ «Вог Трейдинг» та не виявлено угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі.

Також 27.06.2022 було укладено договір на надання послуг з проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства. На виконання договору ФОП «Качан І.О.» було розроблено Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ «Вог Трейдинг» в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, можливості покладання субсидіарної відповідальності.

Вказаним звітом повторно підтверджується факт відсутності підстав та ознак для притягнення будь-яких осіб до субсидіарної або солідарної відповідальності в процедурі ліквідації ТОВ «Вог Трейдинг» та не виявлено угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі.

Під час ліквідаційної процедури встановлено, що належних та допустимих доказів, які б свідчили про доведення керівником, учасниками боржника до банкрутства, а також вчинення ними дій, що мали на меті передачу активів боржника іншій юридичній особі з метою уникнення в подальшому можливості звернення стягнення на майно Підприємства, створення умов, за яких підприємство стало неплатоспроможним, матеріали справи не містять.

На підставі вищевказаного ліквідатором зроблений висновок, що ознак умисних дій керівних осіб боржника, що б призвели до його стійкої фінансової неспроможності, а також дій доведення до банкрутства ТОВ «Вог Трейдинг» не встановлено, а от же і відсутні підстави для застосування до цих осіб солідарної чи субсидіарної відповідальності.

Відповідно відсутні підстави для заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну чи солідарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Тому реалізувати субсидіарну чи солідарну відповідальність засновника чи третіх осіб в межах провадження не є можливим.

Інші дії здійснені ліквідатором при проведенні ліквідаційної процедури:

Відповідно до ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

Залишки коштів на рахунках банкрута за мінусом банківських комісій та платежів було перераховано на ліквідаційний рахунок в АТ "Банк інвестицій та заощаджень" № рахунку: НОМЕР_1 . Після чого рахунки банкрута було закрито в підтвердження чого наявні відповідні довідки копії яких надано в додатках.

Рахунок в АТ «Сбербанк» (Нова назва АТ «МР Банк») шляхом подачі документів безпосередньо до відділення банку закрити не виявилось за можливе оскільки банк перебуває в процедурі припинення тому вказаному банку було надіслано лист з проханнями закрити відповідні рахунки (копію листа надано в додатках).

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

1. відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси (т.14, а.с.39-49).

2. відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; (т.14, а.с.88-98).

3. копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо (т.14, а.с.88-98).

4. реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; (т.14, а.с.50-53).

5. документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; (Вимоги кредиторів не погашались в силу не достатності коштів).

6. довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню (т.14, а.с.152).

Враховуючи викладене, вважає, що здійснювати подальше провадження по справі не доречно, а зібраних матеріалів достатньо для ліквідації банкрута.

Судом також взято до уваги, що на засіданні зборів кредиторів ТОВ «Вог Трейдинг», що відбулося 25.07.2022 (протокол, т14, а.с.143-144), було розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства-банкрута та прийнято рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «Вог Трейдинг», та припинення провадження у справі.

Згідно із ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду звітів ліквідатора про його роботу та обґрунтовуючих їх документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за можливе звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у товариства-банкрута не було виявлено майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредиторів ТОВ «Вог Трейдинг» слід вважати погашеними, зазначеного суб`єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Відповідно до положень ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Повноваження розпорядника майна здійснювались по 22.11.2021, оскільки Постановою від 23.11.2021 повноваження розпорядника майна було припинено, введено ліквідаційну процедуру та відповідно призначено ліквідатора.

Таким чином, основна грошова винагорода розпорядника майна в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Трейдинг» становить - 232 877,42 грн. а саме за період 06.10.2020 по 22.11.2021.

Основну грошову винагороду арбітражного керуючого Григор`єва В.В. за виконання повноважень розпорядника майна в даній справі було погашено частково на суму 45 000,00 грн., згідно ухвали суду від 02.11.2021 з коштів перерахованих ініціюючим кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області. Відповідно станом на дату винесення Постанови про визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури не оплаченою залишалась сума основної грошової винагороди в розмірі 187877,42 грн.

Постановою господарського суду Волинської області від 23.11.2021 було припинено процедуру розпорядження майном в справі 903/645/20, ТОВ «Вог Трейдинг» (ЄДРПОУ: 38390515) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

Таким чином, основна грошова винагорода арбітражного керуючого в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора ТОВ «Вог Трейдинг» становить - 157025,81 грн. за період з 23.11.2021 по 25.07.2022.

Як слідує з доводів ліквідатора, отримані від реалізації майна кошти та кошти, що були наявними на рахунках банкрута було спрямовано на оплату вартості послуг з проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства згідно Договору від 27.06.2022 та акту здачі-приймання наданих послуг від 19.07.2022 на суму 20000,00 грн., 45000,00 грн., було спрямовано на оплату послуг експертизи цінності документів та підготовки для передачі їх в державний архів згідно рахунку №47 від 20.07.2022, також 19820,25 грн., було спрямовано на оплату проведення товарознавчої експертизи згідно Договору №0102/2 від 01.02.2022, акту виконаних робіт та рахунку, після чого залишок коштів за мінусом банківських комісій та платежів по закриттю рахунків та інших банківських послуг спрямовано на часткове погашення основної грошової винагороди арбітражного керуючого в даній справі на суму 162605,60 грн.

Таким чином, витрати понесені арбітражним керуючим було компенсовано повністю, при цьому основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора в даній справі було погашено частково на суму 162605,60 грн., та не оплаченою залишилась основна грошова винагорода в розмірі 182297,63 грн.

Судом також взято до уваги, що на засіданні зборів кредиторів ТОВ «Вог Трейдинг», що відбулося 25.07.2022 (протокол, т.14, а.с.143-144), розглянуто звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, та прийнято рішення про схвалення звіту арбітражного керуючого Григор`єва В.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №903/645/20 про банкрутство ТОВ «Вог Трейдинг».

Керуючись ст.ст. 1, 2, 30, 61, 64, 65, 90 КУзПБ, ст.ст. 232-235 ГПК України, суд,-

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Вог Трейдинг» (вулиця Рівненська, будинок 48, місто Луцьк, 43005, код ЄДРПОУ 38390515).

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Вог Трейдинг» (вулиця Рівненська, будинок 48, місто Луцьк, 43005, код ЄДРПОУ 38390515) ліквідувати.

3. Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не задоволені у зв`язку із недостатністю майна ТОВ «Вог Трейдинг» (вулиця Рівненська, будинок 48, місто Луцьк, 43005, код ЄДРПОУ 38390515).

4. Зобов`язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації ТОВ «Вог Трейдинг» (вулиця Рівненська, будинок 48, місто Луцьк, 43005, код ЄДРПОУ 38390515).

5. Провадження у справі про банкрутство «Вог Трейдинг» (вулиця Рівненська, будинок 48, місто Луцьк, 43005, код ЄДРПОУ 38390515) закрити.

6. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строки або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Звіт арбітражного керуючого Григор`єва В.В. про нарахування та виплату грошової винагороди у справі №903/645/20 про банкрутство ТОВ «Вог Трейдинг» (вулиця Рівненська, будинок 48, місто Луцьк, 43005, код ЄДРПОУ 38390515) затвердити.

Відповідно до ч.2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Відповідно до ст. ст. 253, 256, 257 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду може буте подана до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повна ухвала складена 09.08.2022.

Суддя І. О. Гарбар


Суд	Господарський суд Волинської області
Дата ухвалення рішення	08.08.2022
Оприлюднено	11.08.2022
Номер документу	105635206
Судочинство	Господарське
Категорія	Справи позовного провадження Справи про банкрутство, з них: банкрутство юридичної особи

Тимошенко О.М.

🇺🇦 Опендатабот

Опендатабот — сервіс моніторингу реєстраційних даних українських компаній та судового реєстру для захисту від рейдерських захоплень і контролю контрагентів.

Додайте Опендатабот до улюбленого месенджеру

Телеграм Вайбер

Опендатабот для телефону

Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці

🇺🇦 Зроблено в Україні

Ухвалавід 08.08.2022 по справі 903/645/20ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Судовий реєстр по справі —903/645/20

Ухвала
від 08.08.2022 по справі 903/645/20
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ