Ухвала

від 08.08.2022 по справі 904/3872/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

09.08.2022м. ДніпроСправа № 904/3872/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДНІПРОТРАНС" (с. Любимівка, Дніпропетровського району, Дніпропетровської області, вул. Красна, 86-Б, код ЄДРПОУ 32608846)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника ліквідатор Черненченко Д.А. посв. № 195 від 28.02.13р.

від кредиторів представники не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.01.2022, звіт ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. вих. №01-32/13-01 від 17.01.2022 щодо ходу ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" прийнято до розгляду. Клопотання ліквідатора № 01-32/14-01 від 17.01.22р. про відкладення розгляду справи - задоволено. Відкладено судове засідання на 08.02.2022 о 12:00 год. з розгляду наступних документів: - скарги представника ТОВ "Сіті-Таймс" № 30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А.; - звіту ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. вих. №01-32/13-01 від 17.01.2022 щодо ходу ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2022, клопотання ліквідатора та ТОВ "Сіті-Таймс" про відкладення розгляду справи - задоволено. Клопотання представника ТОВ "Сіті-Таймс" про проведення судового засідання у режимі відеоконференції, яке викладено у клопотанні про відкладення розгляду справи - залишено без задоволення. Відкладено судове засідання на 02.03.2022р. о 10:20год. з розгляду наступних документів: скарги представника ТОВ "Сіті-Таймс" №30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А.; звіту ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. вих. №01-32/13-01 від 17.01.2022 щодо ходу ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС".

Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022р. Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022р. введено в Україні воєнний стан строком на 30 діб, у зв`язку з чим судове засідання призначене на 02.03.2022р. не відбулось.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.03.2022р. відкладено розгляд справи № 904/3872/15 призначений до розгляду в судовому засіданні на 02.03.2022р. Про дату та час наступного судового засідання у справі № 904/3872/15 всіх учасників процесу буде повідомлено додатково відповідною ухвалою суду в порядку Кодексу України з процедур банкрутства та Господарського процесуального кодексу України, внесеною до Єдиного державного реєстру судових рішень.

Указом Президента України № 133/2022 від 14.03.2022р. Про продовження дії воєнного стану в Україні" продовжено воєнний стан в Україні на 30 діб до 25.04.2022р.

15.03.2022р. до суду від ТОВ "Сіті-Таймс" надійшла заява № 21-1/02 від 21.02.2022р. про заміну кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК".

Ухвалою господарського суду від 16.03.22р. заяву ТОВ "Сіті-Таймс" № 21-1/02 від 21.02.2022р. про заміну кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК" прийнято до розгляду. Про дату та час судового засідання у справі № 904/3872/15 всіх учасників процесу буде повідомлено додатково відповідною ухвалою суду в порядку Кодексу України з процедур банкрутства та Господарського процесуального кодексу України, внесеною до Єдиного державного реєстру судових рішень. Господарський суд рекомендує сторонам направляти кореспонденцію на адресу суду засобами електронного зв`язку.

Ухвалою господарського суду від 31.03.22р. призначено судове засідання на 19.04.2022р. о 11:20год. з розгляду наступних документів: скарги представника ТОВ "Сіті-Таймс" №30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А.; звіту ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. вих. №01-32/13-01 від 17.01.2022 щодо ходу ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС"; заяви ТОВ "Сіті-Таймс" № 21-1/02 від 21.02.2022р. про заміну кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК".

Ухвалою господарського суду від 19.04.22р. клопотання ліквідатора №01-32/21-04 від 15.04.22р. про відкладення розгляду справи на іншу дату - задоволено. Відкладено судове засідання на 16.05.2022р. о 12:30год. з розгляду наступних документів: скарги представника ТОВ "Сіті-Таймс" №30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А.; звіту ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. вих. №01-32/13-01 від 17.01.2022 щодо ходу ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС"; заяви ТОВ "Сіті-Таймс" № 21-1/02 від 21.02.2022р. про заміну кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК". Зобов`язано: ТОВ "Сіті-Таймс" - надати суду нормативне та документальне обґрунтування заявленої скарги та заяви про заміну кредитора зі всіма документальними доказами відступлення ТОВ "Агросвіт СВК" права вимоги до боржника. Кредиторів та ліквідатора - надати суду заперечення (пояснення) на скаргу ТОВ "Сіті-Таймс" на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. та на заяву ТОВ "Сіті-Таймс" про заміну кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" на правонаступника ТОВ "Агросвіт СВК". В разі неможливості забезпечити участь в судовому засіданні повноважних представників сторін повідомити господарський суд Дніпропетровської області відповідним зверненням. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

Ухвалою господарського суду від 16.05.22р. відкладено судове засідання на 07.06.2022р. о 10:00год. з розгляду наступних документів: скарги представника ТОВ "Сіті-Таймс" №30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А.; звіту ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. вих. №01-32/13-01 від 17.01.2022 щодо ходу ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС"; заяви ТОВ "Сіті-Таймс" № 21-1/02 від 21.02.2022р. про заміну кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК". Зобов`язано: ТОВ "Сіті-Таймс" - надати суду нормативне та документальне обґрунтування заявленої скарги та заяви про заміну кредитора зі всіма документальними доказами відступлення ТОВ "Агросвіт СВК" права вимоги до боржника. Кредиторів та ліквідатора - надати суду заперечення (пояснення) на скаргу ТОВ "Сіті-Таймс" на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. та на заяву ТОВ "Сіті-Таймс" про заміну кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" на правонаступника ТОВ "Агросвіт СВК". В разі неможливості забезпечити участь в судовому засіданні повноважних представників сторін повідомити господарський суд Дніпропетровської області відповідним зверненням. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

Ухвалою господарського суду від 07.06.22р. клопотання ліквідатора № 01-32/02-06 від 06.06.22р. про відкладення розгляду справи на іншу дату - задоволено. Відкладено судове засідання на 09.08.2022р. о 10:00год. з розгляду наступних документів: скарги представника ТОВ "Сіті-Таймс" №30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А.; звіту ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. вих. №01-32/13-01 від 17.01.2022 щодо ходу ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС"; заяви ТОВ "Сіті-Таймс" № 21-1/02 від 21.02.2022р. про заміну кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК". Зобов`язано: ТОВ "Сіті-Таймс" - надати суду нормативне та документальне обґрунтування заявленої скарги та заяви про заміну кредитора зі всіма документальними доказами відступлення ТОВ "Агросвіт СВК" права вимоги до боржника. Кредиторів та ліквідатора - надати суду заперечення (пояснення) на скаргу ТОВ "Сіті-Таймс" на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. та на заяву ТОВ "Сіті-Таймс" про заміну кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" на правонаступника ТОВ "Агросвіт СВК". В разі неможливості забезпечити участь в судовому засіданні повноважних представників сторін повідомити господарський суд Дніпропетровської області відповідним зверненням. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

08.08.22р. до суду від ліквідатора надійшли письмові пояснення щодо заяви ТОВ "Сіті-Таймс" про заміну кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК". Судом письмові пояснення прийняті до відома.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 09.08.22р. наявні матеріали справи, заяву ТОВ "Сіті-Таймс" № 21-1/02 від 21.02.2022р. про заміну кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК", заслухавши ліквідатора, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданої заяви представник зазначив, що ухвалою господарського суду від 17.02.21р. заяву ТОВ "Сіті-Таймс" № 16-2/01 від 16.01.21р. про заміну кредитора на правонаступника задоволено. Проведено процесуальне правонаступництво. Здійснено заміну кредитора по справі № 904/3872/15, а саме з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Профіль України" (ЄДРПОУ 35203742) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіті-Таймс" (код ЄДРПОУ 43879267) відповідно до Договору про відступлення права вимоги (цесії) №28-12-2020 від 28.12.2020р. Зобов`язано ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" щодо заміни кредитора ТОВ "Торговий Дім Профіль України" (ЄДРПОУ 35203742) в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіті-Таймс" (код ЄДРПОУ 43879267).

16.02.2022р. між ТОВ "Сіті-Таймс" (Первісний кредитор) та ТОВ "Агросвіт СВК" (Новий кредитор) був укладений Договір про відступлення права вимоги №16-02-2022 (далі - Договір відступлення права вимоги). У порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний Кредитор відступає (передає), а Новий Кредитор набуває (приймає) від належного Первісному Кредитору право грошової вимоги згідно Ухвали Господарського суду Дніпропетровської від 17 лютого 2021 року у справі №904/3872/15, котра набрали законної сили, про визнання вимог Первісного Кредитора як кредитора у справі №904/3872/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРДНІПРОТРАНС» (52042, Дніпропетровська область. Дніпропетровський район, село Любимівка, вулиця Красна, 86-Б; код ЄДРПОУ 32608846), право грошової вимоги на отримання всіх грошових коштів, які належать до сплати Боржником Первісному кредитору, у відповідності та на підставі безпосередньо до Ухвали Господарського суду Дніпропетровської від 17 лютого 2021 року у справі №904/3872/15, та інші можливі нарахування відповідно до вимог, норм та положень чинного законодавства України (п. 1.1. Договору відступлення права вимоги).

Згідно п. 1.2. Договору відступлення права вимоги, відступлені Права відступаються в повному обсязі та на умовах, що визначені цим Договором, та які існують на момент їх відступлення щодо повернення Боржником основної суми заборгованості та інших сум, що належать до сплати (виконання) Боржником, можливі до їх нарахування та визначення на майбутнє у зв`язку із існуванням в подальшому факту невиконання грошового зобов`язання - погашення Боргу.

В момент передачі прав вимоги між Первісним Кредитором та Новим Кредитором укладається відповідний Акт приймання-передачі (п. 2.1. Договору відступлення права вимоги).

Первісний Кредитор відступає на користь Нового Кредитора права вимоги по цьому Договору після укладення та підписання відповідного акту приймання-передачі документів, що підтверджують право вимоги (п. 2.2. Договору відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 4.1. Договору відступлення права вимоги, відступлені Права вважаються відступленими (переданими) Первісним Кредитором та набутими (прийнятими) Новим Кредитором в день укладення та підписання відповідного акту приймання-передачі документів, що підтверджують право вимоги.

Згідно з актом приймання-передачі документів від 16.02.2022р. від ТОВ "Сіті-Таймс" до ТОВ "Агросвіт СВК" перейшло права вимоги до ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС".

Відповідно до статей 512, 514 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

На підставі вищезазначеного, господарський суд вирішив заяву ТОВ "Сіті-Таймс" № 21-1/02 від 21.02.2022р. про заміну кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК" - задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Здійснити заміну кредитора по справі № 904/3872/15, а саме з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті-Таймс" (код ЄДРПОУ 43879267) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК" (код ЄДРПОУ 36845983) відповідно до Договору про відступлення права вимоги №16-02-2022 від 16.02.2022р.

Зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" щодо заміни кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" (код ЄДРПОУ 43879267) в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК" (код ЄДРПОУ 36845983).

Щодо розгляду скарги представника ТОВ "Сіті-Таймс" №30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А.; звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС", господарський суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи для надання часу новому кредитору надати свої пояснення щодо поданої до суду скарги та підсумкового звіту.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор не заперечував проти відкладення розгляду справи.

Враховуючи наведені обставини, для повного та всебічного розгляду справи, господарський суд вирішив відкласти судове засідання на 07.09.2022р. о 10:20год. з розгляду наступних документів: скарги представника ТОВ "Сіті-Таймс" №30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А.; звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС".

Керуючись ст.ст. 43, 60, 61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Сіті-Таймс" № 21-1/02 від 21.02.2022р. про заміну кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК" - задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Здійснити заміну кредитора по справі № 904/3872/15, а саме з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті-Таймс" (код ЄДРПОУ 43879267) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК" (код ЄДРПОУ 36845983) відповідно до Договору про відступлення права вимоги №16-02-2022 від 16.02.2022р.

Зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" щодо заміни кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" (код ЄДРПОУ 43879267) в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК" (код ЄДРПОУ 36845983).

Відкласти судове засідання на 07.09.2022р. о 10:20год. з розгляду наступних документів:

- скарги представника ТОВ "Сіті-Таймс" №30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А.;

- звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС".

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченко, 1, зал судового засідання № 3-308.

Зобов`язати:

ТОВ "Агросвіт СВК" - надати суду пояснення щодо скарги на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. та звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС".

Кредиторів та ліквідатора - надати суду заперечення (пояснення) на скаргу ТОВ "Сіті-Таймс" на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А.

Ліквідатора - повідомити про дату та час наступного судового засідання всіх учасників провадження у справі про банкрутство, докази повідомлення надати суду.

В разі неможливості забезпечити участь в судовому засіданні повноважних представників сторін повідомити господарський суд Дніпропетровської області відповідним зверненням.

Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 10.08.2022р.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, ТОВ "Сіті-Таймс".

Суддя І.В. Владимиренко