Рішення

від 26.10.2022 по справі 920/1068/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

26.10.2022м. СумиСправа № 920/1068/16

Господарський суд Сумської області у складі:

судді Резніченко О.Ю.,

за участю секретаря судового засідання Бублик Т.Д.,

розглянув у порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 ,

до відповідачів: 1. ОСОБА_2 ,

2. ОСОБА_3 ,

3. Нижньосироватської сільської ради Сумського району Сумської області,

4.Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумипромтехпостач»,

про визнання рішення загальних зборів, договору купівлі продажу корпоративних прав та змін до статуту недійсними

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_4 ,

від відповідачів: 1., 2., 3., 4. не прибули

Стислий виклад позицій сторін по справі. Заяви, які подавались сторонами. Процесуальні дії, які вчинялись судом.

Позивач подав позовну заяву, в якій просить суд визнати недійсним договір купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Сумипромтехпостач» в розмірі 76%, що в грошовому еквіваленті складає 30400 грн 00 коп., укладений 19.09.2016 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Сумипромтехпостач», оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Сумипромтехпостач» № 4 від 19.09.2016; визнати недійсними зміни до статуту ТОВ «Сумипромтехпостач» від 19.09.2016, державну реєстрацію яких проведено державним реєстратором Нижньосироватської сільської ради Сумського району Сумської області 21.09.2016 ОСОБА_5 , стягнути з першого та другого відповідача судовий збір та витрати на оплату послуг адвоката.

Відповідач 1 у відзиві (вх. №10616 від 23.11.2016) проти позову заперечував.

14.12.2016 від відповідача 4 до суду надійшов відзив (вх. №11474), у якому він просить суд відмовити в позові.

16.12.2016 позивачем подано письмові пояснення у справі (вх. №11538).

Від відповідача 2 до суду надійшов відзив (вх. №500 від 17.01.2017), у якому просить суд відмовити в позові повністю.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 24.01.2017 року у справі №920/1068/16 (суддя Жерьобкіна Є.А.) у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову відмовлено, провадження у справі припинено.

Відповідно до постанови Харківського апеляційного господарського суду від 01.03.2017 ухвалу Господарського суду Сумської області від 24.01.2017 скасовано, справу №920/1068/16 передано на розгляд Господарському суду Сумської області.

Відповідно до протоколу автоматичного розподілу справ між суддями від 20.03.2017р. справу №920/1068/16 було розподілено судді Резніченко О. Ю.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 23.03.2017 (суддя Резніченко О.Ю.) справу призначено до розгляду в судовому засіданні на 05.04.2017.

У зв`язку з направленням матеріалів справи № 920/1068/16 разом з касаційною скаргою ОСОБА_2 на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 01.03.2017 у справі № 920/1068/16 до Вищого господарського суду України, ухвалою суду від 05.04.2017 провадження у справі зупинено до повернення матеріалів справи.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 14.06.2017 касаційну скаргу ОСОБА_2 на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 01.03.2017 у справі № 920/1068/16 повернуто скаржнику.

29.06.2017 матеріали справи №920/1068/16 повернуті на адресу Господарського суду Сумської області.

Відповідно до ухвали суду від 03.07.2022 провадження у справі №920/1068/16 поновлене, розгляд справи призначено на 17.07.2017.

10.07.2017 до суду надійшла касаційна скарга ОСОБА_2 № 21/03 від 21.03.2017 на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 01.03.2017 у справі № 920/1068/16.

У зв`язку з направленням матеріалів справи № 920/1068/16 разом з касаційною скаргою ОСОБА_2 на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 01.03.2017 у справі № 920/1068/16 до Вищого господарського суду України, ухвалою суду від 11.07.2017 провадження у справі зупинено до повернення матеріалів справи.

Постановою Вищого господарського суду України від 12.10.2017 касаційну скаргу ОСОБА_2 на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 01.03.2017 у справі № 920/1068/16 залишено без задоволення.

24.10.2017 матеріали справи № 920/1068/16 повернуті на адресу Господарського суду Сумської області.

Ухвалою суду від 26.10.2017 провадження у справі поновлене, розгляд справи призначено на 15.11.2017.

Відповідно до ухвали суду від 15.11.2017 провадження у справі №920/1068/16 зупинене до вирішення пов`язаної з нею іншої справи № 591/1737/17.

Ухвалою суду від 01.02.2021 відповідно до п. 9 ч. 1 Перехідних положень ГПК України, з урахуванням Закону України «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» №2147-19 від 03.10.2017, який набрав чинності 15.12.2017, провадження у справі №920/1068/16 поновлене, підготовче засідання у справі призначене на 03.03.2021.

Відповідно до ухвали суду від 03.03.2021 підготовче засідання відкладене на 29.03.2021.

Ухвалою суду від 29.03.2021 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 03.05.2021, підготовче засідання відкладене на 21.04.2021, а також задоволено клопотання першого відповідача ОСОБА_2 про витребування оригіналів доказів; витребувано у позивача для огляду у судовому засіданні оригінали доказів: 1. Договір купівлі продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Сумипромтехпостач» від 16.08.2016р.; 2. Протокол загальних зборів учасників ТОВ «Сумипромтехпостач» №4 від 16.08.2016р.; 3. Статут ТОВ «Сумипромтехпостач», затверджений протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Сумипромтехпостач» №4 від 16.08.2016р.

22.03.2021 перший відповідач по справі № 920/1068/16 звернувся до суду з зустрічною позовною заявою, в якій просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Сумипромтехпостач», оформлене протоколом загальних зборів учасників № 4 від 18.09.2016 (предмет позову).

Відповідно до ухвали суду від 29.03.2021 зустрічну позовну заяву б/н, б/д (вхідний номер 3266 зп 22 від 22.03.2021) ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників повернуто заявнику.

Ухвалою суду від 13.04.2021 було зупинено провадження у справі та направлено матеріали справи до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2021 було повернуто апеляційну скаргу заявнику.

27.07.2021 матеріали справи були повернуті на адресу Господарського суду Сумської області.

Відповідно до ухвали суду від 06.08.2021 провадження у справі поновлене, підготовче засідання призначене на 06.09.2021.

14.04.2021 (після зупинення провадження у даній справі) перший відповідач по справі № 920/1068/16 звернувся до суду з зустрічною позовною заявою, в якій просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Сумипромтехпостач», оформлене протоколом загальних зборів учасників №4 від 16.08.2016.

Ухвалою суду від 06.08.2021 відмовлено ОСОБА_2 в задоволенні заяви від 14.04.2021 про продовження процесуального строку; повернуто без розгляду ОСОБА_2 заяву від 14.04.2021 про поновлення строку позовної давності; зустрічну позовну заяву б/н, б/д (вхідний номер 1687 з/п від 14.04.2021) ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників повернуто заявнику.

Відповідно до ухвали суду від 06.09.2021 підготовче засідання відкладене на 11.10.2021.

Ухвалою суду від 07.10.2021 провадження у справі зупинене у зв`язку з надходженням апеляційної скарги ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду Сумської області від 06.08.2021 у справі №920/1068/16 та надісланням матеріалів справи на адресу Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.07.2022 апеляційну скаргу ОСОБА_2 , залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Сумської області від 06.08.2021 про повернення зустрічної позовної заяви у справі №920/1068/16 залишено без змін.

22.08.2022 матеріали справи надійшли до Господарського суду Сумської області.

Ухвалою суду від 01.09.2022 провадження у справі поновлене, підготовче засідання призначене на 28.09.2022.

Відповідно до ухвали суду від 28.09.2022 закрите підготовче провадження у справі, справу призначено до судового розгляду по суті на 26.10.2022.

Відповідачі 1, 2 та 4 в судове засідання не прибули, свого повноважного представника не направили. Ухвала суду від 28.09.2022 була направлена на адресу відповідачів, яка зазначена позивачем в позовній заяві, та була повернута на адресу суду відділенням поштового зв`язку з відміткою «адресат відсутній за вказаною адресою».

Відповідач 3 в судове засідання не прибув, свого повноважного представника не направив, відзиву на позовну заяву не подав, про час та місце судового засідання був повідомлений належним чином, про що свідчить рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення.

У судовому засіданні 26.10.2022 оглянуто оригінали доказів: 1. Договір купівлі продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Сумипромтехпостач» від 16.08.2016р.; 2. Протокол загальних зборів учасників ТОВ «Сумипромтехпостач» №4 від 16.08.2016р.; 3. Статут ТОВ «Сумипромтехпостач», затверджений протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Сумипромтехпостач» №4 від 16.08.2016р., які були витребувані ухвалою суду від 29.03.2021, та встановлено, що вони відповідають копіям доказів, долучених до матеріалів справи.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин. Оцінка суду, висновки суду та законодавство, що підлягає застосуванню.

Позивач обґрунтовує свої вимоги тим, що він є співзасновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумипромтехпостач», який має 90% статутного капіталу, що підтверджується копією протоколу загальних зборів №4 від 16.08.2016 р. та копією договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 16.08.2016 р.

Відповідно до протоколу №4 від 16.08.2016 р. ОСОБА_2 продав частину своєї частки у розмірі 36000 грн 00 коп., що становить 90% від загальної суми статутного капіталу товариства, за номінальною ціною 36000 грн 00 коп., підписав з ОСОБА_1 договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ «Сумипромтехпостач»; ввів його до складу учасників ТОВ «Сумипромтехпостач» з часткою у розмірі 36000 грн 00 коп., що становить 90% від загальної суми статутного капіталу товариства; визначено частки учасників товариства: ОСОБА_2 - 4000 грн 00 коп., що становить 10% від загального розміру статутного капіталу товариства; ОСОБА_1 36000 грн 00 коп., що становить 90% від загального розміру статутного капіталу товариства; затверджено статут ТОВ «Сумипромтехпостач» у новій редакції.

Підписи учасників на статуті у редакції від 16.08.2016 були нотаріально посвідчені (т.1., а.с. 20-28).

Позивач наголошує на тому, що зміни до статуту та зміни до відомостей про юридичну особу ТОВ «Сумипромтехпостач» повинен був зареєструвати у державного реєстратора ОСОБА_6 на підставі виданої йому 15.08.2016 від імені ТОВ «Сумипромтехпостач» довіреності за підписом директора ОСОБА_2

15.10.2016 позивачу стало відомо, що ОСОБА_2 не здійснив державної реєстрації змін до статуту відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ «Сумипромтехпостач» №4 від 16.08.2016 р.

19.09.2016, як зазначає позивач, ОСОБА_2 був складений протокол №4 загальних зборів учасників ТОВ «Сумипромтехпостач», відповідно до якого ОСОБА_2 визначений як єдиний учасник ТОВ «Сумипромтехпостач», який володіє 100% статутного капіталу товариства. Згідно з протоколом №4 від 19.09.2016 ОСОБА_2 було відступлено 76% статутного капіталу у розмірі 34000 грн 00 коп. ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав від 19.09.2016 р. Також було прийнято рішення про перерозподіл частки у статутному капіталі ТОВ «Сумипромтехпостач»: 76% - ОСОБА_3 , 24% - ОСОБА_2 (т.1. а.с. 30-31).

21.09.2016 була проведена державна реєстрація змін до установчих документів ТОВ «Сумипромтехпостач», що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т.1, а.с. 32-34).

Позивач вважає, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «Сумипромтехпостач», оформлене протоколом №4 від 19.09.2016 та договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Сумипромтехпостач» від 19.09.2016 не відповідають вимогам законодавства, що діяло на момент їх прийняття та укладення договору, та порушують його права та законні інтереси як учасника ТОВ «Сумипромтехпостач», тому підлягають визнанню недійсними. Також у зв`язку з вищевикладеним є недійсними зміни до статуту ТОВ «Сумипромтехпостач», державна реєстрація яких проведена 21.09.2016 р.

Відповідач 1 ОСОБА_2 , у свою чергу, заперечує проти вимог позивача та зазначає, що з жовтня 2013 позивач був учасником ТОВ «Сумипромтехпостач» та володів 90% статутного капіталу, що складає 36000 грн 00 коп., 10% статутного капіталу володів ОСОБА_2

15.08.2016 р. між позивачем та ОСОБА_2 був укладений договір купівлі-продажу, за умовами якого позивач продав ОСОБА_2 належну йому частку у статутному капіталі ТОВ «Сумипромтехпостач» у розмірі 90%, що складає 36000 грн 00 коп.

Також 15.08.2016 були проведені загальні збори учасників ТОВ «Сумипромтехпостач», оформлені протоколом №3, згідно з яким позивач повідомив про відчуження своєї частки на користь ОСОБА_2 , тому було прийнято рішення про виведення позивача зі складу учасників ТОВ «Сумипромтехпостач». Єдиним учасником ТОВ «Сумипромтехпостач» залишився ОСОБА_2 . Також затверджено статут ТОВ «Сумипромтехпостач» у новій редакції. Підпис ОСОБА_2 у статуті засвідчено нотаріально (т.1 а.с. 47-54).

17.08.2016 була здійснена державна реєстрація змін до статутних документів відповідно до прийнятих 15.08.2016 загальними зборами учасників ТОВ «Сумипромтехпостач» рішень, ОСОБА_2 зазначений як єдиний учасник товариства із часткою статутного капіталу 100%.

На думку відповідача-1 договір купівлі-продажу 16.08.2016 р., на який позивач посилається як на підставу своїх вимог, є нікчемним в силу ст. 228 ЦК України, так як на момент складання та підписання протоколу №4 від 16.08.2016 не існувало складеного і підписаного договору купівлі-продажу, який би передбачав відчуження ОСОБА_2 власної частки на користь позивача. ОСОБА_2 не знав про існування договору від 16.08.2016, вказаний договір був виготовлений позивачем та наданий для підписання ОСОБА_2 для наступного заволодіння майном відповідача-1, тим більше продаж мав місце поза волею відповідача-1, не спрямований на реальне настання правових наслідків, а отже є нікчемним.

Тому відсутні підстави для задоволення вимог про визнання недійсним договору №4 від 19.09.2016, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

У частині інших позовних вимог, позов з точки зору відповідача-1 не може бути задоволений, так як позивач не може бути суб`єктом звернення і спір не стосується його прав і обов`язків, так як не існує автоматичного набуття статусу учасника товариства у зв`язку із набуттям третьою особою права власності на частку у статутному капіталі, а позивач не є учасником ТОВ «Сумипромтехпостач».

Відповідач-4 - ТОВ «Сумипромтехпостач» залучений до участі в якості відповідача згідно з ухвалою суду від 24.11.2016 (т.1 а.с. 60-61) та заперечує проти позову, так як позивач вимогою про визнання недійсним правочину від 19.09.2016 підтверджує наявність спору з приводу права власності на цю частку з іншою особою учасником ТОВ «Сумипромтехпостач» - ОСОБА_2 . Позивач не надав суду доказів на підтвердження свого статусу як учасника ТОВ «Сумипромтехпостач».

Відповідач 2 ОСОБА_3 у відзиві (т.1. а.с.235) вважає позов необґрунтованим та повідомила, що дійсно уклала 19.09.2016 договір купівлі-продажу із ОСОБА_2 та придбала частку у статутному капіталі ТОВ «Сумипромтехпостач» у розмірі 76% та здійснила розрахунок за неї. Про існування спору між позивачем та відповідачем-1 до укладення договору 19.09.2016 їй не було відомо. Однак, позивач не подав суду докази, що підтверджують той факт, що між ним та відповідачем-1 дійсно був укладений та виконаний договір купівлі-продажу від 16.08.2016.

Відповідач 3 відзив на позов не подав.

Дослідивши вимоги позивача, викладені у позові та заперечення відповідачів, викладені у відзивах на позов, подані сторонами докази, суд зазначає, що встановленню у даній справі підлягають обставини: чи є правовідносини, які складають предмет спору, корпоративними із врахуванням приписів законодавства, що діяло на момент їх виникнення та наявність або відсутність у зв`язку із встановленим характером відносин підстав для визнання недійсним договору від 19.09.2016, рішення загальних зборів учасників ТОВ «Сумипромтехпостач» від 19.09.2016 та змін, внесених до статуту ТОВ «Сумипромтехпостач» на підставі зазначених договору та рішення.

Визначення корпоративних прав міститься у ч.1 ст. 167 ГК України. Так, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акцію або вступу до інших юридичних осіб.

Відповідно до ст. 363 ЦК України право власності на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. Набуття права власності на частку у статутному капіталі надає право третій особі на вступ до товариства з обмеженою відповідальністю.

Право участі у ТОВ або ТДВ є особистим немайновим правом, а отже, автоматичного набуття статусу учасника товариства у зв`язку з набуттям третьою особою права власності на частку в статутному капіталі не відбувається.

Право безпосередньої участі у ТОВ або ТДВ третя особа набуває тільки з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.

Закон не пов`язує момент виникнення права участі у ТОВ або ТДВ з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників ТОВ або ТДВ.

Якщо товариство після прийняття рішення про внесення змін до установчих документів (зміна складу учасників) не повідомило орган, що здійснив реєстрацію, для внесення необхідних змін до Єдиного державного реєстру, новий учасник має право звернутися до господарського суду з позовом про зобов`язання товариства вчинити дії щодо державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв`язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин).

Таким чином, враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позивач став носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі товариства, що підтверджується договором купівлі-продажу від 16.08.2016 року, протоколом загальних зборів №4 від 16.08.2016року, яким засновник товариства ОСОБА_2 прийняв рішення про продаж частини своєї частки - ОСОБА_1 та введення позивача до складу учасників Товариства, Статутом товариства у новій редакції, підписи в якому засвідчено нотаріально.

Тому із врахуванням приписів законодавства, що діяло на момент виникнення спірних правовідносин, у позивача саме з 16.08.2016 виникли права учасника ТОВ «Сумипромтехпостач», а правовідносини, що виникли між ним та 1, 2, 4 відповідачами набули статусу корпоративних.

Крім цього, як зазначалось вище, рішенням від 16.08.2016 було затверджено статут ТОВ «Сумипромтехпостач» у новій редакції, який відповідно до п. 4 ч.1 ст.1 та ч. 4 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин), а також ч.1 ст. 87 ЦК України, є установчим документом, який свідчить про створення юридичної особи, оскільки, в ньому, відповідно до вимог ч.1 ст. 88 ЦК України було зазначено назву юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу та виходу з нього, в тому числі визначення розміру часток в Статутному капіталі, тобто тим самим засновники товариства підтвердили свій намір щодо заснування та участі у товаристві, затвердили та прийняли правила корпоративних відносин, прийняли на себе обов`язки учасників, у тому числі щодо майнової участі у товаристві.

Відповідно до ч. 2 ст. 87 ЦК України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут. У статуті вказуються найменування юридичної особи. її місцезнаходження, адреса, органи управління. їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього.

Тому, не зважаючи на не проведення реєстраційних дій, направлених на державну реєстрацію змін, що відбулись у ТОВ «Сумипромтехпостач» відповідно до рішень загальних зборів учасників від 16.08.2016, у позивача виникло право власності на частку у статутному капіталі юридичної особи у розмірі 90% та позивач став учасником ТОВ «Сумипромтехпостач».

Суд критично оцінює заперечення відповідачів щодо недійсності та нікчемності договору від 16.08.2016, так як відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Визначення нікчемного правочину міститься у ч.2 ст 215 ЦК України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Відповідачами не доведено суду наявності судового рішення, яке набрало законної сили, про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 16.08.2016 р. Також діючим на час укладення договору законодавством не встановлена недійсність такого договору (нікчемність).

Тому на момент проведення загальних зборів ТОВ «Сумипромтехпостач» 19.09.2016 було неправомірно не ураховано, що учасником Товариства були позивач (90%) та відповідач-1 (10%).

Відповідно до Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

-порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання і проведення загальних зборів товариства;

-позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

-порушення прав або законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Таким чином, для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства.

На підставі вищевикладеного суд дійшов висновку, що рішеннями загальних зборів ТОВ «Сумипромтехпостач», оформлених протоколом №4 від 19.09.2016, були порушені права позивача як учасника товариства, рішення прийнято одноособово першим відповідачем, у якого була відсутня необхідна кількість голосів як для скликання зборів, так і для прийняття рішення. Зазначені дії є порушенням положень ст. ст. 58-60 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин).

Тому позов у частині визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Сумипромтехпостач», оформлене протоколом №4 від 19.09.2016, підлягає задоволенню.

Також позивачем заявлено вимогу про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Сумипромтехпостач», укладеного 19.09.2016 між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 .

Предметом оскаржуваного договору купівлі-продажу є корпоративні права, а в обґрунтування вимог про визнання недійсним договору позивач посилається на порушення укладенням такого договору його корпоративних прав.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 ст 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до оспорюваного договору купівлі-продажу, який є предметом спору, відповідач-1 передав відповідачу-2 у власність належну йому частину у статутному капіталі ТОВ «Сумипромтехпостач», що становить 76% статутного капіталу, вартістю 30400 грн 00 коп. на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Сумипромтехпостач» №4 від 13.09.2016.

Суд зазначає, що доказів проведення загальних зборів та складання відповідного протоколу 13.09.2016 сторонами не подано. Тому у спірному договорі біла допущена технічна помилка, а відчуження частки проводилося на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ «Сумипромтехпостач», оформленого протоколом №4 від 19.09.2016, який, у свою чергу, був визнаний судом недійсним.

Судом зазначалося, що рішення про відчуження 76% статутного капіталу ТОВ «Сумипромтехпостач» першим відповідачем приймалося без урахування того факту, що позивач станом на 19.09.2016 був учасником ТОВ «Сумипромтехпостач» із часткою 90%, таким чином договір купівлі-продажу був укладений із порушенням вимог Закону України «Про господарські товариства» (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин»), ч.3 ст 203 ЦК України, що є підставою для визнання такого договору недійсним.

Також позивач просить суд визнати недійсними зміни до статуту ТОВ «Сумипромтехпостач» від 19.09.2016 (державна реєстрація рішення була проведена 27.09.2016).

Статут юридичної особи за змістом частини 4 статті 57 ГК України є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов`язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту.

Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв`язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Статут не є одностороннім правочином, оскільки затверджується (змінюється) загальними зборами учасників (засновників, акціонерів), які не є ні суб`єктом права, ні органом, який здійснює представництво товариства. Не є статут і договором, тому що затверджується (змінюється) не за домовленістю всіх учасників (засновників, акціонерів) товариства, а більшістю - голосів акціонерів чи простою більшістю голосів учасників товариства (статті 42, 59 Закону України «Про господарські товариства» у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин).

Вимога про визнання недійсними змін до статуту, у даному випадку, є похідною від інших вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів та про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав.

Беручи до уваги той факт, що рішення та договір були визнані судом недійсними, а зміни до статуту були внесені на їх підставі, позов у частині визнання змін до статуту недійсними також підлягає задоволенню.

Ураховуючи вищевикладене, аргументи відповідачів є необґрунтованими та не приймаються судом з огляду на законодавство, що діяло на момент прийняття рішень, що є предметом спору.

Тому суд дійшов до висновку про обґрунтованість позовних вимог та задоволення позову у повному обсязі.

Розподіл судових витрат між сторонами.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи те, що судом позовні вимоги задоволено в повному обсязі, то витрати зі сплати судового збору підлягають стягненню з відповідачів 1, 2, 4 на користь позивача у рівних частинах по 1837 грн 33 коп. з кожного.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

1.Позов ОСОБА_1 до відповідачів: 1. ОСОБА_2 , 2. ОСОБА_3 , 3. Нижньосироватської сільської ради Сумського району Сумської області, 4. Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумипромтехпостач» про визнання рішення загальних зборів, договору купівлі продажу корпоративних прав та змін до статуту недійсними задовольнити повністю.

2.Визнати недійсним договір купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Сумипромтехпостач», укладений 19.09.2016 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Сумипромтехпостач», оформлене протоколом № 4 від 19.09.2016.

4. Визнати недійсними зміни до статуту ТОВ «Сумипромтехпостач» від 19.09.2016 (державна реєстрація змін проведена 21.09.2016 державним реєстратором Нижньосироватської сільської ради Сумського району Сумської області).

5.Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) 1837 грн 33 коп витрат по сплаті судового збору.

6.Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) 1837 грн 33 коп витрат по сплаті судового збору.

7.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумипромтехпостач» (вул. Псільська, буд. 26, м. Суми, 40022, код ЄДРПОУ 34743390) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) 1837 грн 33 коп витрат по сплаті судового збору.

8.Видати ОСОБА_1 накази після набрання рішенням законної сили.

9. Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

10. Згідно з ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повні реквізити сторін зазначені у п. 5-7 резолютивної частини даного рішення.

Повне судове рішення складено 28.10.2022.

СуддяО.Ю. Резніченко