Рішення

від 27.10.2022 по справі 491/838/21

БАЛТСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 491/838/21

Провадження № 2/493/69/22

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

27 жовтня 2022 року м. Балта Одеської області

Балтський районний суд Одеської області у складі

головуючого-судді Ільніцької О.М.

за участю секретаря Жуковської О.І.,

розглянувши в судовому засіданні в залі суду м. Балта цивільну справу за позовом ЗАТ «АГРОІНВЕСТ» до ОСОБА_1 про визнання результатів аукціону та договору купівлі-продажу за результатами аукціону недійсними,

В С Т А Н О В И В:

08.09.2021року ЗАТ«АГРОІНВЕСТ» звернулосядо судуз позовомдо ОСОБА_1 про визнання результатів аукціону та договору купівлі-продажу за результатами аукціону недійсними.

Свої позовні вимоги ЗАТ «АГРОІНВЕСТ» обґрунтовує тим, що ЗАТ «АГРОІНВЕСТ» є співвласником цілісного майнового комплексу Ананьївського консервного заводу, який розташований за адресою АДРЕСА_1 .

У провадженні господарського суду Одеської області перебувала справа № 21/119-03-420 про визнання банкрутом Ананьївського консервного заводу.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 22.12.2015 року провадження по даній справі припинено, затверджено ліквідаційний баланс банкрута та припинено державну реєстрацію юридичної особи банкрута.

З тексту даної ухвали представнику позивача стало відомо, що майно Ананіївського консервного заводу було продано ліквідаторам відповідно до вимог ст. 44 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» шляхом проведення 24.09.2015 року аукціону, разом з часткою, яка належить позивачу, що порушує його права та інтереси як співвласника майна.

Переможцем аукціону є відповідач по справі - ОСОБА_1 , який 27.10.2015 року з Ананьївським консервним заводом в особі ліквідатора Вудуд Г.І. уклав договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні, згідно якого останній передав ОСОБА_1 цілісний майновий комплекс, який складається з нежитлових будівель та споруд, а саме: клуб ( літ. «Б»), овочесховище (літ. «Д»), м`ясний цех (друга черга) (літ. «Ж»), навіс (літ. «З»), таро бондарний цех (літ. «И»), мазутне господарство (літ. «К», «Л»), очисні споруди (літ. «М»), сарай (літ. «О»), склад (літ. «Ц»), гараж (літ. «Щ»), градирня (літ. «Я»), які розташовані за адресою: АДРЕСА_1 .

Представник позивача наголошує на тому, що співвласниками цілісного майнового комплексу Ананьївського консервного заводу вже робилися спроби незаконно позбавити права власності ЗАТ «АГРОІНВЕСТ», так як 10.09.2007 року між Одеською обласною споживчою спілкою та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 було укладено договір куплі-продажу, згідно якого останні купили в рівних долях кожний, нежитлові будівлі Ананьївського консервного заводу, які на праві власності належали ЗАТ «АГРОІНВЕСТ».

Рішенням Апеляційного суду Одеської області від 03.10.2012 року договір куплі-продажу нежитлових будівель укладений між Одеською обласною споживчою спілкою та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 від 10.09.2007 року визнано недійсними та скасовано реєстрацію права власності ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на житлові будівлі Ананьївського консервного заводу.

Представник позивача вважає, що аукціон з продажу майнових прав на нерухоме майно проведено з порушенням норм законодавства, оскільки арбітражним керуючим ОСОБА_3 при проведенні аукціону не було встановлено, що Ананьївський консервний завод знаходиться у співвласності, та його співвласником є ЗАТ «АГРОІНВЕСТ». Крім того, позивач не був повідомлений про проведення даного аукціону.

У зв`язку з чим ЗАТ «АГРОІНВЕСТ» просить суд визнати результати аукціону, проведеного 27.10.2015 року та договір куплі-продажу №1/21/119-03-4207 від 27.10.2015 року за результатами аукціону недійсними.

Про порушення свого права позивач дізнався 01.07.2020 року після ознайомлення з матеріалами справи в Господарському суді Одеської області.

Ухвалою судді від 16.11.2021 року провадження у справі відкрито, постановлено розгляд справи проводити в порядку загального позовного провадження.(а.с. 91-92)

29.12.2021 року на адресу суду від ОСОБА_1 надійшов відзив на позовну заяву, згідно якого відповідач позовні вимоги не визнає та вважає їх таким, що не підлягають задоволенню. Зазначивши, що проведення аукціону з продажу майна належного Ананьївському консервному заводу було проведено відповідно до законодавства, та жодним чином не порушували права та інтереси позивача, оскільки майно, належне останньому, не було включено до складу майна, яке було продане на аукціоні, а тому доводи ЗАТ «АГРОІНВЕСТ» є безпідставними та такими, що не відповідають дійсності. Крім того позивач подав позов з порушенням строків позовної давності. На підставі чого просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог.(а.с. 107-112)

24.01.2022 року від представника позивача на адресу суду надійшла відповідь на відзив, згідно якої представник позивача зазначив, що:

1) продаж цілісного майнового комплексу Ананьївського консервного заводу відбувся без виділу часток співвласників, що є підставою для визнання договору купівлі-продажу від 27.10.2015 року недійсним;

2) ТБ «ПРОФІ-Т» не було дотримано процедури щодо сповіщення власника майна про проведення аукціону, розміщення оголошення на сайті ВГСУ не є належним повідомленням;

3) наведена в договорі та оголошенні інформація про майно, яке підлягало продажу була недостовірною, оскільки на продаж було виставлено цілий майновий комплекс, а в переліку майна, яке входить до цілісного комплексу було зазначено майно, яке належить лише Одеській споживчій спілці, поглинувши таким чином частку майна належного ЗАТ «АГРОІНВЕСТ»;

4)ТБ «ПРОФІ-Т» було пропущено строки організації та проведення аукціону, які визначені договором від 06.06.2015 року. (а.с. 122-127)

Ухвалою суду від 12.07.2022 року закрите підготовче провадження, справу призначено до розгляду по суті.(а.с. 165)

Представник позивача в судове засідання не з`явився, однак подав заяву про розгляд справи за його відсутності, позовні вимоги підтримав, просив задовольнити.

Відповідач в судове засідання не з`явився, однак подав заяву про розгляд справи за його відсутності, проти задоволення позовних вимог заперечує з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Суд, ознайомившись з матеріалами справи, оцінивши докази наявні в справі, приходить до висновку, що позовна заява підлягає задоволенню з таких підстав.

У відповідності до договору №155 купівлі-продажу майна від 12.08.2002 року та додатку №1 до нього ЗАТ «АГРОІНВЕСТ» придбав у власність нерухомість, яка складається з нежитлових споруд: головний виробничий корпус «З»; їдальня «А»; адміністративний будинок «А»; прохідна «В»; складський ангар «П»; насосна станція «С»,«Т» - 2 шт.; газопровід; котельна «Е», «е»; допоміжний корпус «el»; артскважина «Р», «Ш», «Н» - 3 шт.; трансформаторна підстанція; водо потужна вежа «Я2»; автовісова; склад склотари «У», «Ф», «Х»; овочесховище (підземне) «Ю», «Г»; склад «Ч», розташованих за адресою АДРЕСА_1 . (а.с. 15-18)

Актом прийому-передачі майна від 14.08.2002 року ЗАТ «АГРОІНВЕСТ» прийняло вищевказане майно (а.с. 18-19)

Згідно витягу з реєстру права власності на нерухоме майно власниками будівель Ананьївського консервного заводу, розташованого за адресою вул. Незалежності, 116, с Ананьїв Перший Одеської області є ЗАТ «АГРОІНВЕСТ» та Одеська обласна споживча спілка.

Цілісний об`єкт Ананьївського консервного заводу складається з нежитлових будівель, а саме: адмінбудівля (літ. «А»), клуб (літ. «Б»), прохідна (вагова) (літ. «В»), підвал (літ. «Г»), овочесховище (літ. «Д»), дворова убиральня (літ. «Е»), м`ясний цех (літ. «Ж»), консервний цех (літ. «З»), навіс (літ. «з»), таробондарний цех (літ. «И»), мазутне господарство (літ. «К», «Л»), очисні споруди (літ. «М»), артсвердловина (літ. «Н», «Р»,«Ш»), сарай (літ. «О»), ангар-склад (літ. «П»), насосна (літ. «Т», «С»), навіс (літ. «У», «Ф», «Х»), склад (літ. «Ч», «Ц»), гараж (літ. «Щ»), вхід в підвал (літ. «Ю»), хлорільня (літ. «Я»), градільня (літ. « Я1»), котельня (літ. «Е», «е», «е1»), басейн для збору води (літ. «Я2»), вимощення (І), огорожа (1). (а.с. 34, 129)

Майно належне ЗАТ «АГРОІНВЕСТ» з моменту придбання та до теперішнього часу позивачем не відчужувалось на користь третіх осіб.

В матеріалах справи наявна копія договору купівлі-продажу нежитлових будівлів від 10.09.2007 року, згідно якої договір було укладено між Одеською обласною споживчою спілкою на праві повного відання Ананьївського консервного заводу та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 . Відповідно до вказаного договору продавець продав, а покупці купили в рівних долях кожний нежитлові будівлі Ананьївського консервного заводу, розташованого за адресою вул. Незалежності, 116, с. Ананьїв Перший Одеської області.

Однак рішенням Апеляційного суду Одеської області від 03.10.2012 року договір куплі-продажу нежитлових будівель Ананьївського консервного заводу від 10.09.2007 року визнано недійсним та скасовано реєстрацію права власності ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на нежитлові будівлі Ананьївського консервного заводу.

З матеріалів справи вбачається, що ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.03.2015 року ліквідатором банкрута Ананьївського консервного заводу призначено арбітражного керуючого Вудуда Г.І., яким було розпочато підготовку до проведення аукціону. Так на сайті OGOL.net.ua ним було розміщено оголошення про пошук організатора для проведення аукціону з продажу цілісного майнового комплексу належного Ананьївському консервному заводу, з загальною початковою вартістю майна 250000 грн.(а.с. 53)

06.06.2015 року між ТБ «ПРОФІ-Т» та арбітражним керуючим ОСОБА_3 було укладено договір №1/(21/119-03-4207) про організацію та проведення аукціону. Згідно даного договору аукціонний лот №1 складається з цілісного майнового комплексу Ананьївського консервного заводу, до якого входять; клуб (літ. «Б»), овочесховище (літ. «Д»), м`ясний цех (друга черга, літ. «Ж»), навіс (літ. «з»), таробондарний цех (літ. «И»), мазутне господарство (літ. «К», «Л»), очисні споруди (літ. «М»), сарай (літ. «О»), склад (літ. «Ц»), гараж (літ. «Щ»), градирня (літ. «Я»). (а.с. 62-66)

24.09.2015 року арбітражним керуючим ОСОБА_3 було проведено аукціон (відкриті торги) щодо цілісного майнового комплексу Ананьївського консервного заводу, за результати якого новим власником майна став ОСОБА_1 . В результаті проведеного аукціону у власність ОСОБА_1 перейшло майно, частина якого належить ЗАТ «АГРОІНВЕСТ»

27.10.2015 року між Ананьївським консервним заводом та ОСОБА_1 було уладено договір №1/(21/119-03-4207) куплі-продажу майна банкрута на аукціоні, згідно якого продавець зобов`язався передати у власність покупцю наступне майно: лот №1: цілісний майновий комплекс будівель та споруд: клуб (літ. «Б»), овощесховище (літ. «Д»), мясний цех (друга черга, літ. «Ж»), навіс (літ. «з»), таробондарний цех (літ. «И»), мазутне господарство (літ. «К», «Л»), очисні споруди (літ. «М»), сарай (літ. «О»), склад (літ. «Ц»), гараж (літ. «Щ»), градирня (літ. « Я»), що знаходяться за адресою АДРЕСА_1 . (а.с. 39-42)

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.11.2015 року по справі №21/119-03-4207 про визнання банкрутом Ананьївського консервного заводу - провадження по справі припинено, затверджено ліквідаційний баланс банкрута та припинено державну реєстрацію юридичної особи банкрута.

У відповідності до позиції, викладеної у Постанові ВС КГС від 26.02.2019 року по справі №911/3132/17 «При вирішенні спорів про визнання аукціону недійсними, необхідно встановити, чи мало місце порушення вимог законодавства при проведенні аукціону; чи вплинули ці порушення на результати аукціону; чи мало місце порушення прав і законних інтересів особи, яка оспорює результати аукціону».

Згідно ч. 6 ст. 42 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (чинного на момент підписання спірного договору) ліквідатор, виявивши частку, яка належить банкруту в спільному майні, з метою задоволення вимог кредиторів у встановленому порядку порушує питання про виділення цієї частки.

Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 364 ЦК України встановлено, що співвласник має право на виділ у натурі частки із майна, що є у спільній частковій власності. Якщо виділ у натурі частки із спільного майна не допускається згідно із законом або є неможливим (частина друга статті 183 цього Кодексу ), співвласник, який бажає виділу, має право на одержання від інших співвласників грошової або іншої матеріальної компенсації вартості його частки. Компенсація співвласникові може бути надана лише за його згодою.

Таким чином, для можливості продажу нерухомого майна Ананьївського консервного заводу арбітражним керуючим необхідно було відповідно до ст. 42 Закону Про банкрутство провести поділ нерухомого майна між співвласниками, виділивши частку належної банкруту в спільному майні або ж за згодою позивача надати останньому грошову або іншу матеріальну компенсацію вартості його частки.

Однак арбітражний керуючий ОСОБА_3 не вчинив жодної з таких дій та провів аукціон з порушенням норм законодавства, а отже вказані обставини є підставою для визнання недійсними результатів аукціону, проведеного 27.10.2015 року, з продажу майна банкрута Ананьївського консервного заводу, а саме цілісного майнового комплексу, розташованого за адресою АДРЕСА_1 .

У відповідностідо ст.58ЗУ «Провідновлення платоспроможностіборжника абовизнання йогобанкрутом» (чинногона моментпідписання спірногодоговору)організатор аукціонуне пізнішеяк за15робочих днівдо дняпочатку аукціонуоприлюднює навеб-сайтідержавного органуз питаньбанкрутства таВищого господарськогосуду України(припроведенні електроннихторгів -також насвоєму веб-сайті)оголошення пропроведення аукціону,а такожписьмово повідомляєпро проведенняаукціону власникамайна,замовника таінших осіб,визначених замовником. Підчас продажуна аукціоніправа вимогипро проведенняаукціону такожповідомляється боржник. Під час продажу на аукціоні нерухомого майна оголошення повинно бути також розміщено на нерухомому майні.

З матеріалів справи вбачається, що арбітражним керуючим було розміщено оголошення про проведення аукціону з продажу майна Ананьївського консервного заводу, призначеного на 24.09.2015 року (а.с. 55-61)

Однак матеріали справи не містять доказів того, що власника майна було повідомлено про проведення аукціону (відкритих торгів), крім того не має доказів того, що оголошення про проведення аукціону було розміщено на нерухомому майні, а отже це вказує на те, що продаж цілісного майнового комплексу Ананьївського консервного заводу відбувався без виділу часток співвласників, що є підставою для визнання недійсними результатів аукціону.

Продаж майна на аукціоні оформлюється договором купівлі-продажу, який укладається власником майна чи замовником аукціону з переможцем торгів.

Укладений на аукціоні договір купівлі-продажу нерухомого майна підлягає обов`язковому нотаріальному посвідченню. (ч. 1, 4 ст. 50 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (чинного на момент підписання спірного договору)

Наявна в матеріалах справи копія договору куплі-продажу майна банкрута на аукціоні не містить нотаріального посвідчення, а отже договір оформлений неналежним чином.

Згідно ч. 2 ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

У відповідності до ст. 658 ЦК України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

Згідно з ч. 2 ст.16, ст.215 ЦК України, одним із способів захисту порушеного права є визнання недійсним правочину, укладеного з недодержанням вимог, установлених ч. 1-3, 5 та 6ст. 203 цього Кодексу.

Таким чином судом встановлено, що аукціон з продажу Ананьївського консервного заводу ліквідатором було проведено з порушенням законодавства, чим було порушено права та законні інтереси позивача як співвласника цілісного майнового комплексу, що є підставою визнання результатів аукціону, а звідси похідним є і визнання недійсним договору куплі-продажу №1/21/119-03-4207 від 27.10.2015 року укладеного між Ананьївським консервним заводом та ОСОБА_1 .

Згідно ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

У відповідності до ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до ч. 1 ст. 261 ЦК України Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Представник позивача посилається на те, що про порушення свого права позивач дізнався 01.07.2020 року після ознайомлення з матеріалами справи наявними в Господарському суді Одеської області.

Будь-яких доказів того, що позивач довідався або міг довідатися про порушення свого права раніше, немає, отже перебіг позовної давності почався 01.07.2020 року.

Враховуючи, що позов подано до суду 08.09.2021 року, отже він поданий в межах строку позовної давності, тому підстав для відмови у позові, передбаченої ч. 4 ст. 267 ЦК України, немає.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 215, 216, 656,658 ЦК України, ст.ст. 12,81,89,263,265 ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В:

Позовну заяву ЗАТ «АГРОІНВЕСТ» до ОСОБА_1 про визнання результатів аукціону та договору купівлі-продажу за результатами аукціону недійсними задовольнити.

Визнати недійснимирезультати аукціону,проведеного27.10.2015року зпродажу майнабанкрута Ананьївськогоконсервного заводу, а саме цілісного майнового комплексу за адресою АДРЕСА_1 .

Визнати недійсним договір купівлі-продажу №1/21/119-03-4207 від 27.10.2015 року, укладений між Ананьївським консервним заводом в особі ліквідатора Вудуд Гаррі Ігоревичем та ОСОБА_1 щодо цілісного майнового комплексу за адресою АДРЕСА_1 укладений за результатами аукціону, проведеного 27.10.2015 року.

Рішення суду може бути оскаржене до Одеського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня складення повного тексту рішення суду.

Учасник справи, якому повне рішення не було вручене у день його складання, має право на поновлення строку на апеляційне оскарження шляхом подання апеляційної скарги протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Повний текст рішення суду складений 04.11.2022 року.

СУДДЯ