Ухвала

від 28.11.2022 по справі б-50/123-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"28" листопада 2022 р.м. ХарківСправа № Б-50/123-10

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

розглянувши заяву керуючого реалізацією про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022) у справі

за заявоюФОП Сучкова Олексія Олексійовича, м. Харків про неплатоспроможність ФОП Сучкова Олексія Олексійовича, м. Харків, РНОКПП НОМЕР_1

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 12.07.2010 ФОП Сучкова О.О. визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора.

11.11.2021 до суду від керуючого реалізацією надійшла заява про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав (вх.№26623), в якій арбітражний керуючий Шапілов С.А. просив суд, зокрема, визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав та акт приймання-передачі, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , який був підставою для реєстрації нового бенефіціарного власника ТОВ "Лексінг"; визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав та акт приймання-передачі, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , який був підставою для реєстрації нового бенефіціарного власника ТОВ "Лексінг".

В обґрунтування заяви про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав (вх. № 26623 від 11.11.2021) керуючий реалізацією посилався на порушення банкрутом вимог ч. 5 ст. 131 Кодексу України з процедур банкрутства, яке полягає в укладанні ОСОБА_1 правочинів щодо набуття та подальшого відчуження права власності на корпоративні права особисто, без згоди та участі керуючого реалізацією.

Ухвалою суду від 21.12.2021 заяву керуючого реалізацією про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав (вх. № 26623 від 11.11.2021) задоволено. Визнано недійсними договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 07.05.2021, укладений між ОСОБА_3 і ОСОБА_1 , та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 07.05.2021, укладений між ОСОБА_3 і ОСОБА_1 , засвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дерев`янко О.В. та зареєстрований в реєстрі за № № 626, 627. Визнано недійсними договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 02.09.2021 з додатковою угодою від 02.09.2021 до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 02.09.2021, укладені між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 02.09.2021, укладений між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 , засвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравець Я.М. та зареєстрований в реєстрі за № № 1023, 1024.

Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (із змінами) у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" введено в Україні воєнний стан.

Проте, господарський суд Харківської області продовжує здійснювати правосуддя та працює у дистанційному режимі.

У зв`язку із реальною загрозою життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду та суддів, керуючись ст. 3 Конституції України, ст. 24 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", рішенням Ради суддів України № 9 від 24.02.2022, враховуючи положення Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, розпоряджень Харківської обласної військової адміністрації, прийнятих відповідно до ст. 8 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", керівництвом господарського суду Харківської області встановлено особливий режим роботи суду в умовах воєнного стану, відповідно до якого, крім іншого, тимчасово зупинено здійснення судочинства у відкритих судових засіданнях за участю учасників судового процесу до усунення обставин, які зумовлюють загрозу життю, здоров`ю та безпеці громадян в умовах воєнної агресії проти України.

05.08.2022 до суду від керуючого реалізацією надійшла заява про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840), в якій заявник просить суд:

1) скасувати реєстраційні дії, здійснені державним реєстратором на виконання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 07.05.2021, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 07.05.2021, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , засвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дерев`янко О.В. та зареєстрованого в реєстрі за №№626, 627:

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 12.05.2021 09:33:57, 1003391070009013024, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_4 , Білогородська сільська рада Бучанського району Київської області;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 13.05.2021 08:58:41, 1003391070010013024, зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_4 , Білогородська сільська рада Бучанського району Київської області;

2) скасувати реєстраційні дії здійснені державним реєстратором на виконання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 02.09.2021 з додатковою угодою від 02.09.2021 до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 02.09.2021, укладені між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 02.09.2021, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , засвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравець Я.М. та зареєстрованого в реєстрі за № № 1023, 1024:

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 03.09.2021 09:45:18, 1003391070011013024, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_5 , Петрівська сільська рада;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.09.2021 12:55:47, 1003391070012013024, зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера), ОСОБА_5 , Петрівська сільська рада;

3) зобов`язати державного реєстратора зареєструвати зміни в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо засновника та бенефіціарного власника ТОВ "Лексінг", ідентифікаційний код 40568147:

перелік засновників (учасників) юридичної особи:

ОСОБА_3 , Країна громадянства: Україна;

місцезнаходження: АДРЕСА_1 , Розмір внеску до статутного фонду (грн.): 497259,82;

інформація про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи, у тому числі відомості про юридичних осіб, через яких здійснюється опосередкований вплив на юридичну особу:

ОСОБА_3 , АДРЕСА_1 ;

тип бенефіціарного володіння: прямий вирішальний вплив;

відсоток частки статутного капіталу в юридичній особі або відсоток права голосу в юридичній особі: 100.

В обґрунтування поданої заяви керуючий реалізацією посилається на ухвалу суду від 21.12.2021 та на ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" як на таку, яка містить вичерпний перелік підстав державної реєстрації та інших реєстраційних дій, у зв`язку з чим державні реєстратори не мають можливості здійснити реєстраційні дії.

Ухвалою суду від 10.08.2022 призначено заяву керуючого реалізацією про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022) до розгляду на 11.10.2022. Залучено до участі у розгляді заяви керуючого реалізацією - ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ТОВ "Лексінг", Білогородську сільську раду Бучанського району Київської області та Петрівську сільську раду. Зобов`язано керуючого реалізацією надати суду докази надсилання копії заяви та доданих до неї документів на адреси ТОВ "Лексінг", Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області та Петрівської сільської ради (оригінали фіскальних чеків та поштових описів вкладення). Запропоновано Сучкову О.О., ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ТОВ "Лексінг", Білогородській сільській раді Бучанського району Київської області та Петрівській сільській раді до дати проведення судового засідання надати суду: відзив на заяву керуючого реалізацією про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022) з його правовим і документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адресу керуючого реалізацією та інших учасників у справі про банкрутство (оригінали фіскальних чеків та поштових описів вкладення).

15.08.2022 до суду від керуючого реалізацією разом із супровідним листом (вх.№ 8310) надійшли докази надсилання копії заяви та доданих до неї документів на адреси ТОВ "Лексінг", Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області та Петрівської сільської ради.

08.09.2022 до суду від Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області надійшло клопотання (вх. № 9476) про розгляд справи в рамках діючого законодавства та без присутності представника Білогородської сільської ради.

07.10.2022 до суду від керуючого реалізацією надійшла заява (вх. № 11437), в якій арбітражний керуючий Шапілов С.А. повідомляє про неможливість участі у судовому засіданні, призначеному на 11.10.2022, та просить суд задовольнити його заяву про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі у судовому засіданні за його відсутності.

Ухвалою суду від 11.10.2022 відкладено розгляд заяви керуючого реалізацією про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022) на 24.11.2022 об 11:40.

19.10.2022 до суду від ОСОБА_3 надійшов відзив (вх. № 11949) на заяву керуючого реалізацією, в якому Сучков М.О. повідомляє про те, що не заперечує проти заяви про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх.№7840 від 05.08.2022).

Також 19.10.2022 до суду надійшов відзив ОСОБА_1 (вх. № 11958), в якому банкрут не заперечує проти заяви керуючого реалізацією (вх. № 7840 від 05.08.2022).

У зв`язку з відсутністю 24.11.2022 до 14:00 годин електропостачання у місті Харкові судове засідання по розгляду заяви керуючого реалізацією про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022) не відбулося.

З огляду на відновлення електропостачання у місті Харкові, суд вважає за необхідне призначити заяву керуючого реалізацією про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022) до розгляду.

Керуючись ст. ст. 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Призначити заяву керуючого реалізацією про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022) до розгляду на "24" січня 2023 р. о(об) 12:40 год.

Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Харківської області за адресою: м. Харків, пл. Свободи, 5, Держпром 8-й під`їзд, зал № 328.

Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, у тому числі з використанням власних технічних засобів відповідно до ст. 197 ГПК України.

Запропонувати учасникам справи подати заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції відповідно до ст. 197 ГПК України.

Запропонувати ОСОБА_2 , ТОВ "Лексінг" та Петрівській сільській раді до дати проведення судового засідання надати суду:

- відзив на заяву керуючого реалізацією про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022) з його правовим і документальним обґрунтуванням;

- докази надсилання відзиву на адресу керуючого реалізацією та інших учасників у справі про банкрутство (оригінали фіскальних чеків та поштових описів вкладення).

Повідомити учасників справи про можливість надсилання документів, що стосуються розгляду справи, без особистого прибуття до приміщення суду:

- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";

- у разі неможливості надсилання через систему "Електронний суд" - електронною поштою на е-mail: inbox@hr.arbitr.gov.ua (з обов`язковим підписанням усіх документів кваліфікованим електронним підписом);

- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді - звичайною поштою на офіційну адресу суду.

Повідомити учасників справи про можливість отримання інформації про роботу суду та щодо розгляду конкретних судових справ на сайті суду, а також за допомогою Телеграм-бота Господарського суду Харківської області https://t.me/GospSud_kh_bot.

Ухвалу направити керуючому реалізацією, банкруту, кредиторам, ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ТОВ "Лексінг", Білогородській сільській раді Бучанського району Київської області (08140, Київська обл., Бучанський р-н, с. Білогородка, вул. Володимирська, 33), Петрівській сільській раді (07354, Київська обл., Вишгородський р-н, с. Нові Петрівці, вул. Свято-Покровська, 171).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Суддя В.О. Усатий