Ухвала

від 22.11.2022 по справі 917/1838/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21

E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

22.11.2022 Справа № 917/1838/16

Суддя Господарського суду Полтавської області Ореховська О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" (код ЄДРПОУ 35326253, місцезнаходження: 04655, м. Київ, вул. Вікентія Хвойки, буд. 21; адреса для листування: 01033, м. Київ, вул. Жилянська, 12-а, оф. 101)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Землянки" (код ЄДРПОУ 30748767, місцезнаходження: 39013, Полтавська область, Глобинський район, с. Землянки)

про банкрутство,

За участю представників в судовому засіданні:

від заявника - Бутко Д.Г. , свідоцтво адвокатське № 4401/10 від 23.12.2010, ордер № 1288796 від 01.09.2022 ( представник ТОВ "Вектор Кредит") в режимі відеконферензв"язку

ВСТАНОВИВ:

Через канцелярію Господарського суду Полтавської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор Кредит" ( надалі по тексту - ТОВ "Вектор Кредит" ) (а.с.24-60 т.20) про заміну кредитора у справі - ТОВ "Кредитні ініціативи" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Вектор Кредит", м.Київ, вул. Московська, буд. 32/2, код ЄДРПОУ 44265652.

Дослідивши матеріали справи судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Полтавської області від 19.12.2016 р.:

- порушено провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Землянки" (код ЄДРПОУ 30748767, місцезнаходження: 39013, Полтавська область, Глобинський район, с. Землянки);

- визнані кредиторські вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" (код ЄДРПОУ 35326253, місцезнаходження: 04655, м. Київ, вул. Вікентія Хвойки, буд. 21) в сумі 3 040 110,06грн. основного боргу;

вирішені інші процесуальні питання.

Крім того, ухвалою господарського суду Полтавської області від 12.12.2019 р. визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" (код ЄДРПОУ 35326253 в розмірі додатково заявлених ініціюючим кредитором вимог в сумі - 214 049,19грн. (пеня), 264 695,80 (3% річних), 3 008 318,08грн. (інфляційні втрати).

На даний час триває процедура ліквідації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Землянки" , яка відкрита згідно постанови господарського суду Полтавської області від 08.02.2022 .

В ході розгляду справи № 917/1838/16 ініціюючий кредитор ТОВ "Кредитні ініціативи" надав повідомлення ( за вх. № 4910 від 06.05.2021 р. - а.с. 137-141 т.19) про відступлення права грошової вимоги та повідомив, що 28.04.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альтарес Фінанс" ( код ЄДРПОУ 43272035, м.Київ, вул. Московська,

32/2 ) укладено Договір факторінгу № 01 від 28.04.2021 , за умовами якого ТОВ "Кредитні ініціативи" відступило ТОВ "Фінансова компанія "Альтарес Фінанс" свої права грошової вимоги за договором поставки № 27/04-19 ВЄ-АФ 2010 від 27.10.2010, укладеним між попереднім кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Землянки".

В листопаді 2021 р. через канцелярію Господарського суду Полтавської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор Кредит"

( надалі по тексту - ТОВ "Вектор Кредит" ) (а.с.24-60 т.20) про заміну кредитора у справі - ТОВ "Кредитні ініціативи" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Вектор Кредит", м.Київ, вул. Московська, буд. 32/2, код ЄДРПОУ 44265652.

Вищевказана заява призначена до розгляду в судовому засіданні.

Через канцелярію Господарського суду Полтавської області заявником подані письмові пояснення ( за вх. № 1093 від 31.01.2022 ) щодо обставин наведених у заяві.

Згідно наданих заявником письмових пояснень щодо наведених у заяві обставини та долучених документальних доказів, суд дослідивши матеріали справи та заяви встановив наступне.

28.04.2021 між ТОВ «Кредитні Ініціативи» та ТОВ "Фінансова компанія "Альтарес Фінанс" укладено Договір факторингу №01 з Додатками ( а.с .22-39 т.21).

За змістом п. 2.1. Договору факторингу в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Фактор зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов`язується відступити факторові свої права грошової вимоги до боржників за основними договорами в розмірі та на умовах передбачених цим Договором.

Пунктом 2.2. Договору факторингу визначено, що опис, характеристика, обсяг та розмір Прав грошової вимоги до боржників за основними договорами, що відступаються відповідно до умов цього Договору зазначені у Додатку №1 до цього Договору.

За змістом п. 1.7. Додатку 1 до Договору факторингу від 28.04.2021 визначено, що ТОВ "Фінансова компанія "Альтарес Фінанс" отримало права вимоги за договором поставки №27/04-19 ВЄ-АФ 2010 від 27 квітня 2010 р.

Відповідно до п. 3.2. Договору факторингу фактор зобов`язаний передати в ропорядження клієнту грошові кошти в розмірі 9 000 000,00 грн.

На виконання вищевказаної умови Договору ТОВ "Фінансова компанія "Альтарес Фінанс" здійснило оплату, на користь ТОВ «Кредитні Ініціативи», грошових коштів в розмірі 9 000 000,00 грн. (а.с. 41 т.21), та набуло права грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Землянки".

В подальшому, Рішенням № 1 від 09.04.2021 ( а.с. 27-28 т.20) Засновника (Учасника) ТОВ «Вектор Кредит» присутнім засновником ТОВ «ФК «Альтарес Фінанс " (код за ЄДРПОУ 43272035) вирішено створити Товариство з обмеженою відповідальністю «Вектор Кредит» та внести вклад у статутний капітал в негрошовій формі - права вимоги до юридичних осіб згідно Акту приймання-передавання майнових прав до статутного капіталу ТОВ «Вектор Кредит» від 07.06.2021.

Відповідно до п. 4.1.7. Акту ( а.с. 29-52 т.20) ТОВ «ФК «Альтарес Фінанс» передає ТОВ «Вектор Кредит » належні йому права грошової вимоги за Договором поставки № 27/04-19 ВЄ-АФ 2010 від 27.04.2010 , боржником за яким є ТОВ «Агрофірма «Землянки».

Таким чином, як взазує заявник ТОВ «Вектор Кредит» стало кредитором по відношенню до боржника ТОВ "Агрофірма «Землянки» та з огляду на вищевказані обставини клопочеться замінити ініціюючого кредитора на його процесуального правонаступника - ТОВ «Вектор Кредит».

Дослідивши матеріали справи суд встановив, що до заяви ТОВ «Вектор Кредит» про заміну кредитора надано належні докази, які підтверджують факт набуття ним права вимоги до боржника.

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За приписами ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З врахуванням вищевказаного, суд вважає за необхідне заяву ТОВ «Вектор Кредит»

про заміну кредитора задовольнити та здійснити процесуальне правонаступництво, замінивши ініціюючого кредитора у справі - Товаристо з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" (код ЄДРПОУ 35326253) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Вектор Кредит", м.Київ, вул. Московська, буд. 32/2, код ЄДРПОУ 44265652.

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "Вектор Кредит", м.Київ, вул. Московська, буд. 32/2, код ЄДРПОУ 44265652 ( за вх. № 12005 від 01.11.2021 ) про заміну ініціюючого кредитора процесульним правонаступником задовольнити.

2. Замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" (код ЄДРПОУ 35326253, місцезнаходження: 04655, м. Київ, вул. Вікентія Хвойки, буд. 21; адреса для листування: 01033, м. Київ, вул. Жилянська, 12-а, оф. 101) на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Вектор Кредит", м.Київ, вул. Московська, буд. 32/2, код ЄДРПОУ 44265652.

3. Ліквідатору внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Землянки" (код ЄДРПОУ 30748767, місцезнаходження: 39013, Полтавська область, Глобинський район, с. Землянки).

4. Ліквідатор зобов"язаний не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів та суду звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

5. Копію ухвали направити всім учасникам провадження у справі про банкрутство.

6. Повідомити учасників справи про те, що вони можуть отримати інформацію по справі, що розглядається, на веб-сторінці офіційного веб-порталу судової влади у мережі Інтернет за адресою: pl.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена до Східного апедяційного господарського суду у порядку та строки встановлені ГПК України.

Ухвалу підписано 08.12.2022

Суддя О.О. Ореховська