Ухвала

від 05.09.2023 по справі 917/1838/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21

E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

05.09.23 Справа № 917/1838/16

Суддя Господарського суду Полтавської області Ореховська О.О., при секретарі судового засідання Кобець Н.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи", код ЄДРПОУ 35326253 (ухвалою суду від 22.11.2022 замінено на процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Вектор Кредит" (вул. Московська, буд. 32/2, м. Київ, 01010; код ЄДРПОУ 44265652)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Землянки" (код ЄДРПОУ 30748767, місцезнаходження: 39013, Полтавська область, Глобинський район, с. Землянки)

про банкрутство,

В судовому засіданні постановлено вступну та резолютивну частини даної ухвали відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України. Зважаючи на те, що ухвали у справі про банкрутство, в яких вирішуються питання по суті, фактично є рішенням суду , повний текст ухвали суду буде виготовлено протягом 10 днів з дня проголошення вступної і резолютивної частин ухвали.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Полтавської області перебуває справа № 917/1838/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Землянки", с. Землянки, Глобинський район (надалі в тексті - ТОВ "Агрофірма "Землянки" - боржник).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 01.05.2023 було призначено судове засідання у справі з приводу розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Агрофірма "Землянки" на 15.06.2023.

В судовому засіданні 15.06.2023 судом постановлено протокольну ухвалу про перерву в судовому засіданні до 05.09.2023.

Представник ініціюючого кредитора, який був присутній в судовому засіданні 15.06.2023 (в режимі відеоконференції), був повідомлений про час, дату та місце проведення судового засідання безпосередньо в судовому засіданні. Решта учасників справи були повідомлені про час, дату та місце проведення наступного судового засідання відповідною ухвалою суду від 15.06.2023.

Зазначена ухвала суду була надіслана кредитору у справі - Головному управлінню Пенсійного фонду України в Полтавській області в його електронний кабінет підсистеми "Електронний суд" (довідка про доставку електронного листа, а.с. 43 т. 23), решті учасникам справи - на їх електронні адреси (лист від 20.06.2023, а.с. 42 т. 23).

Також ухвала господарського суду Полтавської області від 15.06.2023 по даній справі розміщена в Єдиному Державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua). Відповідно до Закону України "Про доступ до судових рішень" судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України. Загальний доступ до судових рішень на офіційному веб-порталі судової влади України забезпечується з дотриманням вимог статті 7 цього Закону. Для реалізації права доступу до судових рішень, внесених до Реєстру, користувачу надаються можливості пошуку, перегляду, копіювання та роздрукування судових рішень або їхніх частин.

Учасники у справі явку своїх представників в судове засідання не забезпечили, їх явка в судове засідання обов"язковою не визнавалась.

04.09.2023 від представника кредитора у справі ТОВ "Вектор Кредит" Д.Г. Бутко на електронну адресу суду надійшло клопотання (вх. № 10800) про участь у судовому засіданні, яке призначене на 05.09.2023 на 11:00 год, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

При розгляді поданої заяви судом враховується наступне.

Відповідно до ч. 5 ст. 11 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", учасникам судового процесу на підставі рішення суду забезпечується можливість брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у порядку, встановленому процесуальним законом.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов`язковою. Учасник справи подає заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання. Копія заяви в той самий строк надсилається іншим учасникам справи.

Суд встановив, що клопотання про участь у судовому засіданні, яке призначене на 05.09.2023, в режимі відеоконференції представником ТОВ "Вектор Кредит" Д. Бутко направлено на електронну адресу суду 04.09.2023, тобто напередодні дня проведення судового засідання.

Таким чином, враховуючи, що клопотання про проведення судового засідання у режимі відеоконференції подане позивачем пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання представника ТОВ "Вектор Кредит" Д. Бутко про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

При цьому судом враховано, що виключний перелік випадків, у яких суд може постановити ухвалу про участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, законом не визначений, у зв`язку з чим необхідність проведення судового засідання в режимі відеоконференції визначається у кожному окремому випадку, з урахуванням обставин справи, її складності та потреби у наданні пояснень залучених спеціалістів чи інших учасників процесу, які за станом здоров`я чи з інших незалежних від цих осіб причин не можуть бути присутніми у засіданні суду, а їх участь є обов`язковою.

Як встановлено судом, явка учасників у справі про банкрутство в судове засідання 05.09.2023 обов"язковою не визнавалась.

Від розпорядника майна ТОВ "Агрофірма "Землянки" - арбітражного керуючого Атаманенко С.В. надійшло клопотання (з додатком)(вх. № 10188 від 18.08.2023) про затвердження Звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 917/1838/16 про банкрутство ТОВ "Агрофірма "Землянки" за період з 08.02.2022 по 12.12.2022.

Зазначене клопотання залучено судом до матеріалів справи.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне:

У листопаді 2016 ТОВ "Кредитні ініціативи" (код ЄДРПОУ 35326253) звернулось до господарського суду Полтавської області із заявою від 15.11.2016, б/н (вх. № 2072/16 від 21.11.2016) про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - ТОВ "Агрофірма "Землянки" (код ЄДРПОУ 30748767, місцезнаходження: 39013, Полтавська область, Глобинський район, с. Землянки) згідно вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За результатами підготовчого засідання ухвалою Господарського суду Полтавської області від 19.12.2016:

- порушено провадження у справі № 917/1838/16 про банкрутство боржника - ТОВ "Агрофірма "Землянки";

- визнано кредиторські вимоги ТОВ "Кредитні ініціативи" (код ЄДРПОУ 35326253, місцезнаходження: 04655, м. Київ, вул. Вікентія Хвойки, буд. 21; адреса для листування: 01033, м. Київ, вул. Жилянська, 12-а, оф. 101) в сумі 3 040 110,06 грн основного боргу;

- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - ТОВ "Агрофірма "Землянки" ;

- введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Агрофірма "Землянки" та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Атаманенко Світлану Вікторівну (дата видачі ліцензії арбітражного керуючого: 22.12.2010; № ліцензії арбітражного керуючого: АВ547944; дата видачі свідоцтва арбітражного керуючого: 25.04.2013р.; № свідоцтва арбітражного керуючого: 759, адреса: вул. Ворошилова, 3, кв. 4, м. Часів Яр, Донецька обл., Україна, 84551; ІНФОРМАЦІЯ_1 ;

- з метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника ухвалено здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Агрофірма "Землянки" шляхом оприлюднення оголошення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України;

- зобов`язано розпорядника майна в строк до 31.01.2017 подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів;

- зобов`язано розпорядника майна в строк до 31.01.2017 скласти та подати на затвердження господарського суду реєстр вимог кредиторів;

- визначено дату розгляду справи в попередньому засіданні, вирішено інші процесуальні питання.

20.12.2016 суддею Ореховською О.О. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Агрофірма "Землянки" (код ЄДРПОУ 30748767) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.

Після оприлюднення оголошення з грошовими вимогами до боржника, а також документами, що їх підтверджують звернулись ряд кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 30.05.2018 визнано грошові вимоги :

1) Публічного акціонерного товариства "Компанія "РАЙЗ" (пр. Перемоги, 121-В, м. Київ, 03115, код ЄДРПОУ 13980201) в сумі 17 124 367,00грн., з яких :

- заявлені вимоги в сумі 17 121 611,00грн. (основний борг);

- витрати по сплаті судового збору в сумі 2 756,00грн., сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 12.12.2019 визнано грошові вимоги:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кристал" (23130, Вінницька область, Жмеринський район, смт. Браїлів, вул. Заводська, буд. 7, код ЄДРПОУ 00371920) в наступному розмірі:

- заявлені вимоги в сумі - 16 156 000,00грн. (основний борг);

- витрати по сплаті судового збору в сумі 3 200,00грн., сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника.

2) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Промінь" (16531, Чернігівська область, Бахмацький район, с. Красне, вул. Міщенка, 1, код ЄДРПОУ 03794822) в наступному розмірі:

- заявлені вимоги в сумі - 3 000 000,00грн. (основний борг);

- витрати по сплаті судового збору в сумі 2 256грн., сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника.

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" (код ЄДРПОУ 35326253, місцезнаходження: 04655, м. Київ, вул. Вікентія Хвойки, буд. 21; адреса для листування: 01033, м. Київ, вул. Жилянська, 12-а, оф. 101) в наступному розмірі:

- додатково заявлені вимоги в сумі - 214 049,19грн. (пеня), 264 695,80 (3% річних), 3 008 318,08грн. (інфляційні втрати)

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 11.11.2021 визнаного грошові вимоги:

1) Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "ФІНАНСОВА ІНІЦІАТИВА" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ "КБ "ФІНАНСОВА ІНІЦІАТИВА" Кашути Дмитра Євгеновича (код ЄДРПОУ 33299878, поштова адреса: вул. Щорса, 7/9, м. Київ, 03150) в наступному розмірі:

- заявлені вимоги - 315 980 968,63грн (вимоги забезпечені заставою майна боржника);

- витрати по сплаті судового збору, сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника - 3 200,00грн.

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФІНГАРАНТ" (04053, м. Київ, провулок Бехтерівський, буд. 4, нежиле приміщення № 19, ідентифікаційний код юридичної особи 39255883) в наступному розмірі:

- заявлені вимоги: 31 952 164,68грн (основний борг) - вимоги не забезпечені заставою майна боржника та 731 174,81грн - вимоги забезпечені заставою майна боржника;

- витрати по сплаті судового збору, сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника - 2 756,00грн.

Зазначеними ухвалами суду зобов`язано розпорядника майна включити грошові вимоги вищевказаних кредиторів у визнаних судом розмірах до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агрофірма "Землянки" (код ЄДРПОУ 30748767, місцезнаходження: 39013, Полтавська область, Глобинський район, с. Землянки).

З 21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 р. №2597-VIII, який набрав чинності 21.04.2019р. Зазначений Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом та застосування ліквідаційної процедури з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з 21.10.2019 подальший розгляд справи № 917/1838/16 про банкрутство ТОВ "Агрофірма "Землянки" здійснюється відповідно до положень цього Кодексу.

За результатами судового засідання 11.11.2021 суд фактично суд закінчив розгляд всіх вимог конкурсних кредиторів, що надійшли протягом тридцятиденного строку після опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Агрофірма "Землянки".

У відповідності до приписів ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства ухвалою Господарського суду Полтавської області від 11.11.2021, зокрема:

- зобов"язано розпорядника майна Атаманенко С.В.:

за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агрофірма "Землянки" відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання зобов"язано розпорядника майна Атаманенко С.В. письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

у відповідності до приписів до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства скликати і провести 17.01.2022 перші збори кредиторів, на яких визначити кількісний склад комітету кредиторів та обрати його членів. Протокольне рішення загальних зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подати до суду.

- зобов"язано розпорядника майна Атаманенко С.В. надати суду: протокольне рішення зборів кредиторів з приводу застосування подальшої судової процедури у справі про банкрутство боржника (з документальними доказами повідомлення всіх кредиторів про час, дату та місце проведення зборів кредиторів) ; аналіз фінансово-майнового стану боржника, який був предметом розгляду на засіданні комітету кредиторів, на якому вирішувалось питання щодо подальшої судової процедури у справі про банкрутство боржника;

- призначено підсумкове засідання суду у процедурі розпорядження майном боржника, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство на 08.02.2022.

На виконання вимоги суду розпорядником майна скликано та 17.01.2022 проведено перші збори кредиторів боржника, результати яких оформлено Протоколом № 1 перших зборів кредиторів у справі № 917/1838/16 про банкрутство ТОВ "Агрофірма "Землянки" від 17.01.2022.

За змістом зазначеного Протоколу зборами кредиторів прийнято наступні рішення:

- визначено кількісний склад комітету кредиторів у складі 5 (п"яти) осіб;

- обрано комітет кредиторів у справі № 917/1838/16 про банкрутство ТОВ "Агрофірма "Землянки" у наступному складі: Публічне акціонерне товариство Компанія "Райз", ТОВ "Кредитні ініціативи", СТОВ "Промінь", ТОВ "Фінансова компанія "ФІНГАРАНТ", ТОВ "Кристал";

- прийнято рішення про звернення до господарського суду Полтавської області з клопотанням про введення процедури ліквідації у справі № 917/1838/16 про банкрутство ТОВ "Агрофірма "Землянки".

Відповідне клопотання, а також Протокол № 1 перших зборів кредиторів у справі № 917/1838/16 про банкрутство ТОВ "Агрофірма "Землянки" від 17.01.2022 розпорядником майна в суд представлено (а.с.111-112, 116 -130, т. 20).

Також розпорядником майна надано суду Протокол № 1 засідання комітету кредиторів у справі № 917/1838/16 про банкрутство ТОВ "Агрофірма "Землянки" від 17.01.2022, відповідно до якого головою комітету кредиторів ТОВ "Агрофірма "Землянки" кредиторами обрано ТОВ "Фінансова компанія "ФІНГАРАНТ, а також прийнято рішення про звернення до господарського суду Полтавської області з клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ "Агрофірма "Землянки" арбітражного керуючого Атаманенко С.В.

Від голови комітету кредиторів - ТОВ "Фінансова компанія "ФІНГАРАНТ" надійшло клопотання про призначення ліквідатором ТОВ "Агрофірма "Землянки" арбітражного керуючого Атаманенко С.В. (вх. № 1017 від 28.01.2021) (а.с. 185 т. 20).

Постановою Господарського суду Полтавської області від 08.02.2022 (а.с. 46-55 т. 21) ТОВ "Агрофірма "Землянки" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ТОВ "Агрофірма "Землянки" призначено арбітражного керуючого Атаманенко С.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 759 від 25.04.2013) з наданням їй повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов"язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, 09.02.2022 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ "Агрофірма "Землянки" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (номер повідомлення 68396).

Після офіційного оприлюднення зазначеного оголошення з поточними грошовими вимогами до боржника на суму 410 775, 22 грн. звернулося Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Полтавській області (м. Полтава, вул. Гоголя, 34, код ЄДРПОУ 41319427) (заява про приєднання в якості кредитора по справі № 917/1838/16 за вх. № 437/22 від 22.04.2022 (а.с. 127-139 т. 21). Кредиторські вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Полтавській області, згідно поданої заяви, складають 410 775,22грн , що становить сума платежів, які підлягають капіталізації для проведення розрахунку з потерпілим на виробництві.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 20.09.2022 (а.с. 2-5 т. 22) визнано поточні грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Полтавській області (м. Полтава, вул. Гоголя, 34, код ЄДРПОУ 41319427) в наступному розмірі:

- сума платежів, які підлягають капіталізації для проведення розрахунку з потерпілим на виробництві, у розмірі 410 775,22грн;

- витрати по сплаті судового збору в сумі 4 962,00грн, сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника.

Зобов`язати ліквідатора Атаманенко С.В. включити грошові вимоги вищевказаного кредитора у визнаних судом розмірах до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агрофірма "Землянки" відповідно до черговості, визначеної ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Матеріли справи свідчать, що в ході здійснення ліквідаційної процедури суд здійснював процесуальне правонаступництво, а саме:

- згідно ухвали Господарського суду Полтавської області від 22.11.2022 (а.с. 47-50 т. 22) замінено ініціюючого кредитора - ТОВ "Кредитні ініціативи" (код ЄДРПОУ 35326253, місцезнаходження: 04655, м. Київ, вул. Вікентія Хвойки, буд. 21; адреса для листування: 01033, м. Київ, вул. Жилянська, 12-а, оф. 101) на його процесуального правонаступника - ТОВ "Вектор Кредит" (м.Київ, вул. Московська, буд. 32/2, код ЄДРПОУ 44265652).

- згідно ухвали Господарського суду Полтавської області від 30.06.2023 (а.с. 44-45 т. 23) замінено кредитора у справі №917/1838/16 - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України Полтавської області (вул. Гоголя, 34, м. Полтава, 36011; код ЄДРПОУ 41319427) на процесуального правонаступника - Головне управління Пенсійного фонду України в Полтавській області (вул. Соборності, 66, м. Полтава, 36014; код ЄДРПОУ 13967927).

За результатами проведеної роботи ліквідатор Атаманенко С.В. представила на розгляд суду ліквідаційний баланс ТОВ "Агрофірма "Землянки", підсумковий звіт про проведену роботу, а також документи на підтвердження обставин, викладених у звіті (а.с. 73-207 т. 22).

Кодексом України з процедур банкрутства передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, встановити наявність всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, оцінити повноту реалізації ліквідатором активів боржника.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

З представлених ліквідатором документів вбачається, що в ході ліквідаційної процедури ліквідатором вжито заходи, спрямовані на пошук майна банкрута, за результатами яких встановлено наступне:

- відповідно до листа Управління Держпраці у Полтавській області № 09-05/2030 від 22.03.2022 Управлінням не здійснювалися реєстраційні дії щодо великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів за ТОВ "Агрофірма "Землянки" (а.с. 167 т. 22);

- відповідно до листа Державної інспекції архітектури та містобудування України № 3242-05/13-22 від 25.04.2022 у Реєстрі будівельної діяльності, за критеріями пошуку "Дозвільні документи та заявником", а саме: ТОВ "Агрофірма "Землянки" (код ЄДРПОУ 30748767) інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об"єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, не виявлено (а.с. 168-169 т. 22);

- відповідно до листа Полтавської митниці Державної митної служби України № 7.23-1/27/4/1005 від 18.03.2022 ТОВ "Агрофірма "Землянки" на обліку в митних органах, як особа, яка під час провадження своєї діяльності є учасником відносин, що регулюється законодавством України з питань митної справи, не перебуває на митне оформлення будь-яких зовнішньоекономічних операцій в зоні діяльності Полтавської митниці на протязі 2019-2022 років не здійснювало (а.с.170 т. 22);

- відповідно до листа Департаменту з питань цивільного захисту та оборонної роботи Полтавської міської ради б/н, б/д , за ТОВ "Агрофірма "Землянки" захисні споруди цивільного захисту не обліковуються (а.с. 173 т. 22);

- відповідно до листа ДП "Український Державний центр радіочастот" за № 80/09.4.2/2375.22 від 29.04.2022 ТОВ "Агрофірма "Землянки" дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалося (а.с. 174 т. 22);

- відповідно до листа Державної служби морського та річкового транспорту України (Морська адміністрація) № 1025/402/15-22 від 30.03.2022, за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Агрофірма "Землянки" (а.с. 176 т. 22);

- відповідно до листа Головного управління Держпродспоживслужби в Полтавській області за № 01-27/13/1259 від 27.05.2022 за ТОВ "Агрофірма "Землянки" обліковується зареєстрованою техніка (згідно наведеного переліку) (а.с. 177-178 т. 22);

- відповідно до листа Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Полтавській області № 31/16-8-587 від 31.03.2022 за ТОВ "Агрофірма "Землянки" обліковуються зареєстрованими транспортні засоби в кількості 4 одиниць (згідно наведеного переліку) (а.с. 181-182 т. 22).

На письмовий запит ліквідатора до органів державної виконавчої служби щодо наявності (чи відсутності) виконавчих проваджень де стороною, зокрема боржником, є підприємство - банкрут, Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Полтавській області Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) листом за № 4517 від 23.02.2022 повідомив, що з 01.12.2015 на виконанні перебуває виконавче провадження № 49519594 з виконання наказу Господарського суду Полтавської області від 09.10.2015 3 917/1399/14 про стягнення з ТОВ "Агрофірма "Землянки" на користь ТОВ "Кредитні ініціативи" 2 976 303,03грн на повернення авансового платежу, 214 049,19грн пені та 63 807,04грн витрат по сплаті судового збору, яке було зупинено постановою державного виконавця від 01.02.2017 у відповідності до вимог Закону України "Про виконавче провадження". Виконавчі документи, де ТОВ "Агрофірма "Землянки" є стягувачем, на виконанні у відділі станом на 23.02.2022 не перебувають (а.с. 175 т. 22).

За повідомленням ліквідатора, в подальшому ним було направлено на адресу Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень Полтавської області Північно-східного міжрегіонального управління юстиції (м.Суми) лист №01-21/917/1838/16/40 від 23.05.2022 про скасування усіх наявних арештів та інших обмежень щодо банківських рахунків та банкрута.

Відділом примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Полтавській області Північно-східного міжрегіонального управління (м.Суми) було проведено усі дії, щодо припинення та виключення з реєстру виконавчих проваджень відносно банкрута ТОВ "Агрофірма "Землянки".

За інформацією ГУ ДПС у Полтавській області (лист № 177/5/16-31- 12-01-14 від 05.12.2022 - а.с. 171-172 т.22) у ТОВ "Агрофірма "Землянки" обліковуються відкритими рахунки в наступних банківських установах: Філія Полтавське обласне відділення АТ "Ощадбанк", м. Полтава (МФО 331467), АТ "Райффайзен Банк Аваль", м. Київ (МФО 380805), АТ "Універсалбанк" (МФО 322001), АТ КБ "Приватбанк" (МФО 305299). Також податковий орган повідомив, що станом на 05.05.2022 ТОВ "Агрофірма "Землянки" відсутнє в Реєстрі договорів про спільну діяльність, договорів управління майном та угод про розподіл продукції як уповноважена особа, управитель майна або інвестор (оператор).

У відповідності до приписів Кодексу України з процедур банкрутства та на підставі наказу ліквідатора № 1/1 від 14.03.2022 (а.с. 183 т. 22) інвентаризаційною комісією у складі: голова комісії - ліквідатор Атаманенко С.В., члени комісії - директор Сухорук Д.В. проведено інвентаризацію майнових активів та зобов"язань ТОВ "Агрофірма "Землянки". Для інвентаризації заставного майна було залучено представника заставного кредитора - ТОВ Фінансова компанія "ФІНГАРАНТ".

За результатами проведеної інвентаризації складено: Протокол інвентаризаційної комісії від 30.03.2022, Інвентаризаційний опис необоротних активів № 1 від 30.03.2022, Інвентаризаційний опис необоротних активів № 2 від 30.03.2022, Інвентаризаційний опис необоротних активів № 3 від 30.03.2022, Інвентаризаційний опис необоротних активів № 4 від 30.03.2022, Інвентаризаційний опис запасів № 5 від 30.03.2022, Інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання № 6 від 30.03.2022, Акт № 7 про результати інвентаризації грошових коштів від 30.03.2022, Акт № 8 інвентаризації грошових коштів, бланків документів суворої звітності від 30.03.2022, Акт № 9 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 30.03.2022, Акт № 10 інвентаризації рахунків з дебіторами і кредиторами від 30.03.2022, Акт № 11 інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 30.03.2022, Акт № 12 про результати інвентаризації наявних коштів від 30.03.2022, Інвентаризаційний опис об"єктів права інтелектуальної власності у складі нематеріальних активів № 13 від 30.03.2022, Інвентаризаційний опис біологічних активів № 14 від 30.03.2022 (а.с. 86-101 т. 22).

З урахуванням результатів інвентаризації ліквідатором станом на 30.03.2022 було сформовано ліквідаційну масу, до складу якої увійшло лише майно, яке предметом застави, а саме:

1) Трактор колісний Беларус-892 - рік випуску 2007, заводський номер НОМЕР_1 , № двигуна НОМЕР_2 , № шасі НОМЕР_3 , державний номер НОМЕР_4 , свідоцтво про державну реєстрацію серія НОМЕР_27 від 31.10.2007;

2) Трактор колісний Беларус-892 - рік випуску 2007, заводський номер НОМЕР_5 , № двигуна НОМЕР_6 , № шасі НОМЕР_7 , державний номер НОМЕР_8 , свідоцтво про державну реєстрацію серія НОМЕР_28 від 31.10.2007;

3) Автомобіль універсал легковий, HYNDAI MATRIX, VIN НОМЕР_9 , V двигуна 1795, рік випуску 2010, колір Бежевий, державний номер НОМЕР_10 , дата реєстрації

18.05.2010 KOАТУУ(реєстрації та обліку ТЗ) НОМЕР_29;

4) Автомобіль універсал легковий, CHEVRALETNIVA 212300-55, VIN НОМЕР_11 , V двигуна 1690, рік випуску 2010, колір Бежевий, державний номер НОМЕР_12 , дата реєстрації 17.04.2010р. КОАТУУ(реєстраціїта обліку ТЗ) НОМЕР_29;

5) Автомобіль універсал легковий, ВАЗ 21214, VIN НОМЕР_13 , V двигуна 1690, рік випуску 2010, колір Синій державний номер НОМЕР_14 , дата реєстрації 14.05.2010р. КОАТУ У (реєстрації та обліку ТЗ) НОМЕР_29 ;

6) Протравлювач - рік випуску 2009, інвентарний номер С00000014, заводський №2335;

7) Зернометатель ЗМ-90 (ЗМ-60У) - рік випуску 2010р., інвентарний номер НОМЕР_15 ;

8) Культиватор КЛД - рік випуску 2007, інвентарний номер М00000058;

9) Культиватор КМСО-8 - рік випуску 2010, інвентарний номер НОМЕР_16 , заводський № 141:

10) Культиватор КМСО-8 - рік випуску 2010, інвентарний номер НОМЕР_17 , заводський № 142;

11) Каток КЗК-6П - рік випуску 2010, інвентарний номер НОМЕР_18 , заводський №10/46;

12) Сівалка СЗТ-5,4 - рік випуску 2010, інвентарний номер НОМЕР_19 , заводський №88.

Залишок грошових коштів, які знаходяться на рахунках банкрута, в сумі 80 500,80грн.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором використовувався один ліквідаційний рахунок № НОМЕР_20 , відкритий у Філії - Полтавське обласне відділення АТ "Ощадбанк", МФО 331467 (наказ "Про визначення ліквідаційного рахунку" від 30.03.2022, а.с. 184 т. 22).

Згідно із положеннями ч. 1 ст. 63 Кодексу з процедур банкрутства ( в редакції чинній на час проведення заходів щодо реалізації майна банкрута ) після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 68 Кодексу України з процедур банкрутства продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі. Порядок функціонування електронної торгової системи, організації та проведення електронних аукціонів, визначення розміру, сплати, повернення гарантійних внесків та сплати винагороди операторів електронних майданчиків затверджується Кабінетом Міністрів України.

Частинами 1, 2, 4 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Відповідно до ч. 5 та ч. 6 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо до складу майна може входити майно, яке не є предметом забезпечення, і майно, яке є предметом забезпечення, умови продажу розглядаються і комітетом кредиторів, і забезпеченими кредиторами. При цьому в початковій ціні окремо виділяється початкова ціна обох зазначених видів майна. Кошти, отримані від продажу такого лота, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна.

Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 79 Кодексу України з процедур банкрутства:

- у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону;

- початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону.

Відповідно до ч. 3, 4 ст. 79 Кодексу України з процедур банкрутства:

- у разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця: замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону.

- початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону.

Відповідно до ч. 3 ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства:

- другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни.

З метою проведення реалізації майна підприємства-банкрута ліквідатором на адресу забезпеченого кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "ФІНГАРАНТ" було направлено лист №01-21/917/1838/16/1 від 15.04.2022 про погодження умов продажу заставного майна (а.с. 185-186 т.22).

ТОВ "Фінансова компанія "ФІНГАРАНТ" листом від 31.05.2022 (а.с. 187 т. 22) погодило продаж майна на наступних умовах:

ЛОТ №1, до якого входять:

Трактор колісний Беларус-892 - рік випуску 2007, заводський номер НОМЕР_1 , № двигуна НОМЕР_2 , № шасі НОМЕР_3 , державний номер НОМЕР_4 , свідоцтво про державну реєстрацію серія НОМЕР_27 від 31.10.2007.

Трактор колісний Беларус-892 - рік випуску 2007, заводський номер НОМЕР_5 , № двигуна НОМЕР_6 , № шасі НОМЕР_7 , державний номер НОМЕР_8 , свідоцтво про державну реєстрацію серія НОМЕР_28 від 31.10.2007.

Автомобіль універсал легковий, HYNDAI MATRIX, НОМЕР_26, V 1795, рік випуску 2010, колір Бежевий, державний номер НОМЕР_10 , дата реєстрації 18.05.2010 КОАТУУ (реєстрації та обліку ТЗ) НОМЕР_29;

Автомобіль універсал легковий, CHEVRALETNIVA 212300-55, VIN НОМЕР_21 , V двигуна 1690, рік випуску 2010, колір Бежевий, державний номер НОМЕР_22 : НОМЕР_23 , дата реєстрації 17.04.2010р. КОАТУУ (реєстрації та обліку ТЗ) НОМЕР_29.

Початкова ціна - 436 705,36 грн.

Крок аукціону - 1% від початкової вартості.

спосіб проведення аукціону - без можливості зниження початкової ціни.

У разі закінчення аукціону без визначення переможця оголосити про проведення повторного аукціону, на якому початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, на таких же умовах.

У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця провести другий повторний аукціон, на якому встановити початкову ціну другого повторного аукціону зменшену на 25 відсотків початкової ціни першого повторного аукціону, крок аукціону -1%, спосіб проведення аукціону - з можливістю зниження початкової ціни другого повторного аукціону на крок аукціону (1%), але не нижче 175 106,79грн.

ЛОТ №2, до якого входять:

Автомомобіль універсал легковий, ВАЗ 21214, VIN НОМЕР_13, V двигуна 1690, випуску 2010, колір Синій державний номер НОМЕР_24 , дата реєстрації 14.05.2010 КОАТУУ (реєстрації та обліку ТЗ) НОМЕР_29;

Протравлювач - рік випуску 2009, інвентарний номер С00000014, заводський № 2335;

Зернометатель ЗМ-90 (ЗМ-60У) -рік випуску 2010р., інвентарний номер НОМЕР_15 ;

Культиватор КЛД-рік випуску 2007, інвентарний номер М00000058;

Культиватор КМСО-8-рік випуску 2010, інвентарний номер НОМЕР_16 , заводський № 141;

Культиватор КМСО-8 -рік випуску 2010, інвентарний номер НОМЕР_25 , заводський № 142;

Каток КЗК-6П - рік випуску 2010, інвентарний номер М00000301, заводський № 10/46;

Сівалка СЗТ-5,4-рік випуску 2010, інвентарний номер НОМЕР_19 , заводський №88.

Початкова ціна - 294 469,45 грн.

Крок аукціону - 1% від початкової вартості.

спосіб проведення аукціону - без можливості зниження початкової ціни.

У разі закінчення аукціону без визначення переможця оголосити про проведення повторного аукціону, на якому початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків чашкова ціна першого аукціону.

У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця провести другий повторний аукціон, на якому встановити початковою ціною другого повторного аукціону зменшену на 25 відсотків початкової ціни першого повторного аукціону, крок аукціону - 1%, спосіб проведення аукціону - без можливості зниження початкової ціни другого повторного аукціону.

Витрати пов`язані з утриманням, збереженням та продажем заставного майна, підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна.

З представлених ліквідатором документів вбачається, що ліквідатором Атаманенко С.В. 28.06.2022 через електронний майданчик ТБ "АУКЦІОНІСТ" було опубліковано два оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута ТОВ "Агрофірма "Землянки", а саме: лот № 30748767-01 - початкова вартість 436 705,36грн та лот №30748767-02 - початкова вартість 294 469,45грн без можливості зниження початкової вартості (а.с. 190, 201 т. 22).

Аукціони призначено на 14.07.2022.

Станом на 13.07.2022 на аукціон з лотом №30748767-01 надійшла одна заявка на участь в аукціоні від ТОВ "ПОДІЛЛЯ АГРОПОДУКТ" (код СДРПОУ 41104967). Вартість майна банкрута , яка була запропонована учасником аукціону, склала 436 706,36грн

15.07.2022 опубліковано Протокол про проведення аукціону № BRE001-UA- 93 згідно, якого переможцем визначено ТОВ "ПОДІЛЛЯ АГРОПРОДУКТ". За результатами аукціону між ТОВ "Агрофірма "Землянки" в особі ліквідатора Атаманенко С.В. та ТОВ "ПОДІЛЛЯ АГРОПРОДУКТ" підписано Акт про придбання майна банкрута ТОВ "Агрофірма "Землянки" від 25.07.2022 (а.с. 107 - 110 т. 22).

Грошові кошти в сумі 436 706,36грн, отримані від реалізації майна на аукціоні, надійшли на ліквідаційний баланс банкрута у повному обсязі.

Аукціон з продажу майна ТОВ "Агрофірма "Землянки" - лот №30748767-02, призначений на 14.07.2022, не відбувся у зв"язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні (а.с. 198-200 т. 22).

14.07.2022 ліквідатором було опубліковано оголошення про проведення першого повторного аукціону з продажу майна банкрута - лот №30748767-02 зі зниженням початкової вартості на 20%.

Аукціон призначено на 25.07.2022р.

25.07.2022р. перший повторний аукціон з продажу майна банкрута не відбувся у зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні.

ТОВ "Фінансова компанія "ФІНГАРАНТ" звернувся до ліквідатора із заявою від 26.07.2022 про продаж непроданого на повторному аукціоні майна банкрута, яке є предметом забезпечення, кредитору вимоги якого воно забезпечує - ТОВ "Фінансова компанія "ФІНГАРАНТ" (а.с. 205 т. 22).

01.08.2022р. ліквідатором відповідно до заяви забезпеченого кредитора сформовано Протокол про продаж майна забезпеченому кредитору майна ТОВ "Агрофірма "Землянки" за вартістю першого повторного аукціону в сумі 235 575,56 грн (а.с. 111, 113-115 т. 22).

01.08.2022 між ТОВ "Агрофірма "Землянки" в особі ліквідатора Атаманенко С.В. та ТОВ "Фінансова компанія "ФІНГАРАНТ" підписано Акт про придбання майна банкрута ТОВ "Агрофірма "Землянки" забезпеченим кредитором ТОВ "Фінансова компанія "ФІНГАРАНТ" (а.с. 112 т. 22).

Відтак, загальна сума надходжень в ліквідаційні процедурі склала 517 206,54грн, у тому числі:

від реалізації майна - 436 706,36грн ;

залишок грошових коштів на рахунках банкрута - 80 500,18грн.

Кошти, які надійшли в ході ліквідаційної процедури, розподілені ліквідатором наступним чином:

- часткове погашення вимог забезпеченого кредитора (ТОВ "Фінансова компанія "ФІНГАРАНТ" ) - 659 180,73грн , у тому числі 423 605,17грн - згідно платіжного доручення № 56097627 від 26.07.2022, 235 575,56грн - згідно Акту про придбання майна від 01.08.2022 (а.с. 121,122 т. 22)

- розрахунок зі звільненими працівниками банкрута - 2 109,25грн;

- виплати у зв"язку з тимчасовою втратою працездатності (перша черга) - 7 567,58грн;

- обов"язкові платежі від погашення вимог першої черги - 1 344,71грн;

- відшкодування витрат ліквідаційної процедури, а саме: послуги банку - 907,40грн; відшкодування витрат арбітражного керуючого - 28 571,24грн; додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого у розмірі 3% від суми погашених вимог - 13 101,19грн; оплата послуг арбітражного керуючого (ліквідатора) 40 000,00грн.

Залишок грошових коштів на ліквідаційному рахунку відсутній.

Згідно довідки ТОВ "Агрофірма "Землянки" від 30.03.2022 (а.с. 206 т. 22), у товариства відсутні документи довгострокового зберігання, які відповідно до закону підлягають передачі до архівної установи.

З представлених ліквідатором документів вбачається, що грошові зобов`язання перед наявними кредиторами, вимоги яких визнано судом, задовольнити не має можливості у зв`язку з відсутністю у банкрута власності, транспортних засобів та грошових коштів.

Звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, а також звіт ліквідатора за результатами процедури ліквідації за період з 08.02.2022 по 12.12.2022 розглянуто та погоджено (схвалено) на зборах комітету кредиторів, що відображено в Протоколі № 2 засідання комітету кредиторів ТОВ "Агрофірма "Землянки" від 22.12.2022 (а.с. 55 т. 22).

За змістом зазначеного Протоколу комітет кредиторів визнав роботу ліквідатора задовільною, погодив, що усі ліквідаційні заходи ліквідатором виконанні у повному обсязі належним чином, з урахуванням діючих норм законодавства на час виконання зазначених заходів, у комітета кредиторів відсутні зауваження щодо роботи ліквідатора Атаманенко С.В.

При вирішенні питання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу підприємства - банкрута суд виходив з наступного.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Виходячи з приписів статей 62 - 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор формує ліквідаційну масу та розпочинає продаж майна банкрута через аукціон або продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута, формування пасиву банкрута, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до Закону про банкрутство.

Згідно із ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

На виконання вимоги суду ліквідатор банкрута Атаманенко С.В. представила суду на затвердження підсумковий звіт про проведену роботу в процедурі ліквідації ТОВ "Агрофірма "Землянки. З поданого звіту вбачається, що в ході ліквідаційної процедури ліквідатором виявлено майно банкрута, яке було предметом застави, а також залишки грошових коштів на рахунках банкрута; сформовано ліквідаційну масу, визначено умови продажу майна та проведено його реалізацію. Проте, коштів, одержаних від продажу майна боржника, виявилося недостатньо для погашення грошових вимог кредиторів у справі. Фактично станом на 30.12.2022 ліквідатором частково погашено кредиторські вимоги першої черги, а також позачергово за рахунок реалізації заставного майна було частково погашено кредиторські вимоги забезпеченого кредитора (ТОВ "Фінансова компанія "ФІНГАРАНТ" ).

Дослідивши матеріали звіту ліквідатора, суд встановив, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника і внаслідок вжитих заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

На дату винесення даної ухвали зауважень щодо підсумкового звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Агрофірма "Землянки" від кредиторів по справі до господарського суду не надходило.

Суд встановив, що звіт ліквідатора Атаманенко С.В.. та ліквідаційний баланс ТОВ "Агрофірма "Землянки" подані у відповідності до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, підтверджені матеріалами справи і підлягають затвердженню даною ухвалою.

Відповідно п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства затвердження звіту ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом, є підставою для закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатор Атаманенко С.В. звернулася до господарського суду з клопотаннями (вх. № 95 від 04.01.2023, вх. № 10188 від 18.08.2023), відповідно до якого просить суд затвердити звіт арбітражного керуючого Атаманенко С.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 917/1838/16 за період з 08.02.2022 по 12.12.2022.

Відповідно до ч.1 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства ( в редакції чинній на час здійснення ліквідаційної процедури та проведення зборів комітету кредиторів), арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

В силу ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до ч. 3 ст. Кодексу України з процедур банкрутств, додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі: 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб; 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів.

Додаткова винагорода не сплачується арбітражному керуючому у разі, якщо вимоги забезпеченого кредитора погашаються у зв`язку з продажем такому кредитору майна, що забезпечує його вимоги.

Право вимоги додаткової грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого з дня фактичного надходження до боржника стягнутого на його користь майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб, або з дня фактичного надходження коштів на рахунок боржника, які спрямовуються на погашення вимог кредиторів.

Отже, надання послуг арбітражного керуючого, як суб`єкта незалежної професійної діяльності, відбувається на платній основі.

Згідно ч.6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

22.12.2022 на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Агрофірма "Землянки" присутніми кредиторами (всього 74 543 голоси) прийнято рішення про схвалення Звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора ТОВ "Агрофірма "Землянки" арбітражного керуючого Атаманенко С.В. за підсумками ліквідаційної процедури.

Перевіривши наведенні ліквідатором розрахунки нарахувань грошової винагороди та витрат, господарський суд дійшов висновку, що Звіт ліквідатора Атаманенко С.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №917/1838/16 про банкрутство ТОВ "Агрофірма "Землянки" за період з 08.02.2022 по 12.12.2020 обґрунтований та підлягає затвердженню.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст. ст. 30, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутств, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ :

1. Задовольнити клопотання ліквідатора Атаманенко С.В. (вх. № 95 від 04.01.2023, вх. № 10188 від 18.08.2023).

Затвердити Звіт арбітражного керуючого Атаманенко С.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 917/1838/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Землянки" за період з 08.02.2022 по 12.12.2022.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Землянки" (код ЄДРПОУ 30748767, місцезнаходження: 39013, Полтавська область, Глобинський район, с. Землянки).

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Землянки" (код ЄДРПОУ 30748767, місцезнаходження: 39013, Полтавська область, Глобинський район, с. Землянки).

4. Суб`єкту державної реєстрації внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про припинення юридичної особи-банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Землянки" (код ЄДРПОУ 30748767, місцезнаходження: 39013, Полтавська область, Глобинський район, с. Землянки).

5. Провадження у справі закрити.

6. Копію ухвали направити кредиторам, арбітражному керуючому Атаманенко С.В., суб"єкту державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Полтавській області (для виключення з ЄДРПОУ), державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені ст. ст. 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повну ухвалу складено та підписано 15.09.2023

Суддя О.О. Ореховська