Ухвала

від 30.11.2022 по справі 911/698/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"30" листопада 2022 р. Справа № 911/698/21 (911/1116/21)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельно-монтажне управління-6,

м. Вінниця

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В., Київська обл.,

м. Бровари

2) ОСОБА_1 , м. Вінниця

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: розпорядника майна ТОВ Династія В.В. (код ЄДРПОУ 40269538) арбітражного

керуючого Бєлової Олени Анатоліївни

про визнання договору недійсним

Суддя Лопатін А.В.

за участю секретаря судового засідання Гудзь К.І.

за участю представників згідно з протоколом удового засідання.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/698/21 за заявою ТОВ БМУ-6 про банкрутство ТОВ Династія В.В., прийнята до розгляду ухвалою суду від 22.03.2021 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 30.03.2021 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ Династія В.В., введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Бєлову О.А.

15.04.2021 до суду надійшла заява кредитора ТОВ БМУ-6 від 14.04.2021 б/№ (вх. № 8929/21) про визнання договору недійсним (в порядку ст. 42 КУзПБ).

Ухвалою господарського суду Київської області від 30.06.2021 р. (суддя Наріжний С.Ю.) заяву ТОВ БМУ-6 від 14.04.2021 б/№ (вх. № 8929/21) до ТОВ Династія В.В. та ОСОБА_1 про визнання договору недійсним задоволено; визнано недійсним договір купівлі-продажу права вимоги від 01.02.2020 р., який укладено між ТОВ Династія В.В. та ОСОБА_1 ; стягнуто з відповідачів на користь заявника судові витрати.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2022 р. апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу господарського суду Київської області від 30.06.2021 р. у справі №911/698/21(911/1116/21) залишено без задоволення; ухвалу господарського суду Київської області від 30.06.2021 р. у справі №911/698/21(911/1116/21) залишено без змін.

Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.02.2022 р. касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено; постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2021 р. та ухвалу господарського суду Київської області від 30.06.2021 р. у справі №911/698/21 (911/1116/21) скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями вказану справу передано для розгляду судді Лопатіну А.В.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.04.2022 р. прийнято справу № 911/698/21 (911/1116/21) до свого провадження; призначено розгляд справи на 25.05.2022 р.

Ухвалою господарського суду від 25.05.2022 р. розгляд справи відкладено на 13.07.2022 р.

Ухвалою господарського суду від 13.07.2022 р. продовжено строк підготовчого провадження, розгляд справи у підготовчому провадженні відкладено на 14.09.2022 р.

Ухвалою господарського суду від 14.09.2022 р. розгляд справи у підготовчому засіданні суду відкладено на 02.11.2022 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.11.2022 р. закрито підготовче провадження; призначено розгляд справи по суті в судовому засіданні на 30.11.2022 р.

В судове засідання учасники у справі повторно не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Під час дослідження наявних в матеріалах справи доказів, судом встановлено, що відповідно до висновку Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладеного в постанові від 17.02.2022 р. № 911/698/21, під час нового розгляду даного спору слід дослідити умови кредитного договору № 25/11-KL від 21.02.2011 р. Крім того, з урахування висновку Верховного Суду у цій справі слід також зобов`язати боржника надати відповідні докази, а за їх відсутності пояснення щодо відсутності згоди загальних зборів учасників боржника на укладення директором ОСОБА_2 оспорюваного договору або відносно подальшого його схвалення.

Судом встановлено, що ухвалою господарського суду Київської області від 11.04.2022 р. суддею Лопатіним А.В. прийнято справу № 911/698/21 (911/1116/21) до свого провадження.

Разом із тим, протягом тривалого терміну часу в жодне з судових засідань учасники в цій справі не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Як свідчать матеріали справи, відповідачі ухиляються від виконання обов`язків покладених на них ухвалами суду від 25.05.2022 р., 13.07.2022 р., 14.09.2022 р. та не реагують на попередження щодо можливості покладення на них штрафних санкцій.

З урахуванням наведеного, також врахувавши, що відповідно до положень частини четвертої статті 74 ГПК України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів, судом здійснено перевірку відомостей щодо учасників у справі, наданих ними документів та встановлено наступне:

Так, ухвалою господарського суду Київської області від 30.03.2021 р. у справі № 911/698/21 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ Династія В.В., введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Бєлову О.А.

Постановою Північного апеляційного господарського суду у складі колегії суддів від 16.02.2022 р. № 911/698/21 апеляційну скаргу ОСОБА_2 задоволено; ухвалу господарського суду Київської області від 30.03.2021 р. у справі №911/698/21 скасовано; прийнято нове рішення, яким у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ Династія В.В. відмовлено.

Поряд із наведеним, відповідно до наявної в Єдиному державному реєстрі судових рішень ухвали господарського суду Вінницької області від 07.04.2022 р. № 902/160/22, відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Династія В.В." (код 40269538, вул. Пирогова, буд. 23Б, каб. 202, м. Вінниця, 21000); визнано вимоги кредитора - ТОВ "Вінницябудсервіс" (код 32407706, вул. Театральна, буд. 20, м. Вінниця, 21050) в сумі 555 506,33 грн.; введено процедуру розпорядження майном боржника до 170 календарних днів; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Боярчукова Сергій Григоровича. Дана ухвала господарського суду є такою, що набрала законної сили.

Таким чином, врахувавши наведене, у провадженні господарського суду Вінницької області перебуває справа про банкрутство ТОВ "Династія В.В.", в той час, як останнє є стороною спору у цій справі, а саме, відповідачем до якого в тому числі заявлено вимоги про визнання недійсним договору з посиланням на положення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з частиною першою статті 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до положень частини першої ст. 4 ГПК України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Відповідно до п. 8 частини першої ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Передбачена пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 ГПК України категорія справ відповідно до частини 13 статті 30 ГПК України, належить до справ із виключною підсудністю, що розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

Частинами другою та третьою статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Отже, норми Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є задоволення вимог кредиторів.

З моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Суд наголошує, що на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, провадження у справі про банкрутство має за мету задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності кредиторів.

Тому, розглядаючи позов в межах справи про банкрутство, суд в провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника не повинен обмежуватися дослідженням доказів, наданих заявником та іншими учасниками провадження (матеріали позовного провадження), але має в силу особливостей природи банкрутства надавати оцінку заявленим вимогам з урахуванням дослідження усієї сукупності доказів, в тому числі і тих, що містяться в матеріалах справи про банкрутство боржника. Вказане сприяє ухваленню законного та обґрунтованого судового рішення щодо відповідних вимог, а також дотриманню принципу процесуальної економії господарського судочинства сутність якого полягає в тому, що б під час розгляду справи в суді для найбільш повного та всебічного розгляду справи використовувати всі встановленні законом засоби з урахуванням строків визначених нормами процесуального права.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання спірних правовідносин, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури банкрутства - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Отже, виходячи із аналізу наведеного, судом встановлено, що так як у провадженні господарського суду Вінницької області перебуває справа про банкрутство ТОВ "Династія В.В.", яке, в свою чергу, є стороною в цій справі, розгляд даного спору має бути здійснено виключно вказаним судом.

Крім того, в даному випадку слід врахувати, що згідно висновку Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладених в постанові від 29.11.2022 р. у цій справі: "суд вважає передчасним висновок судів першої та апеляційної інстанцій щодо відсутності згоди загальних зборів учасників Боржника на укладення директором ОСОБА_2 . Договору відступлення або подальшого його схвалення, адже суди дійшли висновку про відсутність рішення загальних зборів учасників з наведеного питання без зобов`язання Боржника надати відповідні докази при тому, що наявність спорів щодо корпоративних прав між особами, які вважають себе учасниками Боржника (зокрема, ОСОБА_2 ), що розглядаються в тому числі й у межах справи про банкрутство №911/698/21, може викликати розумні сумніви у добросовісному здійсненні Боржником процесуальних прав та обов`язків. Наведене зумовлює необхідність вжиття передбачених процесуальним законодавством заходів судового контролю, спрямованих на забезпечення балансу захисту публічного та приватного інтересів.".

Таким чином, під час нового розгляду даного пору слід врахувати в тому числі подані докази та за результатами їх дослідження встановлені обставини під час розгляду корпоративних спорів, що розглядаються в межах провадження у справі про банкрутство ТОВ "Династія В.В.", що в даному випадку не вбачається за можливе здійснити, так як справа про банкрутство вказаного товариства перебуває в господарському суді Вінницької області.

З огляду на все викладене вище, врахувавши те, що в тому числі розгляд спору про визнання недійсним договору має здійснюватись в межах провадження у справі про банкрутство, відкритого відносно сторони такого договору та відповідного спору, суд дійшов висновку, що справа за заявою ТОВ Будівельно-монтажне управління-6 до Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В., ОСОБА_1 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: розпорядника майна ТОВ Династія В.В. (код ЄДРПОУ 40269538) про визнання договору недійсним має вирішуватись господарським судом Вінницької області, в провадженні якого перебуває справа № 906/160/22 про банкрутство ТОВ Династія В.В..

Керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 30, 234, Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

Справу № 911/698/21 (911/1116/21) за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельно-монтажне управління-6 до Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В., ОСОБА_1 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: розпорядника майна ТОВ Династія В.В. про визнання договору недійсним передати на розгляд господарського суду Вінницької області, в провадженні якого перебуває справа № 902/160/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В..

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала господарського суду підлягає оскарженню в порядку та строки, визначені статтями 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання 12.01.2023 р.

Суддя А.В. Лопатін