Ухвала

від 26.12.2022 по справі 11/б-1269

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

26 грудня 2022 рокуСправа № 11/Б-1269УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.

розглянувши заяву №01-21/58/19 від 18.08.2021 (вх.№ 7557 від 14.11.2021) арбітражного керуючого Дейнеки Володимира Миколайовича про погодження умов продажу майна ВАТ "Збаразька агропромтехніка" та клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута терміном на 6 місяців

у справі за заявою кредиторів: Головне управління Пенсійного фонду України в Тернопільській області, Майдан Волі, 3, м. Тернопіль, 46001; Тернопільським обласним центром зайнятості вул. Текстильна, 16, м. Тернопіль, 46010; Головне управління Державної податкової служби у Тернопільській області, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України; Відкрите акціонерне товариство "Тернопільобленерго" вул. Енергетична, 2, м. Тернопіль, Тернопільська область, 46010, Комунальне підприємство теплових мереж Тернопільської обласної ради "Тернопільтеплокомуненерго"46016, м.Тернопіль, вул. Київська,буд,3А; ОСОБА_1 АДРЕСА_1 , ОСОБА_2 АДРЕСА_2 ОСОБА_3 АДРЕСА_2 , ОСОБА_4 АДРЕСА_3 , ОСОБА_5 АДРЕСА_3 , ОСОБА_6 , Залужжя, Збаразький район, Тернопільська область, 47306, ОСОБА_7 АДРЕСА_4 , ОСОБА_8 АДРЕСА_5 , ОСОБА_9 АДРЕСА_4 , ОСОБА_10 АДРЕСА_6 , ОСОБА_11 , с. Базаринці, Збаразький район, Тернопільська область, 47305, ОСОБА_12 АДРЕСА_7 , ОСОБА_13 АДРЕСА_8 , ОСОБА_14 АДРЕСА_9 , ОСОБА_15 АДРЕСА_10 , ОСОБА_16 АДРЕСА_10

до боржника: Відкритого акціонерного товариства "Збаразька агропромтехніка" вул. Грушевського, 145, м. Збараж, Збаразький район, Тернопільська область, 47300

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

Кредиторів: Рацин Р.Р. представник ГУ ДПС у Тернопільській області, як відокремленого підрозділу Державної податкової служби України; Коліса Л.І. представник Тернопільського обласного центру зайнятості; Комарніцька А.С. представник ГУ ПФУ в Тернопільській області

Боржника: Дейнека В.М. - ліквідатор

Суть справи: Постановою Господарського суду Тернопільської області від 15 лютого 2011року боржника відкрите акціонерне товариство Збаразька "Агропромтехніка", м. Збараж, вул. Грушевського, 145, ідентифікаційний код 04541810 визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та ліквідатором банкрута призначено Суслова Романа Володимировича, ліцензія на право провадження діяльності арбітражного керуючого серії АВ № 158403 від 18.12.2006р., проживає АДРЕСА_11 .

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 17.09.2019року ліквідатором банкрута Відкритого акціонерного товариства Збаразька "Агропромтехніка", м. Збараж, вул. Грушевського, 145, ідентифікаційний код 04541810 призначено Дейнеку Володимира Миколайовича, вул. вул.Чехова, буд.8, м.Тернопіль; свідоцтво № 1770 від 30.11.2016 року, видане Міністерством юстиції України.

14.11.2022 року на адресу суду від арбітражного керуючого Дейнеки Володимира Миколайовича надійшла заява №01-21/58/19 від 18.08.2021 (вх.№ 7557 від 14.11.2021) про погодження умов продажу майна ВАТ "Збаразька агропромтехніка".

До заяви, ліквідатором долучено Протокол № 2 засідання комітету кредиторів ВАТ "Збаразька агропромтехніка" від 29 серпня 2022 року та Протокол № 3 засідання комітету кредиторів ВАТ "Збаразька агропромтехніка" від 13.09.2022 року.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 21.11.2022 судове засідання по розгляду заяви арбітражного керуючого Дейнеки В.М. про погодження умов продажу майна ВАТ "Збаразька агропромтехніка"у справі № 11/Б-1269 призначено на 23 грудня 2022 року.

20.12.2022 на адресу суду від арбітражного керуючого Дейнеки Володимира Миколайовича надійшло клопотання № 01-21/73/19 від 19.12.2022 (вх.№ 8647 від 20.12.2022) про продовження повноважень ліквідатора строком на 6 місяців. До клопотання додано проміжний звіт арбітражного керуючого Дейнеки В.М. від 15.12.2022 року та Протокол № 2 засідання комітету кредиторів ВАТ "Збаразька агропромтехніка" від 15.12.2022 року.

В судовому засідання 23.12.2022 року оголошено перерву до 26.12.2022 року.

В судовому засіданні 26.12.2022 ліквідатор - арбітражний керуючий Дейнека В.М. підтримав заяву про погодження умов продажу майна ВАТ "Збаразька агропромтехніка" та клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута терміном на 6 місяців.

Щодо проміжного звіту, арбітражний керуючий Дейнека В.М. наголосив, що під час вказаного строку ліквідаційної процедури ним вчинялись дії по виготовленню документації на об`єкти нерухомого майна.

Розглянувши заяву №01-21/58/19 від 18.08.2021 (вх.№ 7557 від 14.11.2021) арбітражного керуючого Дейнеки Володимира Миколайовича про погодження умов продажу майна ВАТ "Збаразька агропромтехніка", заслухавши думку учасників судового процесу, суд встановив наступне:

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Абзацом 7 частини 1 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно з абзацом 15 частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Частиною 1 статті 62 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Як вбачається з матеріалів справи, зокрема, протоколу № 2 засідання комітету кредиторів відкритого акціонерного товариства "Збаразька агропромтехніка" по справі № 11/Б-1269, надано згоду на продаж заставного майна на вищевказаних умовах, а саме:

ЛОТ 1. Виробничий будинок(компресорна станція) є одноповерховою будівлею в складі: основного приміщення - компресорної, загальною площею 28,5 кв.м. та допоміжного приміщення - коридору, загальною площею 1,8кв.м.

Виробниче приміщення (компресорна станція) побудовано в 1983р. Фундамент - камінь бутовий, стіни- цегляні, покрівля відсутня, перекриття - збірні залізобетонні плити, підлога - відсутня. Інженерне обладнання: електрика, водопровід, каналізація, газопровід, опалення відсутні. Висота прииіщення 3,47м, Площа основи (забудови) - 40,8кв.м., об`єм будівлі - 142 куб.м. Будівля пошкоджена.

ЛОТ 2. Виробничий будинок (трансформаторна підстанція) є одноповерховою будівлею в складі: двох приміщень: трансформаторна 1, площею 11,5кв.м. та трансформаторна 2, площею 8.4 кв.м., загальною площею 19.9 кв.м.

Виробничий будинок (трансформаторна підстанція) побудований в 1983р. Фундамент - камінь бутовий, стіни - цегляні, покрівля - оцинковий метал, перекриття - залізобетонні плити, підлога - бетон. Інженерне обладнання: електрика- в наявності, водопровід, каналізація, газопровід і опалення відсутні. Висота приміщення 4,58 м, Площа основи (забудови) - 26,2 кв.м., об`єм будівлі - 120 куб.м.

ЛОТ 3. Виробничий будинок (нежитлова будівля) (літера "Ф-1") побудовано в 1970р. Фундамент - камінь бутовий, стіни цегляні, покрівля - рубероїд, перекриття - залізобетонні плити, підлога - бетон, сходи - залізобетон. Інженерне обладнання: електрика - в наявності, водопровід, каналізація, газопровід і опалення відсутні. Висота приміщення 6,8м (нежитловий будинок),2,6(підвал). Площа основи(забудови) - 469,3кв.м.. Об`єм будівлі - 4929 куб.м. однак, приміщення банкрута (частини нежитлового будинку Літера "Ф-1") в означеному майні складає нежитловий будинок- підвал 96,6м.кв.. 1-й поверх 40,6м.кв, 2-й поверх 192,1 м.кв.

Склад майна (лот): Майновий комплекс в складі 3 нежитлових будівель, загальною площею 349,2кв.м., які розташовані за адресою: 47302, м.Збараж, вул. Грушевського,буд. 145, Тернопільська область. Початкова ціна аукціону - загальна сума всіх кредиторських вимог 565599.75грн. Крок аукціону складає. 0,5% від вартості лоту. Проведення повторного та другого повторного аукціону здійснюється відповідно до ст.79 -80 Кодексу України з процедур банкрутства. порядок проведення аукціонів визначений та запропонований на погодження згідно з ст.79-80 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до частини 1 статті 75 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

Згідно частини 4 статті 75 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

На збори комітету кредиторів 13 вересня 2022 року ліквідатором внесено питання, щодо уточнення мов продажу майна банкрута зокрема порядку формування лотів.

Склад майна:

Лот 1. Виробничий будинок (компресорна станція) є одноповерховою будівлею в складі: основного приміщення - компресорної, загальною площею 28,7 кв.м. та допоміжного приміщення - коридору, загальною площею 1,8кв.м.(Літера "О").

Виробниче приміщення (компресорна станція) побудовано в 1983р. Фундамент - камінь бутовий, стіни- цегляні, покрівля відсутня, перекриття - збірні залізобетонні плити, підлога - відсутня. Інженерне обладнання: електрика, водопровід, каналізація, газопровід, опалення відсутні. Висота прииіщення 3,47м, Площа основи (забудови) - 40,8кв.м., об"єм будівлі - 142 куб.м.. Будівля пошкоджена.

Початкова вартість 60000.00грн.

Лот 2. Виробничий будинок (трансформаторна підстанція) є одноповерховою будівлею в складі: двох приміщень: трансформаторна 1, площею 11,5кв.м. та трансформаторна 2, площею 8.4 кв.м., загальною площею 19.9 кв.м. Літера "М"

Виробничий будинок (трансформаторна підстанція) побудован в 1983р. Фундамент - камінь бутовий, стіни - цегляні, покрівля - оцинкований метал, перекриття - залізобетонні плити, підлога - бетон. Інженерне обладнання: електрика- в наявності, водопровід, каналізація, газопровід і опалення відсутні. Висота приміщення 4,58 м, Площа основи (забудови) - 26,2 кв.м., Об"єм будівлі - 120 куб.м.

Початкова вартість 100000,00грн

Лот 3. Металева бочка (цистерна), яка знаходиться і використовується для зберігання води, як пожежний резервуар. Товщина стінок 0,5мм, Об"єм 75кб.м.

Початкова вартість 40 000,00грн.

Реалізація на перших торгах проводиться без зниження вартості.

Переможцем аукціону є учасник, який запропонував найвищу вартість на час завершення аукціону.

Якщо аукціон визначається таким, що не відбувся, проводиться повторний аукціон. Початкова вартість майна (виробничих будівел)/ на повторному аукціоні зменшується на 20% від початкової ціни першого аукціону.

Крок аукціону складає 0,5% від вартості лоту.

У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення його переможця аукціон визначається таким, що не відбувся.

Якщо аукціон визначається таким, що не відбувся, проводиться другий повторний аукціон.

Початкова вартість майна (виробничих будівель) на другому повторному аукціоні зменшується на 25% від початкової ціни першого повторного аукціону.

Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження вартості лота до кроку аукціону.

Крок аукціону складає 0,5% від вартості лоту.

Згідно Протоколу № 3 від 13.09.2022 року, на засіданні комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Збаразька агропромтехніка" щодо уточнення до умов продажу майна банкрута, зокрема порядку формування лотів - рішення не прийнято.

Відповідно до частини 7 статті 75 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

З огляду на те, що кредиторами рішення щодо визначення умов реалізації майна Банкрута не прийнято, ліквідатор банкрута в силу приписів Кодексу України з процедур банкрутства, з метою не затягування ліквідаційної процедури звернувся до господарського суду з клопотанням про визначення відповідних умов продажу майна банкрута на аукціоні на підставі ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства.

Дослідивши умови продажу нерухомого майна ВАТ "Збаразька Агропромтехніка", зазначені ліквідатором у клопотанні №01-21/58/19 від 18.08.2022 (вх.№ 7557 від 14.11.2022), суд дійшов висновку, що арбітражним керуючим умови продажу майна банкрута визначені відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, відтак подане клопотання підлягає до задоволення.

Розглянувши клопотання № 01-21/73/19 від 19.12.2022 про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута терміном на 6 місяців, суд дійшов висновку про його задоволення з огляду на наступне:

Як вбачається із поданого арбітражним керуючим Дейнекою В.М. Проміжного звіту № 2, за звітний період ліквідатором вжито наступних заходів: надіслання запитів, видача довідок з інформацією про заробітну плату фізичним особам, для обчислення пенсій, передано в архівний відділ Тернопільської районної адміністрації опис за період 1955-2005р.р.; акт про нестачу архівних документів; заяву про передачу архівних документів від 16.09.2022р; історичну довідку; пояснення щодо відсутності документів, що потребують довгострокового зберігання; отримано з Головного управління Держгеокадастру копію державного акта на земельну ділянку; подано в ТОВ "ТР Бюро технічної інвентаризації" документи необхідні для виготовлення технічного паспорта на об`єкт нерухомого майна банкрута (Ф-1).

За змістом ст.58 Кодексу України з процедур банкрутства строк ліквідаційної процедури не може перевищувати дванадцяти місяців.

Згідно ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Так, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Протоколом № 2 засідання комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Збаразька агрпромтехніка" по справі № 11/Б-1269 прийнято проміжний звіт від 15.12.2022 ліквідатора ВАТ "Збаразька агропромтехніка" Дейнеки В.М. до відома та визначено дії ліквідатора такими, що не суперечать чинному законодавству.

Також, комітетом кредиторів, прийнято рішення продовжити строк повноважень ліквідатора у даній ліквідаційній процедурі терміном на 6 місяців.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про необхідність продовжити строк ліквідаційної процедури ВАТ "Збаразька агропромтехніка" та строк повноважень ліквідатора на 6 місяців.

Керуючись ст. ст. 61,63, 75-80 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233- 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Збаразька агропромтехніка" арбітражного керуючого Дейнеки Володимира Миколайовича про погодження умов продажу майна банкрута та про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута терміном на 6 місяців - задовольнити.

2. Визначити наступні умови реалізації майна Відкритого акціонерного товариства "Збаразька агропромтехніка", вул. Грушевського, 145, м. Збараж, Збаразький район, Тернопільська область, ідентифікаційний код 04541810:

- Лот 1. Виробничий будинок (компресорна станція) є одноповерховою будівлею в складі основного приміщення компресорної, загальною площею 28,7 кв.м. та допоміжного приміщення коридору, загальною площею 1,8 кв.м.

Виробничий будинок (компресорна станція) побудовано в 1983р. Фундамент камінь бутовий, стіни-цегляні, покрівля відсутня, перекриття збірні залізобетонні плити, підлога відсутня. Інженерне обладнання: електрика, водопровід, каналізація, газопровід, опалення відсутні. Висота приміщення 3,47м; площа основи (забудови) 40,8 кв.м.; об`єм будівлі 142 куб.м. Будівля пошкоджена. Початкова вартість 60 000,00 грн.

- Лот 2. Виробничий будинок (трансформаторна підстанція) є одноповерховою будівлею в складі двох приміщень: трансформаторна 1 площею 11,5 кв.м. та трансформаторна 2 площею 8,4 кв.м., загальною площею 19,9 кв.м. Літера «М».

Виробничий будинок (трансформаторна підстанція) побудовано в 1983р. Фундамент камінь бутовий, стіни-цегляні, покрівля оцинкований метал, перекриття - залізобетонні плити, підлога бетон. Інженерне обладнання: електрика в наявності, водопровід, каналізація, газопровід і опалення відсутні. Висота приміщення 4,58 м; площа основи (забудови) 26,2 кв.м.; об`єм будівлі 120 куб.м. Початкова вартість 100 000,00 грн.

- Лот 3. Металева бочка (цистерна), яка знаходиться в землі і використовується для зберігання води як пожежний резервуар. Товщина стінок 0,5 мм., об`єм 75 куб.м. Початкова вартість 40 000,00 грн.

Реалізація на перших торгах проводиться без зниження вартості. Переможцем аукціону є учасник, який запропонував найвищу вартість на час завершення аукціону. Якщо аукціон визначається таким, що не відбувся, проводиться повторний аукціон. Початкова вартість майна /виробничих будівель/ на повторному аукціоні зменшується на 20% від початкової ціни першого аукціону. Крок аукціону складає 0,5% від вартості лоту.

У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення його переможця аукціон визначається таким, що не відбувся. Якщо аукціон визначається таким, що не відбувся, проводиться другий повторний аукціон. Початкова вартість майна /виробничих будівель/ на другому повторному аукціоні зменшується на 25% від початкової ціни першого повторного аукціону. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження вартості лота до кроку аукціону. Крок аукціону складає 0,5% від вартості лоту.

3. Проміжний звіт ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Збаразька агропромтехніка" арбітражного керуючого Дейнеки Володимира Миколайовича прийняти до відома.

4. Продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Збаразька агропромтехніка" арбітражного керуючого Дейнеки Володимира Миколайовича на шість місяців.

Копію ухвали направити боржнику, кредиторам та ліквідатору.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали підписано 13.01.2023.

Суддя А.М. Сидорук