Рішення

від 18.10.2007 по справі 17/303

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

17/303

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел.230-31-34

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М  У К Р А Ї Н И

№  17/303

18.10.07

За позовом     Товариства з обмеженою відповідальністю “УМ-ЛТД”

До                    Товариства з обмеженою відповідальністю “Левант”

Про                 визнання незаконним статуту

Суддя  Кролевець О.А.

Представники :

Від позивача:        не з'явився  

Від відповідача:    Собур А.К. (довіреність №32 від 18.09.2007)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

          На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги ТОВ “УМ-ЛТД” про визнання статуту ТОВ “Левант” незаконним, про припинення юридичної особи ТОВ “Левант” шляхом визнання недійсним запису про проведення державної реєстрації.

          Позовні вимоги позивача мотивовані наступним. В статуті відповідача всупереч вимог п.2.4 ст.57, п.1.2.4 ст.82, п.2 ст.86 Господарського кодексу України, п.1 ст.88, п.1 ст.143, п.6 ст.144, п.4 ст.145 Цивільного кодексу України та ст.4 Закону України “Про господарські товариства” відсутні положення, які є обов'язковими за законом. Оскільки при реєстрації незаконного статуту відповідача були допущені порушення ст.4, 24 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців”, тому, за твердженням позивача, це є підставою для припинення юридичної особи ТОВ “Левант”. Під час розгляду справи позивачем подано заяву про доповнення підстав позовних вимог.

Відповідач у відзиві на позовну заяву вважає позовні вимоги безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню. Також відповідач зазначає, що позивачем не надано доказів порушення відповідачем прав та охоронюваних законом інтересів ТОВ “УМ-ЛТД”.

Розглянувши матеріали справи та вислухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -  

ВСТАНОВИВ:

Зборами учасників товариства від 17.02.2004 був затверджений Статут (у новій редакції)  Товариства з обмеженою відповідальністю “Левант”, згідно з яким товариство (відповідач) створено і здійснює свою діяльність на підставі Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України, чинного законодавства України та даного Статуту.

Державну реєстрацію змін до установчих документів проведено державним реєстратором  Печерської районної у м. Києві державної адміністрації 20.04.2005 та 31.01.2007. Останні зміни до Статуту вносились в зв'язку з допущеною помилкою в зазначенні номеру будинку в адресі товариства.

Відповідно до п.1.3 Статуту ТОВ “Левант” учасниками товариства є громадяни України Федоров С.В. та Гирченко О.А. Товариство є юридичною особою за законодавством України.

Позивач стверджує, що Статут відповідач має бути визнаний судом незаконним, оскільки: 1) відомості щодо місцезнаходження юридичної особи ТОВ “Левант”, які зазначені в Статуті, є недостовірними; 2) Статут не містить положень щодо складу засновників, порядку вступу до товариства та виходу з нього, порядку прийняття рішень органами управління, порядку утворення статутного фонду, складу та порядку внесення вкладів в статутний фонд, порядку оцінки вкладів до статутного фонду, порядку внесення додаткових вкладів до статутного фонду, порядку передання (переходу) часток у статутному фонді. А оскільки Статут відповідача не відповідає вимогам закону, тому, за твердженням позивача, це є підставою для прийняття судового рішення про припинення юридичної особи ТОВ “Левант”.    

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наступне.

Відповідно до ст.ст. 88, 143 Цивільного кодексу України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. У статуті товариства вказуються найменування юридичної особи. Статут товариства має містити відомості про: органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом. розмір статутного капіталу, з визнанням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному фонді.   

Згідно зі ст.4 Закону України “Про господарські товариства” (далі –Закон)  Статут товариства повинен містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства. Відповідно до ст.51 зазначеного Закону Статут товариства з обмеженою відповідальністю повинен також містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному фонді.

Відсутність зазначених відомостей в установчих документах відповідно до ст.4 Закону є підставою для відмови у державній реєстрації товариства.

Проаналізувавши оспорюваний позивачем Статут ТОВ “Левант”, суд дійшов висновку про безпідставність заявлених вимог, оскільки відомості, які є обов'язковими за законом, містяться в Статуті відповідача, а посилання позивача на ту обставину, що в Статуті ТОВ “Левант” зазначена невірна адреса місцезнаходження відповідача, не приймається судом до уваги, оскільки згідно з Протоколом №1 Загальних зборів учасників ТОВ “Левант” від 09.01.2007 були внесені зміни до Статуту шляхом виправлення помилки, допущеної в номері будинку в адресі товариства і зазначені зміни були зареєстровані державним реєстратором 31.01.2007.

Будь-яких інших належних доказів того, що Статут ТОВ “Левант” є незаконним позивачем суду не надано.

Вимога позивача про припинення юридичної особи ТОВ “Левант” шляхом визнання  недійсним запису про проведення державної реєстрації через порушення закону також не підлягають задоволенню виходячи з наступного.

Відповідно до ст.19 Закону України “Про господарські товариства” припинення діяльності товариства відбувається шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або ліквідації. Товариство ліквідується: після закінчення строку, на який воно створювалося, або після досягнення мети, поставленої при його створенні; за рішенням вищого органу товариства; на підставі рішення суду за поданням органів, що контролюють діяльність товариства, у разі систематичного або грубого порушення ним законодавства; на підставі рішення господарського суду в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом; з інших підстав, передбачених установчими документами.

Згідно зі ст.33 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців” юридична особа припиняється в результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках, передбачених законом.  

Підставами для постановлення судового рішення щодо припинення юридичної особи, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи, відповідно до ст.38 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців” зокрема є: визнання недійсним запису про проведення державної реєстрації через порушення закону, допущені при створенні юридичної особи, які не можна усунути; провадження нею діяльності, що суперечить установчим документам, або такої, що заборонена законом; невідповідність мінімального розміру статутного фонду юридичної особи вимогам закону; неподання протягом року органам державної податкової служби податкових декларацій, документів фінансової звітності відповідно до закону; наявність в Єдиному державному реєстрі запису про відсутність юридичної особи за вказаним її місцезнаходженням.

З урахуванням зібраних у справі доказів суд дійшов висновку про недоведеність позивачем обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, про припинення юридичної особи –ТОВ “Левант”.

Відповідно до ст.1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Згідно зі ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем не надано суду доказів того, що статут ТОВ “Левант” не відповідає чинному законодавству, не доведено наявність підстав для постановлення судового рішення щодо припинення юридичної особи ТОВ “Левант”, а також не надано доказів порушення прав та охоронюваних законом інтересів ТОВ “УМ-ЛТД”.

Судові витрати у вигляді державного мита в розмірі 85,00 грн. та витрат на інформаційне-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 118,00 грн. відповідно до ст.49 ГПК України покладаються на позивача. Зайве сплачене позивачем державне мито в розмірі 85,00 грн. на підставі ст.8 Декрету Кабінету Міністрів України “Про державне мито” підлягає поверненню позивачу.

Керуючись ст.ст. 1, 33, 49, 82-85  ГПК України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Повернути з Державного бюджету України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “УМ-ЛТД” (01133, м. Київ, вул. Л.Первомайського,5, оф.11, код 32078078) зайве сплачене державне мито в розмірі 85 (вісімдесят п'ять) грн., перераховане на підставі платіжного доручення №177 від 25.06.2007, оригінал якого знаходиться в матеріалах справи №17/303.   

          Суддя                                                                      Кролевець О.А.