Постанова

від 02.02.2023 по справі 910/1008/22

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" лютого 2023 р. Справа№ 910/1008/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Кравчука Г.А.

Коробенка Г.П.

при секретарі Вага В.В.

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: Любченко Т.С. за ордером;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІНГС ЕНД ФРІМЕН КЕПІТАЛ ЮЙКРЕЙН"

на рішення Господарського суду міста Києва від 18.07.2022

у справі №910/1008/22 (суддя Сташків Р.Б.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙК`ЮВІА ТЕХНОЛОДЖІ СОЛЮШНС УКРАЇНА"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІНГС ЕНД ФРІМЕН КЕПІТАЛ ЮЙКРЕЙН"

про стягнення 806163,36 грн,

УСТАНОВИВ:

У січні 2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "АЙК`ЮВІА ТЕХНОЛОДЖІ СОЛЮШНС УКРАЇНА" (далі - позивач) звернулось у господарський суд міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІНГС ЕНД ФРІМЕН КЕПІТАЛ ЮЙКРЕЙН" (далі - відповідач) та просило стягнути 806 163,36 грн, у тому числі: 645 246,13 грн основного боргу, 107 445,78 грн інфляційних втрат коштів (за період з 27.03.2019 по 23.12.2021) та 53 471,45 грн - 3% річних. Також просив стягнути з відповідача інфляційні втрати коштів та 3% річних, що нараховуються на суму основного боргу, за період з 24.12.2021 до остаточної сплати зазначеної суми.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач не оплатив надані позивачем послуги за Договором про надання послуг №ВС-01-WEF-18 від 18.12.2018.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18 липня 2022 року позов задоволено.

З Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІНГС ЕНД ФРІМЕН КЕПІТАЛ ЮЙКРЕЙН" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙК`ЮВІА ТЕХНОЛОДЖІ СОЛЮШНС УКРАЇНА" стягнуто 645 246,13 грн боргу, 107 445,78 грн інфляційних втрат коштів, 53471,45 грн - 3% річних, 12 092,45 грн судового збору.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІНГС ЕНД ФРІМЕН КЕПІТАЛ ЮЙКРЕЙН" подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення в частині стягнення сум грошових коштів по інфляційних втратах та процентах річних і прийняти нове рішення, яким частково задовольнити позов і стягнути з відповідача 645 246,13 грн основного боргу, 36 650,93 грн- 3% річних, 98 574,94 грн інфляційних втрат коштів.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом було неповно з`ясовано обставини справи, оскільки між сторонами велись усні перемовини щодо термінів оплати та відповідач, визнаючи наявність заборгованості в сумі 645 246,13 грн, наголошував на тому, що коронавірус, як форс-мажор, є причиною невчасної оплати грошового зобов`язання за договором протягом 2019 року, тому позивач надав "відстрочку" по оплаті до 31.01.2020, тому нарахування 3% річних та інфляційних збитків має здійснюватись з 01.02.2020. Також відповідач вважає, що на суму 161 311,53 грн (попередня оплата 20%) не можуть бути нараховані 3% річних, оскільки зауважень щодо її сплати від позивача не надходило.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу заперечує проти її задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на те, що доводи відповідача суперечать умовам пункту 5.2 додатку №1 до договору, який чітко встановлює строки оплати і будь-яких змін до договору щодо цих строків сторони не вносили, а посилання відповідача на лист-претензію є недоречними, оскільки він не є правочином і не впливає на зміну цивільних прав та обов`язків сторін.

23 січня 2023 року представником позивача подано клопотання про розгляд справи без його участі, яке задоволено судом.

Представник відповідача (апелянта) у судовому засіданні підтримав доводи, викладені у апеляційній скарзі, просив її задовольнити.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скаргу, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, 18 грудня 2018 року між відповідачем, як замовником, та позивачем, як виконавцем, було укладено договір надання послуг № ВС-01-WEF-18 (далі - Договір).

Відповідно до умов Договору позивач зобов`язався надати консультаційні послуги щодо впливу Амерікан Хоспітал Київ на населення та систему охорони здоров`я України (далі - консультаційні послуги) в об`ємі та порядку, визначених у Додатку № 1 до Договору, а відповідач зобов`язався вчасно оплатити вартість наданих послуг відповідно до умов, передбачених у Додатку № 1 до Договору.

Відповідно до п.2.2 Договору приймання наданих послуг оформлюється шляхом підписання сторонами акта надання послуг.

У пункті 5 Додатку №1 до Договору сторони передбачили поетапну оплату за надані консультаційні послуги

Загальна вартість послуг відповідно до умов п. 5.1 Додатку №1 до Договору становить 819850,81 грн з урахуванням ПДВ, що є еквівалентом 29400 доларів США за офіційним курсом НБУ на дату цього Додатку, що вказаний в п. 5.4 цього Додатку.

Згідно підпунктів 5.2.1, 5.2.2 Додатку №1 до Договору відповідач повинен був здійснити спершу часткову попередню оплату у розмірі 20% від вартості послуг, що з урахуванням ПДВ становило 5880 доларів США, протягом 30 календарних днів з дати укладання цього Додатку на підставі відповідного рахунку замовника, а остаточна оплата у розмірі 80% від вартості послуг, що з урахуванням ПДВ становила 23520 доларів США, підлягала сплаті на користь позивача протягом 90 календарних днів з дати підписання акта надання послуг на підставі відповідного рахунку.

У пункті 6 Додатку № 1 до Договору сторони домовились, що докладуть можливих дій, щоб укласти Акт надання послуг до 27.12.2018.

На виконання умов Договору позивачем, в межах визначеного Додатком №1 строку, було надано консультаційні послуги на суму 806577,66грн, а відповідач прийняв ці послуги без будь-яких зауважень, що підтверджується підписаним між сторонами Актом надання послуг №238 від 26.12.2018.

Позивачем було виставлено відповідачу два рахунки від 26.12.2018: №260 на суму 161311,53 грн, що становить 20% вартості послуг (пп.5.2.1 Додатку №1) та №261 на суму 645246,13 грн, що становить 80% вартості послуг (пп.5.2.2 Додатку №1).

Таким чином, як вірно встановлено судом першої інстанції, враховуючи, що Договір було підписано 18.12.2018, передоплата повинна була бути здійснена не пізніше ніж 18.01.2019, а в силу того, що відповідний Акт надання послуг підписано сторонами 26.12.2018, остаточний розрахунок - до 26.03.2019.

Позивач зазначає, що відповідач здійснив передоплату в сумі 161 311,53 грн лише 13.02.2019, тобто з пропуском встановленого строку, а своїх зобов`язань щодо остаточного розрахунку за Договором відповідач не виконав, що підтверджується актом звірки взаємних розрахунків станом 30.11.2019, який підписаний обома сторонами.

15 січня 2020 позивач направив відповідачу електронною поштою лист-претензію, в якому просив у строк до 31.01.2020 сплатити 80% вартості послуг в сумі 645 246,13 грн, та попередив, що у разі несплати заборгованості звернеться до суду для захисту своїх законних інтересів і вимагатиме стягнення неустойки згідно п.5.2 Договору (станом на дату претензії складає 171 706,14 грн), 3% річних та інфляційні витрати ( що станом на дату претензії складають 15 592,00 грн та 175 27,25 грн відповідно).

Відповідач вказану претензію залишив без відповіді та реагування, хоча у апеляційній скарзі підтверджує факт її отримання.

У зв`язку із викладеними обставинами позивач звернувся до суду із даним позовом та просив стягнути з відповідача 645 246,13 грн основного боргу, 107 445,78 грн інфляційних втрат коштів (за період з 27.03.2019 по 23.12.2021) та 53 471,45 грн - 3% річних.

Крім цього, просив стягнути з відповідача інфляційні втрати коштів та 3% річних, що нараховуються на суму основного боргу, за період з 24.12.2021 до остаточної сплати зазначеної суми.

За наслідками розгляду справи суд першої інстанції прийшов до висновку, що позовні вимоги є доведеними і обґрунтованими, а тому задовольнив позовні вимоги у повному обсязі. Також відхилив клопотання про нарахування 3% річних і інфляційних втрат коштів до повної сплати суми боргу.

Північний апеляційний господарський суд погоджується із висновками суду першої інстанції щодо наявності підстав для повного задоволення позову з огляду на наступне.

Так, відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Права та обов`язки сторін у даній справі виникли на підставі договору про надання послуг №ВС-01-WEF-18 від 18.12.2018, який за своєю правовою природою є договором про надання послуг.

Договір укладений належним чином, підписаний повноважними особами, у встановленому порядку не визнаний недійсним, отже, був чинним і обов`язковим для сторін.

Нормами статті 629 ЦК України встановлено, що договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Згідно з ч. 1 ст. 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до ч. 1 ст. 903 ЦК України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Відтак, договір про надання послуг є складним зобов`язанням, що складається з двох органічно поєднаних між собою зобов`язань: по-перше, правовідношення, в якому виконавець повинен надати послугу, а замовник наділений правом вимагати виконання цього обов`язку; по-друге, правовідношення, в якому замовник зобов`язаний оплатити надану послугу, а виконавець має право вимагати від замовника відповідної оплати.

Умовами укладеного сторонами договору передбачено, що факт надання послуг оформлюється складенням акту наданих послуг.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, позивач надав відповідачу обумовлені договором консультаційні послуги на загальну суму 806577,66грн, що підтверджується актом надання послуг, який підписаний представниками обох сторін і відповідач у апеляційній скарзі визнає факт надання послуг.

Отже, у відповідача виник обов`язок оплатити надані позивачем послуги.

Статтею 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Умовами Додатку №1 до Договору встановлено, що 20% від вартості послуг мають бути сплачені відповідачем протягом 30 календарних днів з дати укладання цього Додатку, а остаточна оплата у розмірі 80% від вартості послуг має бути сплачена протягом 90 календарних днів з дати підписання акта надання послуг на підставі відповідного рахунку.

Таким чином, передоплата повинна була сплачена не пізніше ніж 18.01.2019, а остаточний розрахунок мав бути здійснений до 26.03.2019, однак, в порушення вказаних умов договору, відповідач здійснив передоплату в сумі 161 311,53 грн лише 13.02.2019, а остаточний розрахунок на суму 645 246,13 грн взагалі не був проведений, що відповідачем визнається.

Посилання відповідача у апеляційній скарзі на те, що коронавірус, як форс-мажор, є причиною невчасної оплати грошового зобов`язання за договором протягом 2019 року, відхиляються апеляційним господарським судом, оскільки карантин, з метою запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19, був встановлений Постановою Кабінету Міністрів України №211 від 11.03.2020, тобто, майже через рік після строку, до якого відповідач повинен був повністю розрахуватись за надані позивачем послуги.

За вказаних обставин, суд першої інстанції прийшов до юридично вірного висновку, що у відповідача виник обов`язок по сплаті вартості наданих послуг в сумі 645 246,13 грн, строк виконання якого настав, відповідачем не надано доказів їх оплати, а тому позовні вимоги у цій частині підлягають до задоволення.

Згідно зі ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Відповідно до ч.2 ст.625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних в порядку ст. 625 ЦК України є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Позивачем на суму попередньої оплати в розмірі 161 311,53 грн нараховані 3% річних за період з 19.01.2019 (початок прострочення) по 12.02.2019 (день, напередодні сплати цієї суми відповідачем), які становлять 331,46 грн, а на суму боргу в розмірі 645 246,13 грн нараховані 3% річних за період з 27.03.2019 (початок прострочення) по 23.12.2021, які становлять 53 139,99 грн, та інфляційні втрати коштів за період з квітня 2019 року по листопад 2021 року, які становлять 107445,78 грн.

Перевіривши розрахунок 3% річних та інфляційних втрат коштів, апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що розрахунок є методологічно та арифметично правильним, тому ці позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Посилання відповідача на лист-претензію, в якій позивач просив сплатити заборгованість до 31.01.2020, як на підставу зміни строків розрахунків, є безпідставними, оскільки пунктом 4.4 Договору передбачено, що сторони можуть змінювати умови і порядок розрахунку за спільною письмовою домовленістю у додаткових угодах до цього договору, а матеріали справи не містять таких додаткових угод і односторонній лист-претензія не є правочином, який би міг змінити умови договору, а у вказаному листі-претензії позивач зазначив, що ним вже здійснюється нарахування договірної неустойки, 3% річних та інфляційних втрат коштів, які будуть заявлені до стягнення у разі несплати боргу.

Твердження відповідача про неможливість нарахування 3% річних на суму попередньої оплати, оскільки позивач не заявляв щодо неї претензій, відхиляються апеляційним господарським судом, оскільки відповідач прострочив сплату попередньої оплати на 25 днів, це зобов`язання є грошовим, тому на нього може нараховуватись 3% річних.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування рішення господарського суду першої інстанції.

За таких обставин суд апеляційної інстанції вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами.

Суд першої інстанції повно встановив суттєві для справи обставини, дослідив та правильно оцінив надані позивачем докази, вірно кваліфікував спірні правовідносини та правильно застосував до них належні норми матеріального і процесуального права, а тому рішення Господарського суду міста Києва законне та обґрунтоване, отже, підстави для його скасування відсутні.

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати, пов`язані з розглядом апеляційної скарги, покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІНГС ЕНД ФРІМЕН КЕПІТАЛ ЮЙКРЕЙН" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 18 липня 2022 року - без змін.

2. Справу повернути до Господарського суду міста Києва .

3. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 06.02.2023.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді Г.А. Кравчук

Г.П. Коробенко