Рішення

від 07.03.2023 по справі 924/806/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" березня 2023 р. Справа № 924/806/22

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Музики М.В., за участю секретаря судового засідання Крестьянінова А.О., розглянувши справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Інтегралс", м. Хмельницький

до приватного підприємства "Стандарт-Інвест", м. Хмельницький

про стягнення 1 009 925,24 грн. та зобов`язання звільнити нежитлові приміщення,

за участю представників сторін:

позивача: Савченко О.В. - згідно з ордером серії ВО №1041928;

відповідача: Керницька І.Р. - згідно з ордером серії ВХ № 1036049;

ВСТАНОВИВ:

позивач звернувся до суду з позовом, у якому, з урахуванням заяви про зміну предмета позову, просить суд стягнути з відповідача 1 009 925,24 грн. та зобов`язати ПП «Стандарт-Інвест» звільнити приміщення площею 885,55 кв.м. на 2-3 поверхах АПК та площею 1391,1 кв.м. на 4 поверсі виробничого корпусу, які розташовані за адресою: Хмельницька область, м. Хмельницький, проспект Миру, буд. 69, і є об`єктом оренди за договором оренди №1/21 від 18.11.2021 року, та передати вказані нежитлові приміщення за актом приймання-передачі ТОВ «Інтегралс». Вимоги мотивує неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань зі сплати орендної плати за договором та повернення орендованого майна.

Ухвалою Господарського суду від 08.11.2022 року відкрито провадження у справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Інтегралс", м. Хмельницький до приватного підприємства "Стандарт-Інвест", м. Хмельницький про стягнення 1 009 925,24 грн. та зобов`язання звільнити нежитлові приміщення; призначено підготовче засідання.

Ухвалою суду від 01.02.2023 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Повноважний представник позивача в судовому засіданні позов підтримав, наполягає на його задоволенні.

Представник відповідача під час судового розгляду спору та у наданому відзиві на позов просить відмовити в задоволенні позовних вимог. В обґрунтування заперечень стверджує, що договір оренди №1/21 від 18.11.2021 року припинив свою дію 31.03.2022 року, оскільки орендодавець своїм листом від 31.03.2022 року повідомив орендаря про відмову від пролонгації договору оренди. Тоді ж треті особи-суборендарі, які займали орендовані відповідачем приміщення, звільнили їх та вивезли своє майно, що підтверджується відповідними актами приймання-передачі.

Зазначає, що директор приватного підприємства «Стандарт-Інвест» дізнався про наявність листа-вимоги №3/22 від 28.06.2022 року лише після отримання позовної заяви. Окрім того, у матеріалах справи відсутні докази надіслання такого листа, тому вважає, що він не є належним та допустимим доказом.

Звертає увагу суду на недобросовісність дій позивача, оскільки ним не дотримано домовленості щодо припинення договору оренди, направлено лист-вимогу про нібито пролонгацію договору оренди до 12.08.2022 року з метою штучного створення заборгованості, та водночас укладено договори оренди з третіми особами через управляючу компанію.

Фактичні обставини справи, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

Відповідно до Витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме про реєстрацію права власності від 01.11.2021 року, на праві приватної власності ТОВ «Взутекс-Схід» (код 44418466, після перейменування - ТОВ «Інтегралс») належать: адміністративний корпус №2 ІІ-го поверху загальною площею 282,0 кв.м., за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, буд. 69; адміністративний корпус №3 ІІ-го поверху загальною площею 574,1 кв.м., за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, буд. 69; адміністративний корпус №2 ІІІ-го поверху загальною площею 114,8 кв.м., за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, буд. 69; адміністративний корпус №3 ІІІ-го поверху загальною площею 52,6 кв.м., за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, буд. 69 та виробничий корпус №1 IV-го поверху загальною площею 2828,7 кв.м., за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, буд. 69.

18.11.2021 року між ТОВ «Взутекс-Схід» (орендодавець) та ПП «Стандарт-Інвест» (орендар) укладено договір оренди №1/21 (далі - договір), згідно п. 1.1. якого орендодавець передає, а орендар приймає в оренду приміщення площею 885,55 кв.м. на 2-3 поверхах АПК, та 1391,1 кв.м. на 4 поверсі виробничого корпусу за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, 69. Загальна площа 2276,65 кв.м.

Передача приміщення здійснюється в 3-денний термін з дня підписання договору шляхом підписання акту прийому-передачі та надання відповідного майна в користування, або повернення власнику (п. 1.3. договору).

Згідно п. 1.4. договору повернення приміщення здійснюється в 3-денний термін з дня припинення дії договору.

Приміщення надається орендарю для розміщення офісів. Орендодавець володіє об`єктом оренди на підставі права власності №44758576 від 27.10.2021 року, №44768084 від 27.10.2021 року, №44761143 від 27.10.2021 року, №44773790 від 27.10.2021 року, №44760281 від 27.10.2021 року (п.п. 1.5., 1.6. договору).

У п. 2.1. договору погоджено, що орендна плата за користування об`єктом оренди на 2-3 поверхах АПК за календарний місяць становить: 534,60 кв.м. х 36,30 грн. = 19405,98 грн.; 350,95 кв.м. х 46,80 грн. = 16424,46 грн. Орендна плата за користування об`єктом оренди на 4 поверсі виробничого корпусу за календарний місяць становить 1391,1 кв.м. х 26,4 грн. = 36725,04 грн., у т. ч. ПДВ. Загальна сума по даному договору об`єктів оренди за місяць становить 72555,48 грн.

Внесення орендних платежів проводиться щомісячно до 10 числа поточного місяця, на підставі виставлених рахунків (п. 2.2. договору).

Відповідно до п. 2.4. договору при затримці внесення орендної плати орендар сплачує пеню в розмірі 0,5% від суми боргу за кожен день прострочення.

В разі невиконання умов даного договору, він може бути достроково розірваний згідно чинного законодавства (п. 5.2. договору).

За положеннями п. 6.1. договору він вступає в силу з моменту його підписання.

Строк дії договору встановлюється з 18.11.2021 року по 31.03.2022 року. У разі, якщо за один місяць до закінчення строку дії договору від жодної із сторін не надійде вимоги про розірвання договору, договір підлягає пролонгації на той самий строк і на тих же умовах (п.п. 6.2. та 6.3. договору).

У п.п. 6.4. та 6.5. договору передбачено, що враховуючи довготривалий характер господарських відносин орендодавця та орендаря, сторони висловлюють та підтверджують свою волю до багаторазового переукладення договору оренди щодо об`єкту оренди. Орендар, підписанням цього договору гарантує, що таке право та можливість має та зобов`язується забезпечити його в майбутньому. У разі зміни орендодавця (користувача) об`єкта оренди та/або будь-яких змін в органах управління орендодавця чи зміни господарсько-правової форми орендодавця, цей договір не припиняється, а до нового орендодавця (користувача) переходять права та обов`язки орендодавця (користувача).

Договір підписано сторонами договору та скріплено їхніми печатками.

18.11.2021 року по акту приймання-передачі основних засобів по договору №1/21 від 18.11.2021 року орендодавцем здано, а орендарем прийнято в експлуатацію приміщення за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, 69, загальною площею 2276,65 кв.м. У акті зазначено, що технічний стан приміщень відповідає нормам.

Позивачем сформовано рахунки ПП «Стандарт-Інвест» на сплату орендної плати від 03.08.2022 року на суму 28086,00 грн., від 03.07.2022 року на суму 72555,48 грн., від 03.06.2022 року на суму 72555,48 грн., від 03.05.2022 року на суму 72555,48 грн., від 03.04.2022 року на суму 72555,48 грн., від 03.03.2022 року на суму 72555,48 грн., від 03.02.2022 року на суму 72555,48 грн., від 03.01.2022 року на суму 72555,48 грн., від 03.12.2021 року на суму 72555,48 грн., від 18.11.2021 року на суму 31440,47 грн.

ТОВ «Інтегралс» надіслало відповідачу лист-претензію №1/22 від 31.03.2022 року, у якому, на підставі п. 6.3. договору, зважаючи на ведення воєнного стану на території України, беручи до уваги засвідчення форс-мажорних обставин ТПП України, повідомляє, що договір оренди 1/21 від 18.11.2021 року діє до 31.03.2022 року та не буде продовжений (пролонгований) на наступний строк. Окрім того, просить сплатити заборгованість за договором за період з листопада 2021 року по березень 2022 року, до 03.04.2022 року звільнити приміщення, які передавались в оренду, та підписати акт приймання-передачі. З викладеного позивач у листі зазначає, що договір діє до повного виконання зобов`язань сторонами за договором, тобто до повного погашення заборгованості орендарем.

Вказаний лист-претензія отримано орендарем 05.04.2022 року.

Відповідно до актів прийому-передачі (повернення з суборендного користування) нежитлового приміщення від 31.03.2022 року, ФОП Гуменюком О.А. повернуто з суборендного користування ПП «Стандарт-Інвест» нежитлове приміщення загальною площею 36,00 кв.м. на четвертому поверсі виробничого корпусу ВАТ «Взутекс», що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, 69; ФОП Балабус А.Є. повернуто з суборендного користування ПП «Стандарт-Інвест» нежитлове приміщення загальною площею 44,00 кв.м. на четвертому поверсі виробничого корпусу ВАТ «Взутекс», що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, 69; ОСОБА_4. повернуто з суборендного користування ПП «Стандарт-Інвест» нежитлове приміщення загальною площею 108,00 кв.м. на четвертому поверсі виробничого корпусу ВАТ «Взутекс», що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, 69 ; ФОП Балабус О.П. повернуто з суборендного користування ПП «Стандарт-Інвест» нежитлове приміщення загальною площею 100,00 кв.м. на четвертому поверсі виробничого корпусу ВАТ «Взутекс», що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, 69 ; ФОП Каняк В.Ю. повернуто з суборендного користування ПП «Стандарт-Інвест» нежитлове приміщення загальною площею 72,00 кв.м. на четвертому поверсі виробничого корпусу ВАТ «Взутекс», що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, 69 ; ФОП Каняк Ю.Р. повернуто з суборендного користування ПП «Стандарт-Інвест» нежитлове приміщення загальною площею 72,00 кв.м. на четвертому поверсі виробничого корпусу ВАТ «Взутекс», що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, 69 ; ФОП Сигідою І.В. повернуто з суборендного користування ПП «Стандарт-Інвест» нежитлове приміщення загальною площею 48,00 кв.м. на четвертому поверсі виробничого корпусу ВАТ «Взутекс», що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, 69 ; ОСОБА_1 повернуто з суборендного користування ПП «Стандарт-Інвест» нежитлові приміщення площами 108, 0 кв.м. та 108, 0 кв.м. відповідно на четвертому поверсі виробничого корпусу ВАТ «Взутекс», що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, 69 .

31.03.2022 року ПП «Стандарт-Інвест» укладено договір про розірвання договору суборенди №03-20 від 01.08.2020 року із ОСОБА_1. щодо приміщення загальною площею 108 кв.м. на четвертому поверсі виробничого корпусу ВАТ «Взутекс» за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, 69 ; тоді ж підписано акт прийому-передачі (повернення з суборендного користування) нежитлового приміщення.

Позивачем надано лист-вимогу №3/22 від 28.06.2022 року, адресований відповідачу, зі змісту якого слідує, що ТОВ «Інтегралс» повідомляє ПП «Стандарт-Інвест» про розірвання договору оренди з 13.08.2022 року відповідно до п. 6.3. договору та просить здійснити сплату заборгованості.

На листі від 28.06.2022 року зі зворотного боку містяться рукописні написи ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про те, що директор ПП «Стандарт-Інвест» відмовився від отримання даного листа.

Матеріали справи також містять не підписаний зі сторони відповідача акт прийому-передачі основних засобів до договору №1/21 від 18.11.2021 року, датований 15.08.2022 року, згідно ПП «Стандарт-Інвест» повертає, а ТОВ «Інтегралс» приймає з оренди приміщення за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, 69 , які є об`єктом оренди за укладеним між сторонами договором оренди №1/21 від 18.11.2021 року, а саме нежитлове приміщення (адміністративний корпус №2 ІІ-го поверху площею 282,0 кв.м.); нежитлове приміщення (адміністративний корпус №3 ІІ-го поверху площею 574,1 кв.м.); нежитлове приміщення ( адміністративний корпус №2 ІІІ-го поверху площею 114,8 кв.м.); нежитлове приміщення (адміністративний корпус №3 ІІІ-го поверху площею 52,6 кв.м.); нежитлове приміщення (виробничий корпус №1 IV-го поверху площею 2828,7 кв.м.).

На акті рукописним текстом зазначено, що 15.08.2022 року від підписання даного акта прийому-передачі директор ПП «Стандарт-Інвест» відмовився у присутності двох осіб.

Працівниками АТ «Хмельницькобленерго» 09.09.2022 року складено акт №2435 пломбування, технічної перевірки, згідно договору із ПП «Стандарт-Інвест», у торговому центрі по пр. Миру, 69 , за присутності директора ТОВ «Взутекс» Петрова І.П.

ПП "Кредо» у листах-відповідях на ухвали суду від 12.12.2022 року та від 01.02.2023 року у даній справі повідомило про укладення 29.07.2022 року із ТОВ «Інтегралс» як орендодавцем договору оренди приміщення на четвертому поверсі площею 1109,0 кв.м. за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, 69 , а також зазначило про кінцевих користувачів (суборендарів) приміщення площею 1109,0 кв.м., яке знаходиться на 4 поверсі виробничого корпусу, яке передане в оренду ПП «Кредо», зокрема, ОСОБА_1 (орендована площа 216 кв.м.), ОСОБА_4 (орендована площа 216 кв.м.), ОСОБА_5 (орендована площа 116 кв.м.), Сигіда І.В. (орендована площа 48 кв.м.), Балабус О.П. (орендована площа 100 кв.м.), Балаюус А.Є. (орендована площа 116 кв.м.), ОСОБА_9 (орендована площа 153 кв.м.), Каняк В.Ю. (орендована площа 72 кв.м.), Каняк Ю.Р. (орендована площа 72 кв.м.). Загальною площею 1109 кв.м.

З всього вищевикладеного позивач звернувся з даним позовом до суду.

Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.

Відповідно до частин першої, другої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочин.

Згідно з приписами статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку; зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, у тому числі і з договорів.

Частиною першою статті 173 Господарського кодексу України встановлено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським кодексом України, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (стаття 174 Господарського кодексу України).

В силу частин першої, четвертої статті 179 Господарського кодексу України майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями. При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору, зокрема, на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Відповідно до частини першої статті 193 Господарського кодексу України та статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов закону, інших правових актів, договору, а за відсутністю таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною сьомою статті 179 Господарського кодексу України унормовано, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

За умовами частини першої статті 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 626 Цивільного кодексу України).

Із матеріалів справи стверджується, що 18.11.2021 року між сторонами у справі укладено договір оренди №1/21, за умовами якого позивач зобов`язався передати відповідачу у тимчасове платне користування належні ТОВ "Інтегралс" на праві приватної власності приміщення площею 885, 55 кв.м. на 2 та 3 поверхах АПК, та 1391,1 кв.м. на 4 поверсі виробничого корпусу (загальною площею 2276,65 грн.), що розташовані за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, 69. В свою чергу, ПП «Стандарт-Інвест» взяло на себе зобов`язання зі своєчасної сплати визначених договором орендних платежів у сумі 72 555,48 грн. щомісячно.

Згідно з частиною першою статті 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

В силу частини шостої статті 283 Господарського кодексу України до відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною першою статті 759 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Із акту прийому-передачі основних засобів від 18.11.2021 року вбачається факт належного виконання позивачем своїх зобов`язань за договором оренди та передання ПП «Стандарт-Інвест» приміщення за адресою: м. Хмельницький. Проспект Миру, 69, загальною площею 2276,65 м.кв. згідно договору №1/21 від 18.11.2021 року.

За умовами частин першої, п`ятої статті 762 Цивільного кодексу України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Якщо розмір плати не встановлений договором, він визначається з урахуванням споживчої якості речі та інших обставин, які мають істотне значення. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до частини третьої статті 285, частин першої та четвертої статті 286 Господарського кодексу України орендар зобов`язаний берегти орендоване майно відповідно до умов договору, запобігаючи його псуванню або пошкодженню, та своєчасно і в повному обсязі сплачувати орендну плату. Орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

Приписами частини першої статті 193 Господарського кодексу України та статті 526 Цивільного кодексу України унормовано, що зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов закону, інших правових актів, договору, а за відсутністю таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

В силу статті 530 Цивільного кодексу України зобов`язання повинні виконуватись в установлений законом або договором строк.

Відповідно до статті 631 Цивільного кодексу України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору. Договір набирає чинності з моменту його укладення. Сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення. Закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

Частиною першою статті 763 Цивільного кодексу України передбачено, що договір найму укладається на строк, встановлений договором.

Згідно з частиною другою статті 291 Господарського кодексу України договір оренди припиняється, зокрема, у разі закінчення строку, на який його було укладено.

Частиною четвертою статті 284 Господарського кодексу України унормовано, що строк договору оренди визначається за погодженням сторін. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення строку дії договору він вважається продовженим на такий самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором.

Якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором (стаття 764 Цивільного кодексу України).

У розділі 6 договору сторони погодили, що договір вступає в силу з моменту його підписання, з 18.11.2021 року та діє до 31.03.2022 року. У разі, якщо за один місяць до закінчення строку дії договору від жодної із сторін не надійде вимоги про розірвання договору, договір підлягає пролонгації на той самий строк і на тих же умовах.

Тобто, сторонами у договорі погоджено можливість припинення дії договору шляхом надання будь-якою із сторін заперечень не пізніше, ніж за місяць до закінчення дії договору, та у випадку не надходження таких заперечень у строк за місяць до закінчення дії договору, договір є пролонгованим на той самий строк і на тих самих умовах.

Додатково сторонами у договорі також зауважено, що враховуючи довготривалий характер господарських відносин орендодавця та орендаря, сторони висловлюють та підтверджують свою волю до багаторазового переукладення договору оренди щодо об`єкту оренди. Орендар, підписанням цього договору гарантує, що таке право та можливість має та зобов`язується забезпечити його в майбутньому. У разі зміни орендодавця (користувача) об`єкта оренди та/або будь-яких змін в органах управління орендодавця чи зміни господарсько-правової форми орендодавця, цей договір не припиняється, а до нового орендодавця (користувача) переходять права та обов`язки орендодавця (користувача).

ТОВ «Інтегралс» надіслано 31.03.2022 року відповідачу лист-претензію від 31.03.2022 року з повідомленням про те, що договір №1/21 діє до 31.03.2022 року та не буде продовжений на наступний строк. Лист-претензію отримано ПП «Стандарт-Інвест» 05.04.2022 року.

З викладеного вбачається факт недотримання позивачем узгодженого сторонами порядку відмови від автоматичної пролонгації договору, а оскільки відповідач зі своєї сторони у визначені розділом 6 договору строки також не заперечував з приводу пролонгації договору (відповідних доказів суду не надано), договір оренди №1/21 від 18.11.2021 року пролонговано на той самий строк (134 дні), до 12.08.2022 року включно, та на тих самих умовах.

В даному контексті судом приймається до уваги, що правове регулювання процедури припинення орендних правовідносин спрямовано на досягнення справедливого балансу між правом орендодавця володіти, користуватися та розпоряджатися майном на власний розсуд і правом орендаря очікувати на стабільність та незмінність його майнового становища. Настання наслідків у вигляді припинення чи продовження договору є пов`язаним з дотриманням сторонами орендних правовідносин добросовісної та послідовної поведінки, обумовленої змістом укладеного договору, положеннями господарського законодавства, а також усталеними звичаями ділового обороту та документообігу.

З вищевикладеного критично оцінюються доводи відповідача про припинення договору №1/21 31.03.2022 року, оскільки процедура такого припинення, в тому числі, строки, чітко визначена умовами договору. Натомість у випадку наявності згоди сторін щодо добровільного припинення договору останні не були позбавлені можливості припинити дію договору шляхом укладення додаткової угоди, проте, доказів вчинення відповідних дій матеріали справи також не містять, а твердження відповідача про припинення дії договору 31.03.2022 року мало місце лише під час розгляду даної справи.

Позивачем надано лист-вимогу від 28.06.2022 року, адресовану ПП «Стандарт-Інвест», щодо припинення дії договору з 13.08.2022 року, на зворотній стороні якого містяться два написи, виконані від руки ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , про те, що директор ПП «Стандарт-Інвест» від отримання листа-вимоги від 28.06.2022 року відмовився.

З даного приводу судом враховується, що положеннями договору не визначено окремої процедури надання/надіслання вимоги про розірвання договору (п. 6.3. договору), водночас, такі докази повинні підтверджувати факт повідомлення відповідача про заперечення щодо пролонгації договору та/або підтверджувати надіслання повідомлення за адресою останнього. Проте, рукописні написи на звороті листа-вимоги від 28.06.2022 року ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , на переконання суду, не є достатнім доказом відмови директора ПП «Стандарт-Інвест» від отримання листа-вимоги та його обізнаності про заперечення щодо пролонгації.

Водночас, ПП «Стандарт-Інвест» отримано 05.04.2022 року, тобто, не пізніше, ніж за місяць до закінчення дії договору, лист-претензію від 31.03.2022 року, згідно якого ТОВ «Інтегралс» повідомляє про припинення дії договору №1/21 від 18.11.2021 року.

Таким чином, з огляду на отримання відповідачем листа-претензії від 31.03.2022 року та обізнаності останнього про небажання позивача продовжувати орендні правовідносини, враховуючи також позицію представника відповідача щодо припинення договірних відносин між сторонами, викладену у відзиві на позов та озвучену у судових засіданнях, суд приходить до висновку про припинення дії договору №1/21 від 18.11.2021 року з 13.08.2022 року відповідно до п. 6.3. договору.

Згідно п.п. 1.3., 1.4. договору передача приміщення здійснюється в 3-денний термін з дня підписання договору шляхом підписання акту прийому-передачі та надання відповідного майна в користування, або повернення власнику. Згідно п. 1.4. договору повернення приміщення здійснюється в 3-денний термін з дня припинення дії договору.

Матеріали справи не містять підписаного сторонами акту прийому-передачі майна від орендаря до орендодавця.

Натомість, відповідач стверджує про повернення орендованого майна позивачу 31.03.2022 року, на підтвердження чого надає акти прийому-передачі (повернення з суборендного користування) нежитлових приміщень від 31.03.2022 року, згідно з якими суборендарі повернули ПП «Стандарт-Інвест» приміщення на четвертому поверсі виробничого комплексу ВАТ «Взутекс».

З приводу тверджень ПП «Стандарт-Інвест» в частині повернення орендованого майна 31.03.2022 року позивачу судом враховується наступне.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, ТОВ «Взутекс-Схід» (попередня назва позивача до перейменування 27.01.2022 року), за останнім на праві приватної власності зареєстровано приміщення на ІІ поверсі адміністративного корпусу №2 за адресою м. Хмельницький, проспект Миру, будинок 69, загальною площею 282, 0 кв.м.; на ІІ поверсі адміністративного корпусу №3 за адресою м. Хмельницький, проспект Миру, будинок 69, загальною площею 574,1 кв.м.; на ІІІ поверсі адміністративного корпусу №2 за адресою м. Хмельницький, проспект Миру, будинок 69, загальною площею 114,8 кв.м.; на ІІІ поверсі адміністративного корпусу №3 за адресою м. Хмельницький, проспект Миру, будинок 69, загальною площею 52,6 кв.м., а також виробничий корпус №1 IV поверху за адресою м. Хмельницький, проспект Миру, будинок 69, загальною площею 2828,7 кв.м.

В свою чергу, відповідачу за договором оренди передано в оренду 885,55 кв.м. приміщень на 2-3 поверхах АПК та 1391,1 кв.м. з належних позивачу на праві власності 2828,7 кв.м. на 4 поверсі виробничого корпусу.

ПП "Кредо» у листах-відповідях на ухвали суду у даній справі повідомило про укладення 29.07.2022 року із ТОВ «Інтегралс» як орендодавцем договору оренди приміщення на четвертому поверсі площею 1109,0 кв.м. за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, 69, а також зазначило, що такі приміщення передані в суборенду.

Вказаним підтверджується розпорядження позивачем приміщеннями площею 1109,0 кв.м. на четвертому поверсі виробничого корпусу за адресою: м. Хмельницький, проспект Миру, 69, зокрема, їх передання в оренду ПП «Кредо». Оскільки загальна площа належного на праві власності позивачу приміщення на 4 поверсі виробничого корпусу становить 2828,7 кв.м., з яких 1391,1 кв.м. перебувало в оренді відповідача, розпорядження ТОВ «Інтегралс» 1109,0 кв.м. вказаного приміщення не може безумовно свідчити про розпорядження саме частиною орендованого відповідачем приміщення.

Окрім того, за наявними в справі актами повернення з суборендного користування суборендарями повернуто лише 696,0 кв.м. приміщення виробничому корпусу на 4 поверсі. При цьому, повернення таких приміщень з суборендного користування також не може безумовно підтверджувати їх подальше повернення орендодавцю.

З вищевикладеного критично оцінюються доводи відповідача про припинення договору оренди 31.03.2022 року та повернення орендованих приміщень позивачу 31.03.2022 року.

Оскільки доказів сплати 639 970,31 грн. орендної плати, нарахованої з моменту набрання чинності договором оренди та передання орендованих приміщень - 18.11.2021 року та по останній день його дії - 12.08.2022 року, матеріали справи не містять, суд приходить до висновку про стягнення відповідної суми в судовому порядку.

Правові наслідки припинення договору оренди визначаються відповідно до умов регулювання договору найму Цивільним кодексом України (частина четверта статті 291 Господарського кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 785 Цивільного кодексу України у разі припинення договору найму наймач зобов`язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі.

Згідно з частиною другою статті 795 Цивільного кодексу України повернення наймачем предмета договору найму оформляється відповідним документом (актом), який підписується сторонами договору.

За змістом наведених вище норм чинного законодавства із закінченням строку договору найму (оренди), на який його було укладено, такий договір є припиненим, що означає припинення дії (чинності) для сторін всіх його умов, а їх невиконання (невиконання окремих його умов) протягом дії договору є невиконанням зобов`язання за цим договором, що має відповідні наслідки (настання відповідальності за невиконання чи неналежне виконання обов`язків під час дії договору тощо), однак не зумовлює продовження дії (чинність) договору в цілому або тих його умов, що не були виконані (неналежно виконані) стороною (сторонами).

Таким чином, договір найму (оренди) є підставою виникнення права наймача (орендаря) користуватися орендованим майном протягом строку дії договору зі сплатою наймодавцю (орендодавцю) орендної плати, погодженої умовами договору; а припинення договору є підставою виникнення обов`язку наймача негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі.

Користування майном за договором є правомірним, якщо воно відповідає умовам укладеного договору та положенням чинного законодавства, які регулюють такі правовідносини з урахуванням особливостей предмета найму та суб`єктів договірних правовідносин.

Відносини найму (оренди) у разі неправомірного користування майном можуть регулюватися умовами договору, що визначають наслідки неправомірного користування майном, та нормами законодавства, які застосовуються до осіб, які порушили зобов`язання у сфері орендних відносин.

Правова природа плати за користування річчю (орендної плати) безпосередньо пов`язана із правомірним користуванням річчю протягом певного строку і обов`язок здійснення такого платежу є істотною ознакою орендних правовідносин, що випливає зі змісту регулятивних норм статей 759, 762, 763 Цивільного кодексу України, статей 283, 284, 286 Господарського кодексу України. Натомість із припиненням договірних (зобов`язальних) відносин за договором у наймача (орендаря) виникає новий обов`язок негайно повернути наймодавцеві річ.

Після спливу строку дії договору невиконання чи неналежне виконання обов`язку з негайного повернення речі свідчить про неправомірне користування майном, яке було передане в найм (оренду). Тому права та обов`язки наймодавця і наймача, що перебували у сфері регулятивних правовідносин, переходять у сферу охоронних правовідносин та охоплюються правовим регулюванням за частиною другою статті 785 Цивільного кодексу України, яка регламентує наслідки невиконання майнового обов`язку щодо негайного повернення речі наймодавцеві.

В силу частини другої статті 785 Цивільного кодексу України якщо наймач не виконує обов`язку щодо повернення речі, наймодавець має право вимагати від наймача сплати неустойки у розмірі подвійної плати за користування річчю за час прострочення.

Отже, неустойка, право на стягнення якої передбачено частиною другою статті 785 Цивільного кодексу України, є самостійною майновою відповідальністю у сфері орендних правовідносин і визначається законодавцем як подвійна плата за користування річчю за час прострочення. Вказана неустойка не може бути ототожнена з неустойкою (штрафом, пенею), передбаченою пунктом 1 частини другої статті 258 Цивільного кодексу України, оскільки, на відміну від приписів статті 549 Цивільного кодексу України, її обчислення не здійснюється у відсотках від суми невиконання або неналежного виконання зобов`язання (штраф), а також у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (пеня).

Законодавство у сфері орендних правовідносин пов`язує припинення обов`язків орендаря з фактом поверненням об`єкту договору оренди, тобто з моментом підписання акта приймання-передачі. У разі невиконання обов`язку, передбаченого частиною першою статті 785 Цивільного кодексу України, закон визначає можливість стягнення неустойки за весь час прострочення виконання зобов`язання щодо повернення об`єкта оренди.

Таким чином, право на стягнення неустойки, встановленої частиною другою статті 785 Цивільного кодексу України, пов`язується з простроченням орендарем виконання зобов`язання з повернення орендованого майна за актом приймання-передачі.

Особливий статус зазначеної неустойки обумовлений тим, що зобов`язання наймача (орендаря) з повернення об`єкта оренди виникає після закінчення дії договору оренди, і наймодавець (орендодавець) в цьому випадку позбавлений можливості застосовувати щодо недобросовісного наймача інші засоби стимулювання до виконання, окрім використання права на стягнення неустойки в розмірі подвійної плати за користування орендованим майном.

Згідно з частинами першою, другою статті 614 Цивільного кодексу України особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. Відсутність своєї вини доводить особа, яка порушила зобов`язання.

Для застосування наслідків, передбачених частиною другою статті 785 Цивільного кодексу України, необхідна наявність вини (умислу або необережності) в особи, яка порушила зобов`язання, відповідно до вимог статті 614 цього Кодексу. При цьому для застосування відповідальності, передбаченої наведеною нормою, важливим є встановлення наявності в орендаря можливості передати майно, що було предметом оренди, та умисного невиконання ним цього обов`язку.

Зазначений висновок узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною в постанові від 30.08.2019 у справі №910/13695/18.

Оскільки матеріали справи не містять доказів повернення орендованого майна, а також доказів неможливості орендаря передати таке майно по акту приймання-передачі (наприклад, доказів ухилення позивача від прийняття майна та/або підписання акту приймання-передачі тощо), нарахування неустойки на підставі ч. 2 ст. 785 ЦК України є правомірним.

Судом здійснено перерахунок вчинених позивачем нарахувань та встановлено його правомірність. Відтак, 369 954,93 грн. неустойки підлягає стягненню з відповідача на користь позивача.

Частиною 1 статті 785 ЦК України визначено, що у разі припинення договору найму наймач зобов`язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі.

За змістом ст.41 Конституції України та ст.1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю та мирно володіти своїм майном; право приватної власності є непорушним; ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності.

Згідно статей 317, 319 Цивільного кодексу України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном, які він реалізує на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Статтею 391 Цивільного кодексу України передбачено, що власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпорядження своїм майном.

В зв`язку з припиненням договору оренди правові підстави для зайняття відповідачем орендованих приміщень відсутні.

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його «ефективність» з точки зору ст. 13 Конвенції. Так, у рішенні від 15 листопада 1996 року у справі «Чахал проти Об`єднаного Королівства» Європейський суд з прав людини зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави - учасники Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань. Крім того, Суд указав на те, що за деяких обставин вимоги ст. 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Норми ст.16 ЦК України та ст.20 ГК України визначають способи захисту цивільних прав та інтересів. До таких способів віднесено, зокрема, примусове виконання обов`язку в натурі, присудження до виконання обов`язку в натурі. Отже, якщо орендар не звільнив орендоване приміщення після розірвання договору оренди, позовна вимога орендодавця про зобов`язання звільнити орендоване майно як примусове виконання обов`язку в натурі відповідає приписам ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України.

Відтак, встановивши факт припинення дії договору оренди у зв`язку із закінченням строку, на який його укладено, та враховуючи те, що у відповідача відсутні правові підстави займати спірне нежитлові приміщення, суд дійшов висновку про обґрунтованість та правомірність позовних вимог про зобов`язання приватного підприємства "Стандарт-Інвест» звільнити приміщення площею 885, 55 кв.м. на 2-3 поверхах АПК та площею 1391,1 кв.м. на 4 поверсі виробничого корпусу, які розташовані за адресою: Хмельницька область, м. Хмельницький, проспект Миру, 69, і є об`єктом оренди за договором оренди №1/21 від 18.11.2021 року та передати вказані нежитлові приміщення за актом приймання-передачі ТОВ "Інтегралс.

Враховуючи викладене, позов товариства з обмеженою відповідальністю "Інтегралс", м. Хмельницький до приватного підприємства "Стандарт-Інвест", м. Хмельницький про стягнення 1 009 925,24 грн. та зобов`язання звільнити нежитлові приміщення, підлягає задоволенню в повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача у зв`язку з задоволенням позову.

Керуючись ст.ст. 2, 12, 20, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

позов товариства з обмеженою відповідальністю "Інтегралс", м. Хмельницький до приватного підприємства "Стандарт-Інвест", м. Хмельницький про стягнення 1 009 925,24 грн. та зобов`язання звільнити нежитлові, задовольнити.

Стягнути з приватного підприємства "Стандарт-Інвест» (29017, м. Хмельницький, проспект Миру, буд. 69, код 30621895) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Інтегралс» (29017, м. Хмельницький, проспект Миру, 69, код 44418466) 639 970,31 грн. (шістсот тридцять дев`ять тисяч дев`ятсот сімдесят грн. 31 коп.) заборгованості по сплаті орендних платежів, 369 954,93 грн. (триста шістдесят дев`ять тисяч дев`ятсот п`ятдесят чотири грн. 93 коп.) неустойки, 17 629,88 грн. (сімнадцять тисяч шістсот двадцять дев`ять грн. 88 коп.) витрат по сплаті судового збору.

Приватному підприємству "Стандарт-Інвест» (29017, м. Хмельницький, проспект Миру, буд. 69, код 30621895) звільнити приміщення площею 885, 55 кв.м. на 2-3 поверхах АПК та площею 1391,1 кв.м. на 4 поверсі виробничого корпусу, які розташовані за адресою: Хмельницька область, м. Хмельницький, проспект Миру, 69, і є об`єктом оренди за договором оренди №1/21 від 18.11.2021 року та передати вказані нежитлові приміщення за актом приймання-передачі ТОВ "Інтегралс"(29017, м. Хмельницький, проспект Миру, 69, код 44418466).

Видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст судового рішення складено 10.03.2023 року

Суддя М.В. Музика

Вебадреса рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua/

Віддрук. у 3 прим.: 1 - до справи; 2 - ТОВ "Інтегралс" (29001, м. Хмельницький, проспект Миру, буд. 69; 3139301461@mail.gov.ua); 4 - відповідачу (29017, м. Хмельницький, проспект Миру, буд. 69; kernytska55@gmail.com) - рек. з пов. про вручення