Постанова

від 05.04.2023 по справі 910/9677/21

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" квітня 2023 р. Справа№ 910/9677/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Андрієнка В.В.

суддів: Шапрана В.В.

Буравльова С.І.

за участю секретаря судового засідання: Прокопенко О.В.

учасники справи (за первісним позовом):

від позивача: Друченко А.Ю.

від відповідача 1: не з`явився

від відповідача 2: не з`явився

від третьої особи 1: не з`явився

від третьої особи 2: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Компанії "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD)

на рішення Господарського суду міста Києва

від 10.11.2022

у справі №910/9677/21 (суддя Турчин С.О.)

за первісним позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) Компанії "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD)

третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_3

третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватне акціонерне товариство "Вестінтро"

про витребування акцій з чужого незаконного володіння

за зустрічним позовом ОСОБА_2

до 1) ОСОБА_1

2) Компанії "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD)

про визнання відсутнім права та визнання договору дійсним

УСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до ОСОБА_2 про витребування з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 цінні папери - прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" загальною кількістю 3 300 962 штуки, загальною номінальною вартістю 825 240,50 грн, що становить 54,2030 % акцій у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства "Вестінтро".

У редакції заяви про зміну предмету позову, позивачем було заявлено наступні вимоги про:

- витребування з ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 ) цінні папери - прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" (код ЄДРПОУ 39942600) загальною кількістю 2692062 штуки, загальною номінальною вартістю 673015,50 грн, що становить 44,2046 % акцій у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" (код ЄДРПОУ 39942600);

- витребування з Компанії "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) на користь ОСОБА_1 цінні папери - прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" загальною кількістю 608900 штуки, загальною номінальною вартістю 152225 грн, що становить 9,9984 % акцій у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства "Вестінтро".

ОСОБА_2 заявив зустрічний позов до ОСОБА_1 та Компанії "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) про:

- визнання відсутнім у ОСОБА_1 будь-яких прав щодо цінних паперів (в кількості 3300962 штук), емітентом яких є Приватне акціонерне товариство "Вестінтро", які були відчуженні ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 ;

- визнання договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-21/04/16-2 від 16.04.2021, укладеного між ОСОБА_2 та Компанією "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) щодо цінних паперів (в кількості 608900 штук), емітентом яких є ПрАТ "Вестінтро" дійсним.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.11.2022 у справі 910/9677/21 первісний позов задоволено повністю. Витребувано з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 цінні папери - прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" загальною кількістю 2692062 штуки, загальною номінальною вартістю 673015,50 грн, що становить 44,2046 % акцій у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства "Вестінтро". Витребувано з Компанії "Вантаріс ЛТД" на користь ОСОБА_1 цінні папери - прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" загальною кількістю 608900 штуки, загальною номінальною вартістю 152225 грн, що становить 9,9984 % акцій у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства "Вестінтро". Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 витрати зі сплати судового збору у сумі 10095,23 грн. Стягнуто з Компанії "Вантаріс ЛТД" на користь ОСОБА_1 витрати зі сплати судового збору у сумі 2283,38 грн. У задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.

Рішення мотивоване тим, що у контексті наявності у акціонера переважного права, що самий лише факт розірвання договорів купівлі-продажу за загальним правилом не припиняє права щодо відповідного майна, які виникли до моменту такого розірвання, втім способом захисту акціонера, переважне право якого порушене, є звернення до суду із позовом про переведення на акціонера прав та обов`язків покупця акцій. Одночасно, за відсутності судового рішення про переведення прав покупця та враховуючи те, що сторонами договорів купівлі-продажу цінних паперів від 12.04.2018 застосовано наслідки розірвання договорів у вигляді повернення сторін у попередній стан, суд вважає, що ОСОБА_1 є законним власником майна (цінних паперів - простих іменних акцій ПрАТ "Вестінтро" загальною кількістю 3 300 962 штуки, загальною номінальною вартістю 825 240,50 грн, що становить 54,2030 % акцій у статутному капіталі ПрАТ "Вестінтро").

Щодо зустрічних позовних вимог суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовної вимоги за зустрічним позовом про визнання відсутнім у ОСОБА_1 будь-яких прав щодо цінних паперів (в кількості 3300962 штук), емітентом яких є Приватне акціонерне товариство "Вестінтро", які були відчуженні ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 , оскільки така вимога не може бути самостійним предметом спору і відповідно способом захисту. Також суд встановив, що оскільки у даному спорі відсутній хоча б один із випадків, передбачений Цивільним кодексом України, за яким правочин може бути визнано судом дійсним, суд вирішив відмовити у зустрічному позові в частині визнання дійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-21/04/16-2 від 16.04.2021, укладеного між ОСОБА_2 та Компанією "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) щодо цінних паперів (в кількості 608900 штук), емітентом яких є ПрАТ "Вестінтро".

Не погодившись з прийнятим рішенням, Компанія "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) подала апеляційну скаргу (через електронний суд), у якій просила суд рішення Господарського суду міста Києва від 10.11.2022 у справі №910/9677/21 скасувати і постановити нове рішення, яким задовольнити зустрічний позов, а у задоволенні первісного відмовити. Відкрити апеляційне провадження. Судові витрати покласти на відповідачів за зустрічним позовом.

Апеляційна скарга обґрунтована зокрема наступним. На думку апелянта, місцевим господарським судом необґрунтовано було задоволено первісні позовні вимоги та відмовлено у задоволенні зустрічного позову. Зокрема апелянт вказує на те, що перехід права власності на спірні цінні папери від ОСОБА_1 до ОСОБА_3 і в подальшому від ОСОБА_3 до ОСОБА_2 відбувся в період чинності рішення Господарського суду міста Києва від 18.03.2020 у справі №910/5349/18, а тому є всі підстави вважати, що у ОСОБА_1 відсутні будь-які права на прості іменні акції ПрАТ "Вестінтро" в загальній кількості 3300962 шт. З огляду на те, що позовні вимоги по первісному позову фактично ставлять під сумнів дійсність договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-21/04/16-2 від 16.04.2021, є підстави для визнання зазначеного дійсним за наслідком розгляду зустрічних позовних вимог.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу просив суд рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення з огляду на її необґрунтованість.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) на рішення Господарського суду м. Києва від 10.11.2022 у справі №910/9677/21, розгляд апеляційної скарги Компанії "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) на рішення Господарського суду м. Києва від 10.11.2022 у справі №910/9677/21 призначено на 08.03.2023.

У судовому засіданні 08.03.2023 представником апелянта було заявлено усне клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.03.2023 відкладено розгляд справи до 05.04.2023.

04.04.2023 апелянтом через систему «Електронний суд» було подано клопотання про відкладення розгляду апеляційної скарги. В обґрунтування клопотання апелянт посилається на неможливість представника бути присутнім у судовому засіданні. Зокрема представник відповідача 2 стверджує, що він братиме участь у судовому засіданні, призначеному Верховним Судом у справі № 910/16372/21 на 05.04.2023 об 11:00 год.

Колегія суддів, розглянувши вказане клопотання, дійшла наступних висновків.

Частиною першою статті 13 Господарського процесуального кодексу України установлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Відповідно до частини першої статті 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

Згідно частини другої статті 202 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах установленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Як указано вище, провадження за указаною апеляційною скаргою у цій справі відкрито ухвалою суду від 07.02.2023.

В силу ст. 273 ГПК України апеляційна скаргу на рішення суду першої інстанції розглядається протягом 60 днів з дня постановлення ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі.

На прохання апелянта у судовому засіданні 08.03.2023 розгляд справи вже був відкладений до 05.04.2023.

Отже, Компанія "Вантаріс ЛТД" мала достатньо часу для забезпечення належного представництва своїх інтересів в суді апеляційної інстанції.

Щодо твердження апелянта про участь у розгляді справи у суді касаційної інстанції, колегія суддів вважає за необхідне відзначити, що сторони не обмежені в кількості уповноважених представників для представництва їх інтересів у суді апеляційної та касаційної інстанції.

Також, із місту ухвали від 08.03.2023, якою було відкладено розгляд даної справи, доведено до відома учасників справи, що нез`явлення їх представників в судове засідання не є перешкодою для розгляду апеляційної скарги.

Також суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні.

Окрім того, відповідно до пункту 7 частини першої статті 129 Конституції України однією із засад здійснення судочинства установлено розумні строки розгляду справи судом.

Пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, учасником якої є Україна, установлено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Порушення права на розгляд справи упродовж розумного строку було неодноразово предметом розгляду Європейським судом з прав людини у справах проти України.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції"). Роль національних судів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (рішення ЄСПЛ від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").

З огляду на викладене, колегія суддів вважає за можливе розглядати апеляційну скаргу в судовому засіданні 05.04.2023 за відсутності уповноваженого представника Компанії "Вантаріс ЛТД". Відсутність представника Компанії "Вантаріс ЛТД" в цьому випадку не перешкоджає розгляду апеляційної скарги та не повинна заважати здійсненню правосуддя.

За таких обставин у задоволенні клопотання Компанії "Вантаріс ЛТД" про відкладення розгляду справи належить відмовити.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судом установлено, що 12.04.2018 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 (покупцями) були укладені договори купівлі-продажу, на підставі яких продавець продав належні йому акції ПрАТ "Вестінтро".

За договором №БВ-18/04/12-15 ОСОБА_1 продав ОСОБА_4 акції ПрАТ "Вестінтро" в кількості 550162 акцій номінальною вартістю 137540,5 грн за договірною вартістю 894013,25 грн.

На підставі договору №БВ-18/04/12-16 ОСОБА_1 продав ОСОБА_10 акції ПрАТ "Вестінтро" в кількості 550160 акцій номінальною вартістю 137540,00 грн за договірною вартістю 894010,00 грн.

Згідно із договором №БВ-18/04/12-18 ОСОБА_1 продав ОСОБА_6 акції ПрАТ "Вестінтро" в кількості 550160 акцій номінальною вартістю 137540,00 грн за договірною вартістю 894010,00 грн.

За договором №БВ-18/04/12-20 ОСОБА_1 продав ОСОБА_7 акції ПрАТ "Вестінтро" в кількості 550160 акцій номінальною вартістю 137540,00 грн за договірною вартістю 894010,00 грн.

На підставі договору №БВ-18/04/12-17 ОСОБА_1 продав ОСОБА_8 акції ПрАТ "Вестінтро" в кількості 550160 акцій номінальною вартістю 137540,00 грн за договірною вартістю 894010,00 грн.

В силу договору №БВ-18/04/12-19 ОСОБА_1 продав ОСОБА_9 акції ПрАТ "Вестінтро" в кількості 550160 акцій номінальною вартістю 137540,00 грн за договірною вартістю 894010,00 грн.

06.03.2019 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 укладені додаткові угоди до договорів купівлі-продажу цінних паперів від 12.04.2018, а саме:

- додаткова угода від 06.03.2019 до договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18/04/12-15 від 12.04.2018, укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , про розірвання договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18/04/12-15 від 12.04.2018р., укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 ;

- додаткова угода від 06.03.2019 до договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18/04/12-16 від 12.04.2018, укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_10 , про розірвання договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18/04/12-16 від 12.04.2018, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_10 ;

- додаткова угода від 06.03.2019 до договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18/04/12-18 від 12.04.2018, укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_6 , про розірвання договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18/04/12-18 від 12.04.2018, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_6 ;

- додаткова угода від 06.03.2019 до договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18/04/12-20 від 12.04.2018, укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_7 , про розірвання договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18/04/12-20 від 12.04.2018, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_7 ;

- додаткова угода від 06.03.2019 до договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18/04/12-17 від 12.04.2018, укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_8 , про розірвання договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18/04/12-17 від 12.04.2018, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_8 ;

- додаткова угода від 06.03.2019 до договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18/04/12-19 від 12.04.2018, укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_9 , про розірвання договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18/04/12-19 від 12.04.2018, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_9 .

Згідно із наявних у матеріалах справи виписок про операції з цінними паперами за вбачається, що 11.03.2019 спірні акції були переведені із рахунків в цінних паперах, відповідно, ОСОБА_4 , ОСОБА_10 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 ) на рахунок у цінних паперах ОСОБА_1 .

У березні 2019 року ОСОБА_3 подав у справі №910/5349/18 Господарського суду міста Києва позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні позовні вимоги щодо предмету спору, до ОСОБА_4 , ОСОБА_10 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 про переведення на користь ОСОБА_3 прав та обов`язків покупця простих іменних акцій ПрАТ "Вестінтро" в кількості 1245070 штук загальною номінальною вартістю 311267,5 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.03.2020 у справі № 910/5349/18, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.11.2020, позов ОСОБА_3 задоволено повністю, суд вирішив:

- перевести на користь ОСОБА_3 права та обов`язки ОСОБА_4 , як покупця простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" за договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18/04/12-15 від 12.04.2018, укладеним між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , пропорційно кількості належних ОСОБА_3 акцій у Статутному капіталі ПрАТ "Вестінтро" у розмірі 550162 акцій загальною номінальною вартістю 137 540,5 грн;

- перевести на користь ОСОБА_3 права та обов`язки ОСОБА_10 , як покупця простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" за договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18/04/12-16 від 12.04.2018, укладеним між ОСОБА_1 та ОСОБА_10 , пропорційно кількості належних ОСОБА_3 акцій у Статутному капіталі ПрАТ "Вестінтро" у розмірі 550160 акцій загальною номінальною вартістю 137 540 грн;

- перевести на користь ОСОБА_3 права та обов`язки ОСОБА_6 , як покупця простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" за договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18/04/12-18 від 12.04.2018, укладеним між ОСОБА_1 та ОСОБА_6 , пропорційно кількості належних ОСОБА_3 акцій у Статутному капіталі ПрАТ "Вестінтро" у розмірі 550160 акцій загальною номінальною вартістю 137 540 грн;

- перевести на користь ОСОБА_3 права та обов`язки ОСОБА_7 , як покупця простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" за договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ- БВ-18/04/12-20 від 12.04.2018, укладеним між ОСОБА_1 та ОСОБА_7 , пропорційно кількості належних ОСОБА_3 акцій у Статутному капіталі ПрАТ "Вестінтро" у розмірі 550 160 акцій загальною номінальною вартістю 137540 грн;

- перевести на користь ОСОБА_3 права та обов`язки ОСОБА_8 , як покупця простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" за договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18/04/12-17 від 12.04.2018, укладеним між ОСОБА_1 та ОСОБА_8 , пропорційно кількості належних ОСОБА_3 акцій у Статутному капіталі ПрАТ "Вестінтро" у розмірі 550 160 акцій загальною номінальною вартістю 137540 грн;

- перевести на користь ОСОБА_3 права та обов`язки ОСОБА_9 , як покупця простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" за договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18/04/12-19 від 12.04.2018, укладеним між ОСОБА_1 та ОСОБА_9 , пропорційно кількості належних ОСОБА_3 акцій у Статутному капіталі ПрАТ "Вестінтро" у розмірі 550160 акцій загальною номінальною вартістю 137540 грн;

- перерахувати за заявою ОСОБА_1 з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва 5364063,25 грн договірної вартості 3300962 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Вестінтро";

- визнати недійсними додаткові угоди від 06.03.2019 до договорів купівлі-продажу про розірвання договорів купівлі-продажу.

02.12.2020 на підставі вищезазначеного рішення Господарського суду міста Києва від 18.03.2020 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 16.11.2020 було переведено цінні папери ПрАТ "Вестінтро" у кількості 3300962 штуки загальною номінальною вартістю 825240,50 грн з рахунку у цінних паперах ОСОБА_1 на рахунок у цінних паперах ОСОБА_3 , що підтверджується листом ТОВ "Домінанта Трейд" вих. №21/04/22-1 від 22.04.2021.

Постановою Верховного Суду від 23.02.2021 у справі №910/5349/18 рішення Господарського суду міста Києва від 18.03.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.11.2020 у справі №910/5349/18 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2021 у справі №910/5349/18 залишено без розгляду позов третьої особи-1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_3 .

01.02.2021 ОСОБА_3 відчужив ОСОБА_2 цінні папери - прості іменні акції у кількості 3300962 штуки у статутному капіталі ПрАТ "Вестінтро", що підтверджується наявними у матеріалах справи копіями договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-21/02/01-2 від 01.02.2021, акту прийому-передачі цінних паперів від 01.02.2021, акту виконання умов договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-21/02/01-2 від 01.02.2021 від 01.02.2021, випискою про операції з цінними паперами ПрАТ "Вестінтро" за період з 01.02.2021 по 01.02.2021.

У подальшому, згідно із випискою про операції з цінними паперами за період з 16.04.2021 по 16.04.2021 на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-21/04/16-2 від 16.04.2021, ОСОБА_2 відчужив Компанії "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) частину цінних паперів ПрАТ "Вестінтро" в кількості 608 900 штук, що становить 9,9984% акцій у статутному капіталі ПрАТ "Вестінтро".

Також згідно із листа ТОВ "Домінанта Трейд" вих.21/10/08-1 від 08.10.2021 на рахунку у цінних паперах ОСОБА_2 обліковуються цінні папери ПрАТ "Вестінтро" у кількості 2692062 штуки, загальною номінальною вартістю 673015,50 грн, що становить 44,2046 % акцій у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства "Вестінтро"; на рахунку у цінних паперах Компанії "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) обліковуються цінні папери ПрАТ "Вестінтро" у кількості 608900 штуки, загальною номінальною вартістю 152225 грн, що становить 9,9984 % акцій у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства "Вестінтро".

Факт набуття ОСОБА_2 цінних паперів на підставі договору від 01.02.2021 та подальше відчуження останнім частини цінних паперів на користь Компанії "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) підтверджено самим позивачем за зустрічним позовом ( ОСОБА_2 ).

Позивач за зустрічним позовом зазначає, що на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-21/04/16-2 від 16.04.2021 ОСОБА_2 отримав грошові кошти в сумі 152225,00 грн, на підтвердження чого надав копії квитанцій: №1-637К від 11.06.2021 на суму 52 225,00 грн, №1-548К від 10.06.2021 на суму 50 000,00 грн та №1-998К від 09.06.2021 на суму 50 000,00 грн.

Оскільки рішення Господарського суду міста Києва від 18.03.2020 у справі №910/5349/18, на підставі якого переведено цінні папери ПрАТ "Вестінтро" з рахунку у цінних паперах ОСОБА_1 на рахунок у цінних паперах ОСОБА_3 , було скасовано, позивач за первісним позовом, посилаючись на приписи ст. 387, 388 ЦК України, просить суд витребувати належні йому цінні папери - прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" загальною кількістю 3300962 штуки, загальною номінальною вартістю 825 240,50 грн, що становить 54,2030 % акцій у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" в останніх набувачів (у ОСОБА_2 акції загальною кількістю 2692062 штуки, загальною номінальною вартістю 673015,50 грн, що становить 44,2046 % акцій у статутному капіталі ПрАТ "Вестінтро" та у Компанії "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) акції загальною кількістю 608900 штуки, загальною номінальною вартістю 152225 грн, що становить 9,9984% акцій у статутному капіталі ПрАТ "Вестінтро".

У свою чергу, позивач за зустрічним позовом, посилаючись на те, що перехід права власності на спірні цінні папери від ОСОБА_1 до ОСОБА_3 і в подальшому від ОСОБА_3 до ОСОБА_2 відбувся в період чинності рішення Господарського суду міста Києва від 18.03.2020 у справі №910/5349/18, а позовні вимоги по первісному позову фактично ставлять під сумнів дійсність договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-21/04/16-2 від 16.04.2021, ОСОБА_2 заявив зустрічний позов про визнання відсутнім у ОСОБА_1 будь-яких прав щодо цінних паперів (в кількості 3300962 штук), емітентом яких є Приватне акціонерне товариство "Вестінтро", які були відчуженні ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 та визнання договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-21/04/16-2 від 16.04.2021, укладеного між ОСОБА_2 та Компанією "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) щодо цінних паперів (в кількості 608900 штук), емітентом яких є ПрАТ "Вестінтро" дійсним.

Згідно положень статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України, статті 2 Господарського процесуального кодексу України кожна особа має право на захист свого права (охоронюваного законом інтересу) у разі його порушення, невизнання або оспорювання, у тому числі в судовому порядку.

Способами захисту цивільних (господарських) прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним, зміна правовідношення (зміна господарських правовідносин). Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України, є відновлення становища, яке існувало до порушення (п.4 ч.2 ст. 16 ЦК України).

Право власника витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним передбачено ст. 387 ЦК України.

У речових правовідносинах захист прав особи, яка вважає себе власником майна, можливий лише шляхом задоволення віндикаційного позову, якщо існують підстави, передбачені ст. 388 ЦК, що дають право витребувати майно у добросовісного набувача.

За змістом ч.1 ст. 388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Відповідно до положень ч.1 ст. 388 ЦК України власник має право витребувати своє майно із чужого незаконного володіння незалежно від заперечення відповідача про те, що він є добросовісним набувачем, якщо доведе факт вибуття майна з його володіння чи володіння особи, якій він передав майно, не з їхньої волі. При цьому власник має право витребувати майно у добросовісного набувача лише у випадках, вичерпний перелік яких наведено в частині першій статті 388 ЦК України.

Як зазначено в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 05.06.2019 № 926/1288/18, для вірного застосування положень ст.387 та п.3 ч.1 ст. 388 ЦК України, суду необхідно встановити: хто саме є власником чи володільцем спірного майна на момент звернення з позовом до суду; хто саме був власником майна на момент такого вибуття вказаного майна поза волею наведеної особи; яким саме шляхом вибуло спірне майно з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, і що це вибуття вказаним шляхом сталося саме не з волі зазначених осіб.

До предмету доказування за віндикаційним позовом входить також і встановлення факту наявності спірного майна у незаконному володінні відповідача на час звернення з позовом до суду.

Як установлено судом вище, рішенням Господарського суду міста Києва від 18.03.2020 у справі № 910/5349/18, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.11.2020, позов ОСОБА_3 задоволено повністю, ухвалено:

- перевести на користь ОСОБА_3 права та обов`язки ОСОБА_4 , ОСОБА_10 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 як покупців простих іменних акцій Товариства за Договорами купівлі-продажу пропорційно кількості належних ОСОБА_3 акцій у статутному капіталі ПрАТ "Вестінтро" у розмірі 550160 акцій загальною номінальною вартістю 137540 грн за кожним договором;

- перерахувати за заявою ОСОБА_1 з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва 5364063,25 грн договірної вартості 3300962 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Вестінтро";

- визнати недійсними додаткові угоди від 06.03.2019 до договорів купівлі-продажу про розірвання договорів купівлі-продажу.

02.12.2020 на підставі вищезазначеного рішення Господарського суду міста Києва від 18.03.2020 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 16.11.2020 було переведено цінні папери ПрАТ "Вестінтро" у кількості 3300962 штуки загальною номінальною вартістю 825240,50 грн з рахунку у цінних паперах ОСОБА_1 (позивача за первісним позовом) на рахунок у цінних паперах ОСОБА_3 , що підтверджується листом ТОВ "Домінанта Трейд" вих. №21/04/22-1 від 22.04.2021.

Постановою Верховного Суду від 23.02.2021 у справі №910/5349/18 рішення Господарського суду міста Києва від 18.03.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.11.2020 у справі №910/5349/18 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

У контексті встановлених судами у справі №910/5349/18 обставин щодо права ОСОБА_3 вимагати переведення на нього прав і обов`язків покупців щодо усіх відчужених ОСОБА_1 за договорами купівлі-продажу акцій та враховуючи скасування рішення суду про переведення на ОСОБА_3 прав та обов`язків покупця акцій, суд зазначає таке.

Так, частиною 5 статті 7 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що в разі порушення зазначеного у цій статті переважного права на придбання акцій будь-який акціонер товариства має право протягом трьох місяців з дня, коли він дізнався або повинен був дізнатися про таке порушення, вимагати в судовому порядку переведення на нього прав та обов`язків покупця акцій.

Зазначена норма встановлює спеціальний спосіб судового захисту учасника товариства, переважне право якого порушене: такий учасник може звернутися до суду з позовом про переведення на нього прав і обов`язків покупця.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №910/2388/20 наведено правову позицію, що продаж учасником товариства частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки.

Отже, у випадку продажу учасником товариства акцій з порушенням переважного права іншого акціонера товариства закон наділяє такого акціонера правом вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця акцій. Відтак, переведення на акціонера прав та обов`язків покупця акцій не відбувається автоматично, а підставою набуття акцій акціонером, переважне право якого порушене, є відповідне рішення про переведення на акціонера прав та обов`язків покупця акцій.

Так, рішення суду про переведення на ОСОБА_3 прав та обов`язків покупця акцій у статутному капіталі ПрАТ "Вестінтро" скасоване постановою Верховного Суду від 23.02.2021 у справі №910/5349/18.

Станом на дату звернення ОСОБА_1 з позовом до суду та на час розгляду справи судом, ОСОБА_2 належать акції загальною кількістю 2692062 штуки, загальною номінальною вартістю 673015,50 грн, що становить 44,2046 % акцій у статутному капіталі ПрАТ "Вестінтро" та Компанії "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) - акції загальною кількістю 608900 штуки, загальною номінальною вартістю 152225 грн, що становить 9,9984% акцій у статутному капіталі ПрАТ "Вестінтро".

Одночасно, згідно із наявними у матеріалах справи додатковими угодами від 06.03.2019 до договорів купівлі-продажу цінних паперів від 12.04.2018, укладеними між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , сторони розірвали відповідні договори купівлі-продажу цінних паперів.

Згідно із наявних у матеріалах справи виписок про операції з цінними паперами за період з 11.03.2019 по 11.03.2019 скріплені печаткою ТОВ "Домінанта Трейд", вбачається, що 11.03.2019 спірні акції були переведені із рахунків в цінних паперах, відповідно, ОСОБА_4 , ОСОБА_10 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 ) на рахунок у цінних паперах ОСОБА_1 .

Частиною 1 статті 651 Цивільного кодексу України допускається розірвання договору за згодою сторін, якщо інше не установлено договором або законом.

Згідно з положеннями частини 2, 3 статті 653 Цивільного кодексу України в разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються з моменту досягнення домовленості про розірвання договору, якщо інше не установлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не установлено договором або законом.

Додатковими угодами від 06.03.2019 до договорів купівлі-продажу цінних паперів від 12.04.2018 договорів купівлі-продажу цінних паперів від 12.04.2018 сторони дійшли згоди, що покупці зобов`язані протягом п`яти робочих днів з моменту укладення додаткових угод, здійснити всі необхідні дії для повернення раніше придбаних цінних паперів, а ОСОБА_1 відповідно мав здійснити всі необхідні дії для зарахування на власний рахунок у цінних паперах повернених покупцями цінних паперів.

Отже, сторони в пунктах 2 і 3 додаткових угод встановили обов`язок для покупців акцій повернути вказані цінні папери на рахунок продавця ( ОСОБА_1 ), тобто сторони вирішили застосувати наслідки розірвання договорів купівлі-продажу у вигляді повернення сторін у попередній стан.

Судом враховано, що у контексті наявності у акціонера переважного права, що самий лише факт розірвання договорів купівлі-продажу за загальним правилом не припиняє права щодо відповідного майна, які виникли до моменту такого розірвання, втім способом захисту акціонера, переважне право якого порушене, є звернення до суду із позовом про переведення на акціонера прав та обов`язків покупця акцій. Одночасно, за відсутності судового рішення про переведення прав покупця та враховуючи те, що сторонами договорів купівлі-продажу цінних паперів від 12.04.2018 застосовано наслідки розірвання договорів у вигляді повернення сторін у попередній стан, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що ОСОБА_1 є законним власником цінних паперів - простих іменних акцій ПрАТ "Вестінтро" загальною кількістю 3 300 962 штуки, загальною номінальною вартістю 825 240,50 грн, що становить 54,2030 % акцій у статутному капіталі ПрАТ "Вестінтро".

Правовий режим незаконно відчуженого майна врегульовано статтею 330 ЦК України, за якою суб`єктом відносин є добросовісний набувач, який набуває право власності на майно, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване в нього.

Порядок та умови витребування майна від добросовісного набувача визначено статтею 388 ЦК України, відповідно до якої власник може витребувати майно від добросовісного набувача лише в разі, коли воно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння поза їх волею, та коли такий набувач набув майно за відплатним договором. Власник має право витребувати майно від добросовісного набувача в усіх випадках, коли він набув його безвідплатно.

Тобто, право власника згідно із частиною першою статті 388 ЦК України на витребування майна від добросовісного набувача пов`язане з тим, у який спосіб майно вибуло з його володіння: Коло підстав, коли за власником зберігається право на витребування майна від добросовісного набувача, є вичерпним. Й однією з таких підстав є вибуття майна з володіння власника або особи, якій він передав майно, не з їхньої волі іншим шляхом (пункт 3 частини першої статті 388 ЦК України).

За змістом ст. 388 ЦК України майно, яке вибуло з володіння власника на підставі рішень суду, ухваленого щодо цього майна, але надалі скасованого, вважається таким, що вибуло з володіння власника поза його волею.

Аналогічна позиція також викладена Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 05.12.2018 №522/2110/15-ц, а саме вказано, що право власника згідно з частиною першою статті 388 ЦК України на витребування майна від добросовісного набувача пов`язане з тим, в який спосіб майно вибуло з його володіння. Коло підстав, коли за власником зберігається право на витребування майна від добросовісного набувача, є вичерпним. Й однією з таких підстав є вибуття майна з володіння власника або особи, якій він передав майно, не з їхньої волі іншим шляхом (пункт 3 частини першої статті 388).

Відповідно до статті 388 ЦК України майно, яке вибуло з володіння власника на підставі рішення суду, ухваленого щодо цього майна, але надалі скасованого, вважається таким, що вибуло з володіння власника поза його волею.

У разі вибуття майна без волі власника, майно може бути витребувано і від добросовісного набувача (п.3 ч.1 ст. 388 ЦК України).

Ураховуючи наведене та встановлені вище обставини, оскільки рішення суду на підставі якого переведено спірні цінні папери - акції ПрАТ "Вестінтро" з рахунку у цінних паперах ОСОБА_1 на рахунок у цінних паперах ОСОБА_3 , який їх відчужив та в подальшому власником яких стали відповідачі за первісним позовом ( ОСОБА_2 та Компанія "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD), колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про обґрунтованість позовних вимоги за первісним позовом про витребування з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" загальною кількістю 2692062 штуки, загальною номінальною вартістю 673015,50 грн, що становить 44,2046 % акцій у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства "Вестінтро"; та витребування з Компанії "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) на користь ОСОБА_1 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" загальною кількістю 608900 штуки, загальною номінальною вартістю 152225 грн, що становить 9,9984 % акцій у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства "Вестінтро". Отже, первісний позов підлягає задоволенню повністю.

Щодо зустрічних позовних вимог колегія суддів відзначає наступне.

Вимогу про визнання відсутнім у ОСОБА_1 будь-яких прав щодо цінних паперів (в кількості 3300962 штук), емітентом яких є Приватне акціонерне товариство "Вестінтро", які були відчуженні ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 позивач за зустрічним позовом обґрунтовує відсутністю у ОСОБА_1 будь-яких прав щодо спірних акцій, посилаючись на те, що перехід права власності на спірні цінні папери від ОСОБА_1 до ОСОБА_3 і в подальшому від ОСОБА_3 до ОСОБА_2 відбувся в період чинності рішення Господарського суду міста Києва від 18.03.2020 по справі №910/5349/18.

Слід зазначити, що вимога про визнання відсутнім права по своїй суті є вимогою про встановлення обставин та надання їм правової оцінки як неналежного виконання зобов`язання учасником господарської діяльності.

Таким чином, звертаючись до суду з вказаною вимогою про визнання відсутнім у ОСОБА_1 будь-яких прав щодо цінних паперів (в кількості 3300962 штук), емітентом яких є Приватне акціонерне товариство "Вестінтро", які були відчуженні ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 , позивач фактично просить встановити певні обставини, та надати їм правову оцінку, а саме, встановити відсутність у ОСОБА_1 будь-яких прав щодо спірних акцій.

Однак, законом не передбачений такий спосіб захисту цивільних прав або інтересів, адже задоволення відповідної вимоги не здатне призвести до захисту прав, а лише може бути використане для захисту інших прав або інтересів. Відтак, встановлення певних обставин не є належним способом захисту права та охоронюваного законом інтересу, оскільки розглядаючи таку вимогу, суд не здійснює захисту прав та охоронюваних законом інтересів учасників господарських відносин.

Колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що обраний позивачем за зустрічним позовом спосіб захисту шляхом визнання відсутнім у ОСОБА_1 будь-яких прав щодо цінних паперів (в кількості 3300962 штук), емітентом яких є Приватне акціонерне товариство "Вестінтро", які були відчуженні ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 не призводить до поновлення права позивача за зустрічним позовом, яке на його думку порушене, та, у разі задоволення відповідної вимоги, не може бути виконаний у примусовому порядку, оскільки відсутній механізм виконання такого рішення.

Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові (див. висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18 (провадження № 14-125цс20), від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19).

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає обґрунтованим висновок місцевого господарського суду про відсутність правових підстав для задоволення зустрічної позовної вимоги про визнання відсутнім у ОСОБА_1 будь-яких прав щодо цінних паперів (в кількості 3300962 штук), емітентом яких є Приватне акціонерне товариство "Вестінтро", які були відчуженні ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 , оскільки така вимога не може бути самостійним предметом спору і відповідно способом захисту.

Щодо зустрічної позовної вимоги про визнання договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-21/04/16-2 від 16.04.2021, укладеного між ОСОБА_2 та Компанією "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) щодо цінних паперів (в кількості 608900 штук), емітентом яких є ПрАТ "Вестінтро" дійсним, суд зазначає наступне.

У відповідності до норм Цивільного кодексу України у разі спору правочин може бути визнаний судом дійсним, зокрема, в таких випадках:

- якщо правочин, для якого законом встановлена його недійсність у разі недодержання вимоги щодо письмової форми, укладений усно і одна із сторін вчинила дію, а друга сторона підтвердила її вчинення, зокрема шляхом прийняття виконання (частина 2 статті 218 Цивільного кодексу України);

- у разі недодержання вимоги закону про нотаріальне посвідчення одностороннього правочину, якщо буде установлено, що він відповідав справжній волі особи, яка його вчинила, а нотаріальному посвідченню правочину перешкоджала обставина, яка не залежала від її волі (стаття 219 Цивільного кодексу України);

- у разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору, якщо сторони домовилися щодо усіх істотних умов договору, що підтверджується письмовими доказами, і відбулося повне або часткове виконання договору, але одна із сторін ухилилася від його нотаріального посвідчення (стаття 220 Цивільного кодексу України).

Звертаючись до суд із вимогою про визнання дійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-21/04/16-2 від 16.04.2021 позивач за зустрічним позовом стверджує, що позовні вимоги по первісному позову фактично ставлять під сумнів дійсність договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-21/04/16-2 від 16.04.2021.

З огляду на вищевикладене, враховуючи, що у даному випадку відсутні передбачені Цивільним кодексом України підстави, наявність яких передбачає визнання правочину дійсним, обґрунтованим є висновок місцевого господарського суду про відмову у задоволенні зустрічної позовної вимоги щодо визнання дійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-21/04/16-2 від 16.04.2021, укладеного між ОСОБА_2 та Компанією "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) щодо цінних паперів (в кількості 608900 штук), емітентом яких є ПрАТ "Вестінтро". За таких обставин у задоволенні зустрічного позову належить відмовити повністю.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно зі статтями 78, 79 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь установленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

На підставі наявних матеріалів справи колегія суддів встановила, що обставини, на які посилається скаржник - Компанія "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD), в розумінні статті 86 ГПК України не можуть бути підставою для зміни або скасування рішення Господарського суду міста Києва від 10.11.2022 у справі 910/9677/21, а тому апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Ураховуючи наведене, рішення Господарського суду міста Києва від 10.11.2022 у справі 910/9677/21 відповідає матеріалам справи, є законним та обґрунтованим, підстави, передбачені ст.ст. 277-278 ГПК України для його скасування, відсутні.

Керуючись ст. 129, 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Компанії "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) на рішення Господарського суду міста Києва від 10.11.2022 у справі 910/9677/21 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 10.11.2022 у справі 910/9677/21 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Компанії "Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD).

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 10.04.2023.

Головуючий суддя В.В. Андрієнко

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов