Рішення

від 11.04.2023 по справі 904/3175/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.04.2023м. ДніпроСправа № 904/3175/22

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Манько Г.В. за участю секретаря судового засідання Бакаєвої А.О.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Купрум Капітал Груп"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬВІС 2000"

про стягнення 1 353 266 грн. 80 коп.

Представники:

від позивача: Шклярук Д.С.

від відповідача: Крихта А.А.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Купрум Капітал Груп" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬВІС 2000" 1 353 266 грн. 80 коп., з яких 200 000 грн. сума основного боргу, штрафних санкцій за прострочення виконання основного зобов`язання 1 080 000 грн., 3% річних 10 257 грн. 53 коп., інфляційних втрат 63 009 грн. 27 коп. та судових витрат у справі.

Позивач наполягав на задоволенні позову в повному обсязі. Вважає, що наданими у справі доказами у повному обсязі підтверджені позовні вимоги. Зазначив, що усі докази, що є підставою позовних вимог надав до господарського суду. Заперечував проти призначення судової експертизи та зменшення розміру штрафних санкцій. Надав відповідь на відзив у якій підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Відповідач проти позову заперечував частково. Надав відзив на позов. Підтвердив отримання 200000 грн. Наполягав, що договір №2610/2020 про надання поворотної фінансової допомоги від 26.10.2020р. Краснопєров Д.С. не підписував. Умови договору №2610/2020 про надання поворотної фінансової допомоги від 26.10.2020р. відповідач не погоджував. Претензії позивача отримав.

У судовому засіданні на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши наявні матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представника позивача та відповідача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Товариством з обмеженою відповідальністю «КУПРУМ КАПІТАЛ ГРУП», в обгрунтування позовних вимог, надано договір №2610/2020 про надання поворотної фінансової допомоги від 26.10.2020р. (далі Договір, т. 1 а.с. 13-14, 115).

Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором (п. 1.1 Договору).

Поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в розмірі 200000 грн. без ПДВ (п. 2.1 Договору).

Поворотна фінансова допомога надається Позичальнику на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується (п. 2.2 Договору).

Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 31.12.2020р. (п. 3.1 Договору).

Повернення грошових коштів проводиться перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Позикодавця, вказаний у Розділі 9 Договору (п. 3.2 Договору).

Сторони несуть відповідальність із невиконання чи неналежне виконання своїх зобов`язань за даним Договором відповідно до чинного законодавства України (п. 4.1 Договору).

У випадку порушення строку повернення фінансової допомоги, передбаченого п. 3.1. Договору, Позикодавець має право нарахувати, з Позичальник за такою вимогою Позикодавця зобов`язаний сплатити договірну санкцію в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми поворотної фінансової допомоги, визначеної п. 2.1. даного Договору, за кожен день такого прострочення. У випадку прострочення Позичальником строку повернення фінансової допомоги, більше, ніж на 15 календарних днів, Позикодавець має право додатково нарахувати, а Позичальник за такою вимогою Позикодавця зобов`язаний сплатити, договірну санкцію у розмірі 20% від суми поворотної фінансової допомоги згідно даного Договору, за кожні 15 календарних днів прострочення (п. 4.2 Договору).

Позичальник має право достроково повернути отриману поворотну фінансову допомогу Позикодавцю (7.1 Договору).

Даний Договір вступає в силу з моменту його підписання та скріплення печатками і діє до 31.12.2020 року. Договір може бути розірвано за згодою Сторін, яка оформлюється у вигляді додаткової угоди до Договору (п. 8.1 Договору).

За умовами вказаного Договору позичальником є Товариство з обмеженою відповідальністю "Альвіс 2000".

Дослідивши наявні у справі докази, вільні та експериментальні зразки підпису керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс 2000" Краснопєрова Д.С. встановлено, що Договір підписано не Краснопєровим Д.С. а іншою особою з наслідуванням елементів підпису Краснопєрова Д.С.

Згідно приписів ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Особа, яка підписала наданий позивачем договір №2610/2020 про надання поворотної фінансової допомоги від 26.10.2020р. з боку позичальника не мала права вчиняти вказаний правочин від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс 2000".

Згідно приписів ст. 638 Цивільного кодексу України Договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Відповідачем надано згоду щодо отримання пофоротної фінансової допомоги у сумі 200000 грн. Решту умов наданого позивачем договору №2610/2020 про надання поворотної фінансової допомоги від 26.10.2020р. відповідач не погодив.

У розумінні приписів ст. 638 Цивільного кодексу України наданий в обгрунтування позовних вимог позивачем договір про надання поворотної фінансової допомоги від 26.10.2020р. №2610/2020 є неукладеним.

Згідно п. 1, п. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-телекомунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно п. 1, 2, 3 ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Згідно ст. 208 Цивільного кодексу України У письмовій формі належить вчиняти: 1) правочини між юридичними особами; 2) правочини між фізичною та юридичною особою, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу; 3) правочини фізичних осіб між собою на суму, що перевищує у двадцять і більше разів розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу; 4) інші правочини, щодо яких законом встановлена письмова форма.

Згідно ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно ст. 1047 Цивільного кодексу України договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми. На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.

Згідно виписки АТ КБ "ПРИВАТБАНК" за період з 01.01.2019 по 15.09.2022р. щодо клієнта ТОВ Купрум Капітал ГРУП 28.10.2020р. надано поворотну фінансову допомогу згідно договору №2610/2020 від 26.10.2020р. у сумі 200000 грн. ТОВ "Альвіс 2000" .

Грошові кошти у сумі 200000 грн. відповідач використовував у власній господарській діяльності, розуміючи, що отримав від позивача поворотну фінансову допомогу.

Господарський суд вважає, що сторонами укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги за приписами п. 1 ст. 207 Цивільного кодексу України (далі Договір позики).

Дослідивши наявні у справі докази Господарський суд вважає, що сторони у відповідності до вимог п. 3 ст. 180 Господарського кодексу України погодити предмет, ціну та строк дії договору, а саме предмет договору - надання (отримання) поворотної фінансової допомоги, ціна договору - 200000 грн., строк дії договору визначений моментом повернення поворотної фінансової допомоги у сумі 200000 грн. за приписами ч. 2 ст. 530 Цивільного кодексу України. Датою укладання Договору позики є 28.10.2020р. - дата перерахування грошових коштів.

Позивач звернувся до відповідача з претензією від 29.11.21р. №29-001/11 щодо сплати заборгованості у сумі 1 067 0303 грн. 14 коп.

Вказану претензію відповідач отримав 08.12.2021р.

Позивач повторно звернувся до відповідача з претензією від 27.12.2021р. №27-001/02 щодо сплати заборгованості у сумі 1 149 638 грн. 36 коп.

Вказану претензію відповідач отримав 06.01.2022р.

Згідно ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Відповідно до вимог ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.

Відповідно до вимог ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно вимог ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до вимог ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Відповідач повинен був повернути поворотну фінансову допомогу у сумі 200000 грн. після отримання претензії позивача.

Господарський суд погоджується з вимогами позивача щодо стягнення поворотної фінансової допомоги у сумі 200000 грн.

У відповідності до умов Договору позики, укладеного сторонами за приписами п. 1 ст. 207 Цивільного кодексу України, не було погоджено стягнення штрафних санкцій.

Згідно приписів ст. 551 Цивільного кодексу України предметом неустойки може бути грошова сума, рухоме і нерухоме майно. Якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства.

Приймаючи до уваги, що Договором позики та актами цивільного законодавства, у даному випадку, стягнення неустойки не передбачено, позовні вимоги в частині стягнення штрафних санкцій задоволенню не підлягають.

Відповідно до п. 18 Прикінцевих та Перехідних положень Цивільного кодексу України у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов`язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Установити, що неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24 лютого 2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).

Приймаючи до уваги наявність вимоги позивача щодо повернення грошових коштів, приписи п. 18 Прикінцевих та Перехідних положень Цивільного кодексу України підлягають стягненню 3% річних 772 грн. 60 коп., інфляційні втрати 3011 грн. 20 коп.

Згідно приписів ст. 91 Господарського процесуального кодексу України письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Згідно приписів ст.ст. 74, 80 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

Господарський суд не приймає у якості належного доказу копію платіжної інструкції №6878 від 03.02.2023р. щодо перерахування 20000 грн., поданої відповідачем до матеріалів справи у якості доказу часткового повернення фінансової допомоги оскільки сторонами не надано належних доказів безпосереднього зарахування на банківський рахунок позивача вказаних 20000 грн., що передбачено приписами п. 3 ст. 1049 Цивільного кодексу України.

Наявні у справі докази є підставою для задоволення позовних вимог частково.

Згідно вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на сторони пропорційно задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ :

Позов задовольнити частково.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс 2000" (52002,Ю Дніпропетровська область, Дніпропетровський р-н., м. Підгороднє, вул. Робоча, 80-Б, ідентифікаційний код 36727276) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Купрум Капітал Груп" (61145, м. Харків, Шатилова дача, 4, оф. 5-Г, ідентифікаційний код 43168624) заборгованість 200 000 грн., 3% річних 772 грн. 60 коп., інфляційні втрати 3011 грн. 20 коп., судовий збір в сумі 3 056 грн. 76 коп.

В решті відмовити.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачений ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України .

Повне рішення складено 18.04.2023

Суддя Г.В. Манько