Рішення

від 26.08.2010 по справі к39/166-10(к7/48(к30/50-08)-09)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

25.08.10р. Справа № К39/166-10(К7/48(К30/50-08)-09)

За позовом ОСОБА_1, м . Дніпропетровськ

до відповідача- 1: Закрит ого акціонерного товариства "Пресметал”, м. Дніпропетровс ьк

до відповідача-2: Дніпропетр овської міської ради в особі Управління з питань державн ої реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємці в, м. Дніпропетровськ

Третя особа, без самостійни х вимог на предмет спору на ст ороні відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Дніпропетровськ

про визнання загальних зборів акціонерів незаконни ми, а прийняті на них рішення недійсними та скасування за пису в державному реєстрі

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_3, д ов. від 18.06.2008 р. №1067

від відповідача-1: Ленгер В.В., дов. від 30.07.2010

від відповідача-2: не з' яви вся

від третьої особи: не з' яв ився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (надалі Позивач) з вернувся з позовом до Закрит ого акціонерного товариства „Пресметал” (надалі Відпові дач-1) та Дніпропетровської мі ської ради в особі Управлінн я з питань державної реєстра ції юридичних осіб та фізичн их осіб-підприємців (надалі В ідповідач-2), в якому з урахува ння поданих уточнень просить суду визнати недійсними ріш ення, прийняті позачерговими загальними зборами акціонер ів Відповідача-1 від 06.03.2005 року, т а зобов' язати Відповідача-2 скасувати реєстраційну дію № 122 41 07 000 700 41 48 - внесення змін до від омостей про юридичну особу, щ о не пов'язані зі змінами в уст ановчих документах від 31.08.2007р. ( дані, що керівник юридичної о соби та прізвище, ім'я та по ба тькові осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від іме ні юридичної особи - Закритог о акціонерного товариства „П рес метал”, є - ОСОБА_2), внес ену на підставі оскаржуваног о рішення зборів акціонерів Відповідача-1.

Позовні вимоги, мотивовані тим, що на час проведення оска ржуваних загальних зборів ак ціонерів від 06.03.2005 року, до Єдин ого державного реєстру юриди чних осіб та фізичних осіб-пі дприємців був внесений запис про припинення Відповідача- 1, а отже, цивільна правоздатні сть зазначеної особи була пр ипинена, що виключає можливі сть здійснення управління с правами товариства його орга нами.

Відповідач-1 позов не визнає , вважає, що до моменту внесенн я запису до державного реєст ру про ліквідацію товариства загальні збори акціонерів, я к вищий орган управління акц іонерного товариства, правом ірно функціонують та виконую ть повноваження, передбачені законодавством. Запис про лі квідацію відповідача-1 внесе ний до ЄДРПОУ лише в квітні 2006 р оку, тобто після проведення з агальних зборів акціонерів в ідповідача-1 06.03.2005. З огляду на ви щевикладене, Відповідач-1 вва жає, що оскаржувані рішення з агальних зборів акціонерів в ід 06.03.2005 року є правомочними та повинні виконуватися всіма а кціонерами товариства.

Відповідач-2 в своїх пояснен нях наданих суду просить суд розглянути справу без участ і його представника, та прийн яти рішення на розсуд суду.

Третя особа (ОСОБА_2) не п огоджується з доводами Позив ача, наведеними в обґрунтува ння позовних вимог, в зв' язк у з чим просить суду відмовит и в задоволенні позову в повн ому обсязі. Мотивуючи свої за перечення, Третя особа зазна чає, що збори акціонерів Відп овідача-1 були проведені прав омірно, незважаючи на запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних о сіб-підприємців від 13.01.2005р. про припинення відповідача-1, оск ільки судовим рішенням визна но недійсним рішення про при пинення відповідача-1, на підс таві якого і внесено відпові дний запис.

В судовому засіданні оголо шувалася перерва із 10.08.2010 по 25.08.201 0, згідно ст. 77 ГПК України.

В засіданні суду 25.08.2010 року ог олошено вступну та резолютив ну частини рішення, згідно ст .. 85 ГПК України.

Дослідивши матеріали спра ви, вислухавши доводи предст авників сторін, третьої особ и, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Згідно установчого догов ору 1996 року, фізичними особами , громадянами України у кільк ості 29 осіб було створено Закр ите акціонерне товариство „П рес метал” (Відповідач-1) шляхо м реорганізації Малого держа вного підприємства "Пресмета л" в зв' язку з приватизацією майна даного підприємства.

Розпорядженням виконавчог о комітету Дніпропетровсько ї міської ради народних депу татів № 923-р від 01.11.1996р. було перер еєстровано статут Закритого акціонерного товариства "Пр есметал", затверджений прото колом зборів № 25 від 18.07.1996р., неві д'ємною частиною якого є уста новчий договір.

Відповідно до установчого договору Закритого акціонер ного товариства "Пресметал" с татутний фонд товариства фор мується в розмірі 4 367 100 000 крб. та поділений на 353 акції номіналь ною вартістю 12 371 388 крб. кожна.

Акції розподілені між 29 акц іонерами, перелік яких навед ений в установчому договорі, пропорційно сумі коштів, вне сених на викуп державного ма йна.

Згідно установчого догово ру Закритого акціонерного то вариства "Пресметал" Позивач (ОСОБА_1) є акціонером това риства з кількістю акцій 40 шту к.

Рішенням загальних зборів акціонерів Закритого акціон ерного товариства "Пресметал " від 30.10.2004р.:

- затверджено форму вання статутного фонду товар иства з урахуванням частки о плати своїх акцій кожним уча сником товариства (п. 1.1 рішенн я);

- доручено директору Скрипко В.А. підписати нову редакцію статуту ЗАТ "Пресме тал" від імені акціонерів та доручено ОСОБА_6 надати до органу державної виконавчої влади пакет документів для р еєстрації змін до статуту то вариства (п.п.1.2,1.3);

- прийнято рішення про припинення Закритого акціон ерного товариства "Пресметал " шляхом реорганізації (перет ворення) у Товариство з обмеж еною відповідальністю "Пресм етал", яке виступає правонаст упником прав і обов' язків З акритого акціонерного товар иства "Пресметал";

- прийнято рішення про скликання установчих зборів ТОВ "Пресметал" 15.01.2005 року;

- доручено директору Скрипко В.А. здійснити всі н еобхідні заходи та дії щодо с кликання та проведення устан овчих зборів ТОВ "Пресметал", о бміну акцій ЗАТ "Пресметал" на частки у статутному фонді ТО В "Пресметал", та ін.

10.11.2004 року до Єдиного держа вного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємці в внесено запис про рішення з асновників (учасників) юриди чної особи або уповноваженог о ними органу щодо припиненн я юридичної особи - ЗАТ "Прес метал".

10 січня 2005 року відбулися уст ановчі збори засновників з п орядком денним про: прийнятт я рішення про створення Това риства з обмеженою відповіда льністю "Мехобробка-С"; затвер дження розміру статутного ка піталу (статутного фонду) ТОВ "Мехобробка-С", розміру часток засновників у статутному ка піталі, внесків учасників до статутного фонду та порядок сплати цих внесків; затвердж ення статуту Товариства з об меженою відповідальністю "Ме хобробка-С" та обрання його ди ректора, прийнято рішення пр о утворення Товариства з обм еженою відповідальністю "Мех обробка-С".

Засновники ухвалили рішен ня про створення Товариства з обмеженою відповідальніст ю "Мехобробка-С" шляхом перетв орення Закритого акціонерно го товариства "Пресметал" у То вариство з обмеженою відпові дальністю "Мехобробка-С"; затв ердження розміру статутного капіталу ТОВ "Мехобробка-С", п ідписання договору про його заснування; обрання директор ом ТОВ "Мехобробка-С" Скрипк о В.В.

12 січня 2005 року за реєстрацій ним номером 12241230000006466 на підставі рішення від 10.01.2005 року (протоко л №1) установчих зборів заснов ників ТОВ "Мехобробка-С" викон авчим комітетом Дніпропетро вської міської ради було зар еєстровано ТОВ "Мехобробка-С ".

13.01.2005 до Єдиного державного р еєстру юридичних осіб та фіз ичних осіб-підприємців внесе но запис про державну реєстр ацію припинення юридичної ос оби (ЗАТ "Пресметал") в результ аті злиття, приєднання, поділ у або перетворення.

В подальшому, рішенням госп одарського суду Дніпропетро вської області від 03.08.2007р. у спр аві № 30/154-07 визнано недійсним рі шення зборів акціонерів Закр итого акціонерного товарист ва "Пресметал" щодо припиненн я Закритого акціонерного тов ариства "Пресметал" шляхом ре організації, відображене у п ротоколі загальних зборів За критого акціонерного товари ства "Пресметал" від 30.10.2004; скасо вано рішення установчи х борів засновників Товарист ва з обмеженою відповідальні стю "Мехобробка-С" від 10.01.2005р. про утворення Товариства з обме женою відповідальністю "Мехо бробка-С"; визнано недійсним з апис номер 12241230000006466 про проведен ня державної реєстрації Това риства з обмеженою відповіда льністю "Мехобробка-С"; припин ено товариство з обмеженою в ідповідальністю "Мехобробка -С" як юридичну особу, що є прав онаступником Закритого акці онерного товариства "Пресмет ал"; відмінено державну реєст рацію припинення Закритого а кціонерного товариства "Прес метал" як юридичної особи.

Рішенням господарського с уду Дніпропетровської облас ті від 06.11.2008р. у справі № К39/227-08 визн ано недійсним рішення загаль них зборів акціонерів Закрит ого акціонерного товариства "Пресметал" щодо формування с татутного фонду, відображене в протоколі загальних зборі в акціонерів товариства від 30.10.2004; визнано недійсним статут Закритого акціонерного това риства "Пресметал", викладени й в новій редакції від 2004 року, затверджений рішенням зборі в учасників Закритого акціон ерного товариства "Пресметал " від 30.10.2004.

27.08.2007 до Єдиного державного р еєстру юридичних осіб та фіз ичних осіб-підприємців внесе но запис про внесення судово го рішення про відміну держа вної реєстрації припинення ю ридичної особи (ЗАТ "Пресмета л").

Відповідно до положень ст. 1 04 ЦК України, юридична особа п рипиняється в результаті пер едання всього свого майна, пр ав та обов' язків іншим юрид ичним особам - правонаступн икам (злиття, приєднання, полі вку перетворення) або в резул ьтаті ліквідації. Юридична о соба є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного держ авного реєстру запису про її припинення.

Згідно положень ч. 4 ст. 91 ЦК Ук раїни, цивільна правоздатніс ть юридичної особи виникає з моменту її створення і припи няється з дня внесення до єди ного державного реєстру запи су про її припинення.

Таким чином, в період з 13.01.2005 до 27.08.2007, відповідно до положень в ищенаведених норм матеріаль ного права, Закрите акціонер не товариство "Пресметал" не м ало цивільної правоздатност і юридичної особи, в зв' язку із внесенням до єдиного держ авного реєстру запису про її припинення.

Визнаючи факт існування пр отягом із 13.01.2005 року до 27.08.2007 року в єдиному державному реєстрі запису про припинення юриди чної особи - ЗАТ „Пресметал” , суд керуючись ч. 2 ст. 34 ГПК Укра їни враховує дані Єдиного де ржавного реєстру юридичних о сіб та фізичних осіб підприє мців, як належний доказ в підт вердження зазначених обстав ин згідно вимог ст.ст. 16, 18 Закон у України „Про державну реєс трацію юридичних осіб та фіз ичних осіб-підприємців”. При цьому суд не приймає до уваги дані Єдиного державного реє стру підприємств та організа цій України станом на 08.04.2005, 07.11.2005, 24.01.2006, 28.03.2006 щодо відсутності в заз наченому реєстрі запису про припинення ЗАТ „Пресметал” станом на зазначені вище дат и, адже як свідчить довідка Го ловного управління статисти ки у Дніпропетровській облас ті від 13.04.2006 року, до зазначеног о реєстру був внесений відпо відний запис про припинення Відповідача-1, дата запису 13.01.2005 року, що свідчить про внесенн я відомостей до Єдиного реєс тру підприємств та організац ії України із запізненням, що в свою чергу пов' язано із пе редачею до нього даних з Єдин ого державного реєстру юриди чних осіб та фізичних осіб пі дприємців, який є первинним.

За відсутністю у Відповіда ча-1 в зазначений період цивіл ьної правоздатності (здатнос ті мати права та обов' язки), в ідповідна особа не могла бут и наділена й цивільною дієзд атністю (здатністю своїми ді ями набувати цивільних прав та обов' язків і здійснювати їх через свої органи).

Між тим, 06.03.2005 були проведені п озачергові загальні збори ак ціонерів Закритого акціонер ного товариства "Пресметал". З гідно протоколу зборів від 06.0 3.2005 загальними зборами акціон ерів були прийняті наступні рішення:

По першому питанню порядку денного - виражена недовіра та прийнято рішення про звіл ьнення з посади директора ЗА Т "Пресметал" Скрипко Васил я Антоновича; за прийняте р ішення проголосували 223 акції (63,17%) від статутного фонду, прот и - 0 акцій (0%) від статутного фо нду, утрималися - 0 акцій (0%) від статутного фонду.

По другому питанню порядку денного - виражена недовіра ревізійній комісії та прийн ято рішення про відстороненн я від обов' язків членів рев ізійної комісії: Бойко І.Ф. , Скрипко В.В., Шеремета В .М.; за прийняте рішення прог олосували 223 акції (63,17%) від стат утного фонду, проти - 0 акцій ( 0%) від статутного фонду, утрим алися - 0 акцій (0%) від статутног о фонду.

По третьому питанню порядк у денного - призначено дирек тором ЗАТ "Пресметал" ОСОБА _2 з наданням йому всіх прав т а повноважень, передбачених установчим договором та стат утом ЗАТ "Пресметал", обрана ре візійна комісія ЗАТ "Пресмет ал" у складі: Нікітін Ю.М., Крошка А.К., Скряга О.М., Сапрунов В.І., Фаєль Л.К.; за прийняте рішення проголос ували 223 акції (63,17%) від статутно го фонду, проти - 0 акцій (0%) від статутного фонду, утрималис я - 0 акцій (0%) від статутного фон ду.

В зв' язку з встановлення с удом факту відсутності у Від повідача-1 в період із 13.01.2005 по 27.08. 2007 цивільної правоздатності т а цивільної дієздатності (пр авосуб' єктності) юридичної особи, оскаржуване Позиваче м рішення загальних акціонер ів від 06.03.2005 року, слід визнати н едійсним, адже прийняті вищи м органом товариства рішення щодо діяльності товариства, як спосіб реалізації цивіль ної дієздатності, за відсутн істю останньої є нелегітимни ми.

Інші обставини, наведені По зивачем в обґрунтування позо вних вимог щодо визнання нед ійсним оскаржуваного рішенн я, не досліджується судом, з ог ляду на встановлення обстави н, які є безумовною підставою для задоволення позову в заз наченій частині.

За умов визнання недійсним и рішень прийнятих загальним и зборами акціонерів ЗАТ „Пр ес метал” від 06.03.2005 року, суд вва жає обґрунтованими й такими, що підлягають задоволенню п озовні вимоги в частині зобо в' язання Відповідача-2 скас увати реєстраційну дію № 122 41 07 00 0 700 41 48 - внесення змін до відомос тей про юридичну особу, що не п ов'язані зі змінами в установ чих документах від 31.08.2007р. (дані , що керівник юридичної особи та прізвище, ім'я та по батько ві осіб, які мають право вчин яти юридичні дії від імені юр идичної особи - Закритого акц іонерного товариства "Пресме тал", є - Дідик Михайло Іванов ич).

З огляду на вищевикладене с уд вважає заявлені позивачем вимоги обґрунтованими й так ими, що підлягають задоволен ню в повному обсязі.

Відповідно до вимог ст. 49 ГПК України суд вважає за необхі дне судові витрати у справі п окласти на Відповідача-1.

Керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 43, 44, 49, 79, 77, 82-85 Г осподарського процесуально го кодексу України, господар ський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсними рішенн я, прийняті позачерговими за гальними зборами акціонерів Закритого акціонерного това риства "Пресметал" (м. Дніпропе тровськ, ідентифікаційний ко д 13421246) від 06.03.2005.

Зобов'язати Дніпропетровс ьку міську раду (49000, м. Дніпропе тровськ, пр. Карла Маркса, 75, іде нтифікаційний код 26510514) в особі Управління з питань державн ої реєстрації юридичних осі б та фізичних осіб - підприє мців (49000, м. Дніпропетровськ, пр . Газети "Правда", 42) скасувати р еєстраційну дію № 122 41 07 000 700 41 48 - вне сення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язан і зі змінами в установчих док ументах від 31.08.2007р. (дані, що кері вник юридичної особи та пріз вище, ім'я та по батькові осіб, які мають право вчиняти юри дичні дії від імені юридично ї особи - Закритого акціонерн ого товариства "Пресметал", є - Дідик Михайло Іванович), внесену до Єдиного державног о реєстру юридичних осіб та ф ізичних осіб-підприємців на підставі рішень, прийнятих п озачерговими загальними збо рами акціонерів Закритого ак ціонерного товариства "Пресм етал" (м. Дніпропетровськ, іден тифікаційний код 13421246) від 06.03.2005, в идати наказ.

Стягнути з Закритого акціо нерного товариства "Пресмета л" (49033, м. Дніпропетровськ, вул. Г ладкова, 7-А, ідентифікаційний код 13421246) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1, ідентифікаційни й номер НОМЕР_1) 85 грн. 00 коп. в итрати на оплату державного мита, 118 грн. 00 коп. витрати на опл ату інформаційно-технічного забезпечення судового проце су, видати наказ.

Суддя О.В. Ліпинський

Рішення підписано 26.08.2010