Рішення

від 11.04.2023 по справі 26/8

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.04.2023Справа № 26/8

За позовом Головного управління ДПС у місті Києві (м. Київ)

до Приватного підприємства "Р.Т.М.-Лайн" (м. Київ)

про визнання договору недійсним

Суддя Ващенко Т.М.

Секретар судового засідання Шаповалов А.М.

Представники сторін:

Від позивача: Павленко С.С.

Від відповідача: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Державна податкова адміністрація у місті Києві звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецмаш", Приватного підприємства "Р.Т.М.-Лайн" про:

- визнання недійсним договору № РТМ-01/2001 від 21.05.2001;

- стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецмаш" в доход держави всього одержаного по договору № РТМ-01/2001 від 21.05.2001.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2001 порушено провадження у справі № 26/8 та призначено її до розгляду в судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.02.2002 зупинено провадження у справі № 26/8 до прийняття остаточного рішення по кримінальній справі № 84-00022 ОВС СВ ПМ ДПА в місті Києві.

Згідно відповіді ДПА у м. Києві на запит суду станом на 28.11.2002 досудове слідство по кримінальній справі тривало.

Відповідь на запит суду від 04.09.2013 від ДПА у м. Києві не надійшла.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями з підстав звільнення судді Пінчука В.І., справу № 26/8 передано судді Ващенко Т.М.

З огляду на сплин значного часу (19 років), суд, з метою забезпечення рівності сторін перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримання принципів диспозитивності та пропорційності, закріплених положеннями ст.ст. 7, 8, 13, 14, 15 Господарського процесуального кодексу України, дійшов висновку про необхідність поновлення провадження у справі № 26/8.

15.12.2017 набрав чинності Закон України від 03.10.2017 "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів", яким зокрема, Господарський процесуальний кодекс України викладений в новій редакції.

У зв`язку з цим ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2021 поновлено провадження у справі № 26/8 та її розгляд вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 23.11.2021; зобов`язано Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації (03020, м. Київ, Повітрофлотський просп.,41) надати суду повні відомості про Приватне підприємство "Р.Т.М.-Лайн" з ідентифікаційними кодом 31410194 зареєстроване 10.04.2001 Жовтневою районною державною адміністрацією міста Києва, про що зроблено запис 10.04.2001 у журналі обліку реєстраційних справ за № 09170; зобов`язано позивача надати суду відомості про те, хто є правонаступником Державної податкової адміністрації у місті Києві.

Судом встановлено, що матеріали справи містять Довідку про внесення до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України Приватного підприємства "Р.Т.М.-Лайн" станом на 23.04.2001 з ідентифікаційними кодом 31410194, та свідоцтво про державну реєстрацію Приватного підприємства "Р.Т.М.-Лайн" 10.04.2001 Жовтневою районною державною адміністрацією міста Києва, однак станом на день поновлення провадження в даній справі відомості щодо юридичної особи з ідентифікаційним кодом 31410194 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутні, а юридична особа з ідентичним найменуванням має інший ідентифікаційний код, суд вбачає за необхідне зобов`язати Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації (03020, м. Київ, Повітрофлотський просп.,41) надати суду повні відомості про Приватне підприємство "Р.Т.М.-Лайн" з ідентифікаційними кодом 31410194 зареєстроване 10.04.2001 Жовтневою районною державною адміністрацією міста Києва, про що зроблено запис 10.04.2001 у журналі обліку реєстраційних справ за №09170.

З урахуванням вищевикладеного, Господарським судом міста Києва було постановлено ухвалу від 28.10.2021, якою, в тому числі, поновлено провадження у справі, постановлено її розгляд здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 23.11.2021, зобов`язано Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації (03020, м. Київ, Повітрофлотський просп.,41) надати суду повні відомості про Приватне підприємство "Р.Т.М.-Лайн" з ідентифікаційними кодом 31410194 зареєстроване 10.04.2001 Жовтневою районною державною адміністрацією міста Києва, про що зроблено запис 10.04.2001 у журналі обліку реєстраційних справ за № 09170; зобов`язано позивача надати суду відомості про те, хто є правонаступником Державної податкової адміністрації у місті Києві.

16.11.2021 позивачем подано клопотання про заміну Державної податкової адміністрації у місті Києві на Головне управління ДПС у місті Києві.

15.11.2021 від Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли відомості про те, що відповідно до журналу обліку реєстраційних справ суб`єктів підприємницької діяльності та матеріалів реєстраційної справи Приватного підприємства "Р.Т.М.-Лайн" (ідентифікаційний код 31410194):

- дата реєстрації юридичної особи: 10.04.01.

- місцезнаходження: м. Київ, вул. Смоленська, 6, к. 101;

- документи стосовно припинення юридичної особи до Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації, як суб`єкта державної реєстрації, станом на 09.11.21. не надходили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2021, зокрема, закрито провадження у справі №26/8 в частині вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецмаш" (ідентифікаційний код 31201097); зобов`язано позивача визначитись зі змістом позовних вимог з врахуванням припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецмаш" та закриття провадження в даній справі в частині; замінено позивача справі № 26/8 Державну податкову адміністрацію у місті Києві його правонаступником - Головним управлінням ДПС у місті Києві (ідентифікаційний код 44116011); відкладено підготовче засідання на 14.12.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2021, зокрема, повторно зобов`язано позивача у строк до 10.01.2022 включно визначитись зі змістом позовних вимог з врахуванням припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецмаш" та закриття провадження в даній справі в частині; відкладено підготовче засідання на 13.01.2022.

31.12.2021 від Північного апеляційного господарського суду надійшла ухвала про витребування матеріалів справи № 26/8 для розгляду апеляційної скарги Державної податкової служби на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.11.21. в частині закриття провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.01.2022 зупинено провадження у справі №26/8 до перегляду в апеляційному порядку ухвали Господарського суду міста Києва від 23.11.2021 у справі №26/8.

29.12.2022 до Господарського суду міста Києва повернулись матеріали справи №26/8 з Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2023 поновлено провадження у справі №26/8 та призначено підготовче засідання на 07.02.2023.

07.02.2023 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 07.03.2023.

07.03.2023 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 11.04.2023.

У судовому засіданні 11.04.2023 представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі. Відповідач свого представника для участі в судовому засіданні не направив, про причини неявки суд не повідомив, про датку, час та місце розгляду справи відповідач повідомлений належним чином та його неявка не перешкоджає розгляду справи відповідно до ст. 202 ГПК України.

У судовому засіданні 11.04.2023 по виходу з нарадчої кімнати судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено, що повне рішення буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

21.05.2001 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрспецмаш" (покупець) та Приватним підприємством "Р.Т.М.-Лайн" (продавець) було укладено договір №РТМ-01/2001-У (далі - Договір), за умовами п. 1.1. якого продавець зобов`язався передати у власність покупця товар, найменування, кількість т вартість якого визначена в п. 1.2. Договору, на загальну суму 410.413.800,00 грн з ПДВ, а покупець зобов`язався прийняти цей товар та сплатити його вартість.

25.06.2001 ПП "Р.Т.М. - Лайн" виписало ТОВ "Укрспецмаш" податкову накладну № 32 на ряд механізмів з конкретизацією вартості по найменуванню на загальну суму 74.237.040,00 грн з ПДВ.

03.07.2001 між ПП "Р.Т.М. - Лайн" і ТОВ "Укрспецмаш" складений акт приймання-передачі векселів, згідно якого продавець прийняв від покупця в рахунок оплати по Договору прості векселі номінальною вартістю 410.413.800,00 грн.

Позивач вказує, що Договір не відповідає вимогам закону; є мнимим, укладений з метою, суперечною інтересам держави при наявності умислу у однієї сторони, а тому повинен бути визнаний недійсним.

Так, позивач зазначає, що Договір підписано неповноважним представником ПП "Р.Т.М. - Лайн", з наступних підстав.

Договір укладений від ПП "Р.Т.М. - Лайн" директором Крупцевим А.В. і підписаний вказаною особою.

У той же час директор ПП "Р.Т.М. - Лайн" Крупцев Олександр Вікторович, пояснив, що дане підприємство ніякої фінансово- господарської діяльності не вело, ніяких угод не укладало, в т.ч. і спірного Договору, на здійснення підприємницької діяльності на ПП "Р.Т.М. - Лайн" він нікого не уповноважував.

Таким чином, за доводами позивача, Договір укладено особою, яка не мала на це повноважень.

Крім того, позивач зазначає, що по Договору ПП "Р.Т.М. - Лайн" продало, а ТОВ "Укрспецмаш" купило обладнання, в т.ч. бульдозери Б-170 М1.01.Е в кількості 38 шт.

Чинним на час укладення Договору п. 1.2 Порядку здійснення нагляду за реалізацією тракторів, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, мотоблоків, номерних агрегатів до них і тракторних причепів, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 26.01.2001 за №79/5270 (далі - Порядок), він поширюється на всіх суб`єктів господарювання на території України не залежно від форм власності".

Згідно з п. 1.6 Порядку суб`єкт господарювання для продажу машин та номерних агрегатів повинен мати довідки-рахунки, які є підставою для реєстрації машин і номерних агрегатів в органах Держтехнагляду та номерні знаки "Транзит". Бланки довідок-рахунків та номерні знаки "Транзит" є документами суворої звітності (обліку), що зумовлює облік їх одержання, зберігання та використання як бланків суворої звітності (обліку).

Відповідно до п. 1.8 Порядку суб`єкт господарювання зобов`язаний вести журнал обліку машин, що надійшли до продажу і реалізовані, номерних агрегатів, виданих довідок-рахунків та номерних знаків "Транзит". Журнал зберігається як документ суворої звітності протягом 10 років.

Згідно з п. 1.10 Порядку довідка-рахунок видається тільки на одну машину або агрегат.

Документами, що підтверджують правомірність придбання господарюючим суб`єктом для продажу у виготовлювача машин і номерних агрегатів на придбані на території України є приймально-здавальний акт із зазначенням конкретного суб`єкта господарювання або наряд на одержання машин з їх реквізитами. Бланки зазначених документів є бланками суворого обліку (п. 2.1. Порядку).

Позивач зазначає, що відповідні довідки-рахунки та приймально-здавальні акти для проведення перевірок ПП "Р.Т.М. -Лайн" та ТОВ "Укрспецмаш" не надані, що підтверджується Актом № 042/26-18 від 16.11.2001 "Про результати тематичної перевірки ТОВ "Укрспецмаш" з питань відшкодування суми ПДВ за червень 2001 року", а також Актом № 66/26-18 від 24.09.2001 "Про результати зустрічної перевірки ПП Т.М. -Лайн" (код 31410194) з питань взаєморозрахунків з ТОВ "Укрспецмаш" (код 31201097) у період червень 2001".

Із листа Інспекції державного технічного нагляду Київської міської державної адміністрації №104 від 18.09.2001 вбачається, що бульдозери Б-170 М.101Е та інша техніка за ПП "Р.Т.М. - Лайн" (код 31410194) та ТОВ "Укрспецмаш" (код 31201097) в даному відомстві не реєструвалася.

Листом Київського експертно-технічного центру Державного департаменту з нагляду за охороною праці №253 від 18.09.2001 підтверджується, що ПП "Р.Т.М. - Лайн" і ТОВ "Укрспецмаш" за реєстрацією бульдозерів Б-170 М1.01.Е в кількості 22 од. в дану установу не зверталися.

Таким чином, позивач зазначає, що ПП "Р.Т.М. - Лайн" не поставляло ТОВ "Укрспецмаш" бульдозери Б-170 М.101Е в кількості 38 одиниць, тож у даному випадку мала місце мнима угода, тобто угода, укладена без наміру створити юридичні наслідки та яка є недійсною.

Крім того, позивач вважає, що Договір з боку ТОВ "Укрспецмаш" був укладений з метою несплати податків, так як у результаті перевірки дотримання податкового законодавства по результатам виконання Договору встановлено, що ТОВ "Укрспецмаш" мало умисел на ухилення від сплати податків, що підтверджується Актом № 042/26-18 від 16.11.2001 "Про результати тематичної перевірки ТОВ "Укрспецмаш" з питань відшкодування суми ПДВ за червень 2001 року", яким даному підприємству донараховано ПДВ в сумі 1.672.000,00 грн., та податок на прибуток в сумі 2276,8 тис. грн.

По даному факту відносно посадових осіб ТОВ "Укрспецмаш" порушено кримінальну справу №84-00022 за ст. 212 ч. 3 КК України, яка розслідується слідчим відділенням ГВПМ ДПІ у Шевченківському районі м. Києва.

Таким чином, спірний правочин має бути визнаний недійним із застосуванням наслідків недійсності такого правочину.

Відповідно до ст. 4 Цивільного кодексу Української РСР (далі - ЦК), який був чинним на момент виникнення спірних правовідносин і положення якого підлягають застосуванню в даному спорі, цивільні права і обов`язки виникають, зокрема, з угод, передбачених законом, а також з угод, хоч і не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

За статтею 29 ЦК юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов`язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням). Порядок призначення або обрання органів юридичної особи визначається їх статутом (положенням).

Відповідно до ст. 41 ЦК угодами визнаються дії громадян і організацій, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав або обов`язків. Угоди можуть бути односторонніми і дво- або багатосторонніми (договори).

Згідно зі ст. 48 ЦК недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемлює особисті або майнові права неповнолітніх дітей. По недійсній угоді кожна з сторін зобов`язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

Відповідно до ст. 49 ЦК якщо угода укладена з метою, завідомо суперечною інтересам соціалістичної держави і суспільства, то при наявності умислу у обох сторін - в разі виконання угоди обома сторонами - в доход держави стягується все одержане ними за угодою, а в разі виконання угоди однією стороною з другої сторони стягується в доход держави все одержане нею і все належне з неї першій стороні на відшкодування одержаного. При наявності ж умислу лише у однієї з сторін все одержане нею за угодою повинно бути повернуто другій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного стягується в доход держави.

Недійсною є угода, укладена лише про людське око, без наміру створити юридичні наслідки (мнима угода). Якщо угода укладена з метою приховати іншу угоду (удавана угода), то застосовуються правила, що регулюють ту угоду, яку сторони дійсно мали на увазі (ст. 58 ЦК).

За ст. 49 ЦК угода, визнана недійсною, вважається недійсною з моменту її укладення. Проте, якщо з самого змісту угоди випливає, що вона може бути припинена лише на майбутнє, дія угоди визнається недійсною і припиняється на майбутнє.

Дослідивши зібрані в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову, виходячи з наступного.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За змістом статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 ГПК України).

Позивач зазначає, що Договір підписано неповноважним представником ПП "Р.Т.М. - Лайн", так як директор ПП "Р.Т.М. - Лайн" Крупцев Олександр Вікторович стверджував, що дане підприємство ніякої фінансово-господарської діяльності не вело, ніяких угод не укладало, в т.ч. і спірного Договору.

У той же час у матеріалах справи відсутні докази, які б підтверджували факт підписання спірної угоди іншою особою, ніж директор ПП "Р.Т.М. - Лайн", а також проставлення на ній печатки цього підприємства поза волею особи, відповідальної за її зберігання і використання.

При цьому такі обставини мають доводитися відповідними належними і допустимими доказами (висновком судового експерта, вироком суду, який набрав законної сили).

Таких доказів до матеріалів справи сторонами не надано.

З наведеного суд відхиляє як недоведені твердження позивача про наявність підстав для визнання спірного Договору недійсним з наведеної підстави.

Суд дійшов висновку про недоведеність належними і допустимими доказами тверджень позивача про мнимість Договору.

Так, мнимою є угода, укладена лише про людське око, без наміру створити юридичні наслідки (ст. 58 ЦК).

У той же час сам позивач у позовній заяві зазначає про її виконання сторонами (оформлення ПП "Р.Т.М. - Лайн" податкової накладної №32 від 25.06.2001 на ряд механізмів на загальну суму 74.237.040,00 грн з ПДВ, в рахунок оплати по Договору простих векселів номінальною вартістю 410.413.800,00 грн по акту приймання-передачі векселів від 03.07.2001).

Суд звертає увагу позивача на те, що відсутність подальшої реєстрації механізмів за Договором (бульдозерів) у встановленому законом порядку сама по собі свідчить не про те, що відповідна техніка не передавалась іншій стороні угоди, а про можливі порушення вимог закону при їх реєстрації та обліку. Проте такі порушення, за відсутності інших належних і допустимих доказів, не підтверджують не передання покупцю придбаного за Договором.

Крім того, надані позивачем акти податкових перевірок не мають для суду заздалегідь встановленої сили та оцінюються поряд з іншими доказами.

Судом встановлено, що за фактом порушення податкового законодавства відносно посадових осіб ТОВ "Укрспецмаш" було порушено кримінальну справу №84-00022 за ст. 212 ч. 3 КК України, яка розслідувалася слідчим відділенням ГВПМ ДПІ у Шевченківському районі м. Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.02.2002 було зупинено провадження у справі №26/8 до прийняття остаточного рішення по кримінальній справі № 84-00022 ОВС СВ ПМ ДПА в місті Києві.

Проте, станом на теперішній час суду не надано ні результатів розслідування кримінальної справи №84-00022, ні обвинувального вироку суду щодо посадових осіб ТОВ "Укрспецмаш".

Положеннями ст. 86 ГПК України унормовано, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на вказане в сукупності суд встановив недоведеність тверджень позивача про наявність підстав для визнання спірного Договору недійсним, тож у задоволенні позову в цій частині слід відмовити.

Позовна вимога про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецмаш" в доход держави всього одержаного по договору № РТМ-01/2001 від 21.05.2001 судом не розглядається з підстав припинення цієї юридичної особи та закриття провадження у справі в частині до ТОВ "Укрспецмаш".

Судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на позивача у повному обсязі.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-80, 86, 129, 165, 219, 232, 233, 236-238, 240, 241 ГПК України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст. ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.

Повний текст рішення складено 21.04.2023.

Суддя Т.М. Ващенко