Ухвала

від 02.05.2023 по справі 917/1507/22

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження

02.05.2023 м. Харків Справа № 917/1507/22

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Тихий П.В., суддя Терещенко О.І., суддя Шутенко І.А.

розглянувши матеріали апеляційної скарги директора філії "Городнянське лісове господарство" державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України (вх.№478П/1-43) на рішення господарського суду Полтавської області від 30.01.2023 (суддя В.А.Ціленко, повний текст рішення складено 01.02.2023) справі №917/1507/22

за позовом Державного підприємства "Городнянське лісове господарство" м. Городня, Чернігівська область,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АМ Вуд Експорт", м. Полтава,

про стягнення 28 454,19 грн.

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство "Городнянське лісове господарство" звернулось до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Вуд Юкрейн" про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю ВЕСТ ВУД ЮКРЕЙНІ на користь Державного підприємства Городнянське лісове господарство борг в сумі 8 621 ,66 грн., витрати по сплаті судового збору в сумі 2 481,0грн.

Позов обґрунтований неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань по договору купівлі - продажу необробленої деревини № 1-ГР від 23 грудня 2019 року.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 30.01.2023 у справі №917/1507/22 в позові відмовлено.

Директор філії "Городнянське лісове господарство" державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України з рішенням суду першої інстанції не погодився та звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 30.01.2023 у справі №917/1507/22 повністю та прийняти нове, яким позов задовольнити. Судові витрати просить покласти на відповідача.

Крім того, апелянт звернувся із клопотанням, в якому просить поновити строк на подання апеляційної скарги, посилаючись на те, що позивач помилково подав апеляційну скаргу до Північного апеляційного господарського суду. 22 лютого 2023 року Ухвалою Північного апеляційного господарського суду повернуто апеляційну скаргу без розгляду. Зазначає, що такі обставини позбавили позивача можливості подати апеляційну скаргу на вказане рішення суду у встановлений Законом строк.

15.03.2023 системою автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду справи №917/1507/22 визначено колегію суддів Східного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Тихий П.В., суддя Геза Т.Д., суддя Терещенко О.І.

З огляду на те, що апеляційна скарга надійшла до Східного апеляційного господарського суду без матеріалів справи, що унеможливлює розгляд поданої апеляційної скарги та клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження, ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 17.03.2023 витребувано у Господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/1507/22. Відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи. Копію ухвали надіслано апелянту та Господарському суду Полтавської області.

22.03.2023 матеріали справи №917/1507/22 надійшли до Східного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.03.2023 у справі №917/1507/22 апеляційну скаргу директора філії "Городнянське лісове господарство" державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України на рішення господарського суду Полтавської області від 30.01.2023 у справі №917/1507/22 залишено без руху, оскільки апелянтом в порушення п.3 ч.3 ст. 258 Господарського процесуального кодексу України до скарги не було додано доказів сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Крім того, ухвалено апелянту (директору філії "Городнянське лісове господарство" державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України) надати письмові пояснення та відповідні докази стосовно реорганізації та правонаступництва Державного підприємства "Городнянське лісове господарство".

Ухвалено заявнику апеляційної скарги усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху.

Від директора філії "Городнянське лісове господарство" державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України надійшла відповідь на ухвалу суду від 27.03.2023, яка за своїм змістом є клопотанням про усунення недоліків на виконання вимог ухвали суду від 21.04.2023 (вх.4730 від 27.04.2023). До вказаного клопотання апелянт додав платіжну інструкцію №1215 від 19.04.2023 на суму 3721,50 грн.

З огляду на викладене, судова колегія дійшла висновку, що апелянтом надано належні докази сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі, а отже усунуто недоліки апеляційної скарги.

Крім того, апелянт надав пояснення щодо правонаступництва Державного підприємства "Городнянське лісове господарство" та додав відповідні документи.

Апелянт повідомив Східний апеляційний господарський суд, що на виконання наказу №865 від 28.10.2022 року Про припинення Державного підприємства «Городнянське лісове господарство» та затвердження складу Комісії з припинення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про те, що юридична особа - Державне підприємство «Городнянське лісове господарство» (ЄДРПОУ 00993550) знаходиться в стані припинення.

Відповідно до п. 8 вищезазначеного наказу - Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» є правонаступником прав та обов`язків реорганізованого Державного підприємства «Городнянське лісове господарство».

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 02.11.2022 підтверджується, що Державне підприємство «Городнянське лісове господарство» перебуває в стані припинення.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.12.2022 включено відомості до ЄДР про реєстрацію відокремленого підрозділу Філія «Городнянське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України».

Наказом від 09.01.2023 №247 за Філією «Городнянське лісове господарство» закріплено майно, права та обов`язки, які передані за передавальним актом, затверджений наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 05.01.2023 №72 Про затвердження передавального акту Державного підприємства «Городнянське лісове господарство».

Наказом Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» №116 від 16.12.2022 року затверджено Положення про філію «Городнянське лісове господарство» державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України».

Відповідно до п. 1.1 Положення про філію (надалі - Положення), Філія «Городнянське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (надалі - Філія) є відокремленим підрозділом державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (код ЄДРПОУ 44768034).

Пунктом 3.1. Положення визначено, що Філія діє від імені Підприємства та в його інтересах, здійснює делеговані Підприємством функції відповідно до мети, завдань та предмету діяльності Підприємства.

Згідно із п.10.5 та п. 10.5.6. Положення, для здійснення діяльності в межах, встановлених законодавством, Статутом Підприємства, даним Положенням та наказами Генерального директора, Підприємство делегує Філії право представляти інтереси Підприємства в судах, в тому числі в загальних судах, господарських та адміністративних судах, а також в міжнародних арбітражах у справах, пов`язаних з діяльністю Філії; вести претензійну роботу, виступати позивачем, в тому числі цивільним, та відповідачем у судах всіх інстанцій, з усіма правами, наданими законом позивачу, цивільному позивачу, відповідачу і третій особі, з правом підпису усіх процесуальних документів в межах своїх повноважень, передбачених цим Положенням, представляти інтереси в правоохоронних органах та бути представником потерпілого.

Також, для виконання делегованих ДП «Ліси України» функцій, Філією «Городнянське лісове господарство» ДП «Ліси України» було відкрито поточний рахунок, що підтверджується Довідкою АТ КБ «Приватбанк» №2301068Ш9041800 від 06.01.2023р.

З урахуванням наведеного апелянт вважає що Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» в особі філії «Городнянське лісове господарство» є правонаступником всіх прав, обов`язків та зобов`язань Державного підприємства «Городнянське лісове господарство».

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.05.2023, у зв`язку з відпусткою судді Гези Т.Д., визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Тихий П.В. (суддя-доповідач), суддя Шутенко І.А., суддя Терещенко О.І.

Розглянувши клопотання про поновлення строку на подання апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про його задоволення, виходячи з наступного.

Відповідно до статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження:

1) рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду;

2) ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 261 цього Кодексу.

Статтею 129 Конституції України передбачено, що однією із основних засад судочинства є забезпечення апеляційного оскарження, частини 2 статті 124 Конституції України передбачає право особи на захист судом його прав.

Частиною 1 статті 119 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Господарський процесуальний кодекс України не пов`язує право суду відновити пропущений процесуальний строк лише з певним колом обставин, що спричинили пропуск строку. Поважними причинами пропуску процесуального строку визнаються лише такі обставини, які є об`єктивно непереборними, незалежними від волевиявлення сторони та пов`язані з дійсними істотними перешкодами чи труднощами для вчинення процесуальної дії. Отже, у кожному випадку суд повинен з урахуванням конкретних обставин пропуску строку оцінити доводи, що наведені на обґрунтування клопотання про його відновлення, та зробити мотивований висновок щодо поважності чи неповажності причин пропуску строку.

При розгляді питання про відновлення процесуального строку на апеляційне оскарження рішення господарського суду Полтавської області від 30.01.2023 у справі №917/1507/22, колегія суддів вважає наявними підстави для відновлення строку, оскільки причини, наведені скаржником визнаються поважними.

Відповідно до ч. 3 ст. 262 зазначеного Кодексу, питання про відкриття апеляційного провадження у справі вирішується не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви про усунення недоліків, поданої у порядку, передбаченому ст. 260 цього Кодексу.

Відповідно до вимог статті 262 Господарського процесуального кодексу України судова колегія визначилась про можливість відкриття апеляційного провадження у справі №917/1507/22. Заперечень проти відкриття апеляційного провадження на час постановлення ухвали до суду не надійшло.

У відповідності до статті 270 Господарського процесуального кодексу України розгляд справ у суді апеляційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи, крім випадків, передбачених частиною десятою цієї статті та частиною другою статті 271 цього Кодексу.

Частиною 10 статті 270 Господарського процесуального кодексу України визначено, що апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову не менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Згідно до частини 13 статті 8 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться. Виходячи із зазначених правових норм та ціни даного позову (менше 248100,00 грн. на момент подачі позову), перегляд оскаржуваного рішення підлягає здійсненню без повідомлення учасників справи в порядку письмового провадження.

Разом з тим, колегія суддів зазначає про таке.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. При цьому положеннями наведеної процесуальної норми не обмежено коло випадків заміни особи у спірних правовідносинах, які можуть бути підставами для процесуального правонаступництва, а також стадію судового процесу, на якій може бути здійснено таке правонаступництво.

Для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд в кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Близька за змістом права позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 04.11.2020 зі справи № 922/817/18, від 21.05.2021 зі справи №922/1995/17.

З матеріалів справи вбачається, що на підставі Наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 року № 865 "Про припинення державного підприємства "Городнянське лісове господарство" та затвердження складу комісії", відповідно до Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України "Про управління об`єктами державної власності", постанови Кабінету міністрів України від 07.09.2022 № 1003 "Деякі питання реформування управління лісової галузі", з метою удосконалення структури управління та підвищення ефективності ведення лісового господарства встановлено: припинити Державне підприємство "Городнянське лісове господарство", код згідно з ЄДРПОУ 00993550, шляхом реорганізації, а саме - приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", код згідно з ЄДРПОУ 44768034; визначити термін припинення Державного підприємства "Городнянське лісове господарство" до 20.01.2023; визначити, що Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства "Городнянське лісове господарство".

Відповідно до пункту 3.1. Положення про Філію "Городнянське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (затверджено Наказом № 116 від 16.12.2022), філія діє від імені Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" та в його інтересах.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, зробленого на запит суду 17.03.2023, Державне підприємство "Городнянське лісове господарство" знаходиться в стані припинення з 31.10.2022.

Серед підстав заміни кредитора у зобов`язанні стаття 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначає правонаступництво. Таке універсальне правонаступництво передбачено, зокрема, статтею 104 ЦК України, згідно з положеннями якої юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації, у разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення врегульований статтею 107 ЦК України, відповідно до положень якої після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Так, статтями 104, 107 ЦК України не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, до правонаступника.

Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у частині восьмій статті 4 передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас за висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Суд зазначає, що при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Тобто ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності.

При цьому, чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі №917/436/21 від 06.12.2022).

Відтак, відбулось універсальне правонаступництво усього майна, майнових прав та обов`язків від Державного підприємства "Городнянське лісове господарство" до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", яке, відповідно, стало кредитором за усіма зобов`язаннями ДП "Городянський лісгосп".

З огляду на викладене, колегія суддів вважає за необхідне замінити позивача у справі №917/1507/22 - Державне підприємство "Городнянське лісове господарство" на Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» в особі філії «Городнянське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України».

Керуючись ст.ст. 52, 234, 254, 262, 263, 270 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Клопотання директора філії "Городнянське лісове господарство" державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України про поновлення строку на подання апеляційної скарги задовольнити, строк на подання апеляційної скарги поновити.

2. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою директора філії "Городнянське лісове господарство" державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України на рішення господарського суду Полтавської області від 30.01.2023 у справі №917/1507/22.

3. Замінити позивача у справі №917/1507/22 - Державне підприємство "Городнянське лісове господарство" (15100, Чернігівська область, Чернігівський район, місто Городня, вулиця Жовтнева, будинок 54; код ЄДРПОУ 00993550) на його правонаступника - Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» (01601, м. Київ, вул. Руставелі Шота, буд. 9А; ідентифікаційний код 44768034) в особі філії «Городнянське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (15100, Чернігівська обл., Чернігівський р-н, м. Городня, вул. Жовтнева, буд. 54; ідентифікаційний код 45052242)..

4. Розгляд апеляційної скарги директора філії "Городнянське лісове господарство" державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України на рішення господарського суду Полтавської області від 30.01.2023 у справі №917/1507/22 здійснювати у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

5. Відповідачу встановити строк - не пізніше 10 днів з моменту вручення даної ухвали, протягом якого він має право подати відзив на апеляційну скаргу, який повинен відповідати вимогам ч.2 статті 263 Господарського процесуального кодексу України, а також докази надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів позивачу.

6. Сторонам повідомити Східному апеляційному господарському суду офіційні електронні адреси, зареєстровані в підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд" у відповідності до ст. 6 ГПК України.

Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати за веб-адресою http://court.gov.ua/fair/

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в частині заміни позивача його правонаступником до Верховного Суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України.

Головуючий суддя П.В. Тихий

Суддя О.І. Терещенко

Суддя І.А. Шутенко