Постанова

від 04.05.2023 по справі 910/13639/21

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 травня 2023 року

м. Київ

cправа № 910/13639/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Баранець О. М. - головуючий, Кролевець О. А., Студенець В. І.,

за участю секретаря Низенко В. Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо»

на рішення Господарського суду міста Києва

у складі судді Сівакової В. В.

від 15.02.2022

та постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Алданової С. О., Гаврилюка О. М., Зубець Л. П.

від 16.01.2023

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем»,

третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо»

про визнання недійсною односторонньої відмови від продовження договору оренди

за заявою третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору

Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем»

третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп»

про визнання недійсною односторонньої відмови від продовження договору оренди,

за участю представників:

від позивача: Горкуша В. В.,

від відповідача: Шалашова В. І.,

від третьої особи: Білека Ю. І.

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем», третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо», про визнання недійсною односторонньої відмови генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем» Черепанова В.О. від продовження договору оренди № 01/10-13 від 01.10.2013, викладену в листах № 060 від 09.08.2016, № 087 від 20.09.2016, № 094 від 13.10.2016, № 098 від 31.10.2016.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем», який володіє 50% його статутного капіталу. Позивач зазначає, що 01.10.2013 між відповідачем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо» укладено договір оренди нежитлового приміщення № 01/10-13, відповідно до якого останньому згідно акту приймання-передачі 01.10.2013 передано в орендне користування належні відповідачу приміщення площею 4589,90 кв. м, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Кільцева дорога (Велика Окружна), 4. Строк дії договору встановлений до 31.08.2016. Товариство з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо» до закінчення дії договору звернулось до відповідача щодо укладення нової угоди про користування приміщенням. Проте відповідач в особі генерального директора Черепанова В.О. направив орендарю листи № 060 від 09.08.2016, № 087 від 20.09.2016, № 094 від 13.10.2016, № 098 від 31.10.2016 про відмову в укладенні нової угоди про надання приміщень в оренду. Позивач вважає, що зазначені листи вчинено генеральним директором Черепановим В.О. за відсутності узгодження з позивачем, який згідно протоколу зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем» № 10 від 10.11.2011 має ключовий вплив щодо вирішення всіх питань, пов`язаних з активами та пасивами нерухомого майна, тобто фактично вчинено односторонні правочини без відповідних повноважень.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо» також звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору до Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем» про визнання недійсною односторонньої відмови генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем» Черепанова В.О. від продовження договору оренди № 01/10-13 від 01.10.2013, викладену в листах № 060 від 09.08.2016, № 087 від 20.09.2016, № 094 від 13.10.2016, № 098 від 31.10.2016.

Свої доводи обґрунтовує тим, що генеральний директор Черепанов В.О., вчиняючи правочин без погодження з Товариством з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп» діяв з перевищенням правомочності, отже в порушення частини першої статті 215 ЦК України. Зазначає, що протоколом загальних зборів № 10 від 10.11.2011 вищий орган товариства обмежив право директора щодо прийняття будь-яких рішень щодо нерухомого майна - приміщення загальною площею 10134,4 кв. м, розташованого в м. Києві, вул. Велика Окружна, 4 без погодження з його учасником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп». Виконавчий орган Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем», направивши на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо» листи у 2016 році без поставлення на обговорення даного питання з Товариством з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп», яке має відповідні права щодо вирішення усіх питань з приводу приміщення за адресою: м. Київ, вул. Велика Окружна (Кільцева дорога) 4, та за відсутності погодження даного питання з Товариством з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп», виконавчий орган Товариства з обмеженою відповідальністю Боедем» вчинив односторонній правочин з перевищенням повноважень. Вказує на те, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем» жодного разу не проводилися за участі Товариства з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп».

Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій

Судами попередніх інстанцій встановлено, що згідно з п. 8.1.4 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем», в редакції, яка затверджена протоколом загальних зборів № 09/11 від 09.11.2011 та була зареєстрована 22.02.2012, Товариство з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп» є учасником Товариства з часткою у розмірі 14 062,50 грн, що становить 50% статутного капіталу Товариства.

10.11.2011 були проведені збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем», оформлені протоколом № 10, в яких прийняли участь 100% учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем», на яких ухвалено:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп» наділено правами учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем» та володіє 50 голосами при вирішенні всіх питань пов`язаних тільки з активами та пасивами нерухомого майна: приміщення загальною площею 10134,4 кв. м, розташованого в м. Києві, вул. Велика Окружна, 4.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп» не наділено правами учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем» при вирішенні всіх питань, пов`язаних з іншими активами та пасивами Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем».

01.10.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Боедем» (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо» (орендар) укладено договір оренди нежитлового приміщення № 01/10-13 (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1 договору за цим договором орендодавець передає, а орендар приймає в оперативне орендне платне користування нежитлове приміщення, площею 4589,90 кв. м, що розташоване на другому поверсі нежитлової будівлі (літ. 1А) загальною площею 10134,40 кв. м, яка знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Кільцева дорога (Велика Окружна), 4.

За умовами пунктів 2.1, 2.3 договору орендар вступає в оперативне орендне платне користування приміщеннями з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі приміщень та майна орендарю. Передача приміщення в оперативне орендне платне користування здійснюється за актом приймання-передачі, в якому зазначається стан приміщення та інші відомості за узгодженням сторін. Зазначений акт підписується уповноваженими представниками сторін та є невід`ємною частиною цього договору.

Згідно акту приймання-передачі від 01.10.2013 орендодавець передав, а орендар прийняв приміщення площею 4589,90 кв. м, що розташоване на другому поверсі нежитлової будівлі (літ. 1А) загальною площею 10134,40 кв. м, яка знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Кільцева дорога (Велика Окружна), 4.

Відповідно до п. 2.4 договору приміщення повинно бути повернено орендарем та прийнято орендодавцем протягом десяти календарних днів з моменту припинення цього договору. До цього часу орендар зобов`язаний вчинити всі необхідні дії, пов`язані з вивільненням приміщень (в тому числі, але не виключно, здійснити за власний рахунок демонтаж усіх здійснених у приміщеннях поліпшень, які можна відокремити без завдання шкоди приміщенням) і підготувати ці приміщення до передачі орендодавцю. Встановлені за рахунок орендаря прилади, пристрої, обладнання, що не зачіпають конструкції приміщень або установлені не стаціонарно, можуть бути зняті орендарем за умови відновлення останнім за свій рахунок попереднього вигляду приміщень.

Пунктом 2.5 договору визначено, що передача приміщення орендодавцю у випадку припинення дії цього договору здійснюється за актом приймання-передачі, в якому зазначається стан приміщень та інші відомості за узгодженням сторін. Зазначений акт підписується уповноваженими представниками сторін та є невід`ємною частиною цього договору. Приміщення вважаються поверненими орендодавцю з моменту підписання сторонами вказаного акта приймання-передачі. В разі затримання орендарем повернення приміщень орендодавцю, орендар несе ризик їх випадкового знищення або випадкового пошкодження.

Згідно з п. 7.1 договору його сторони визначили, що договір вступає в силу з моменту підписання та діє до 31.08.2016.

Приписами п. 7.6 договору передбачено, що всі зміни до цього договору вносяться виключно за згодою сторін шляхом укладання додаткових угод.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Боедем» листом № 060 від 09.08.2016 повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо» про систематичне невиконання останнім зобов`язань за договором № 01/10-13 від 01.10.2013 та наявність значної заборгованості по сплаті орендної плати; орендодавець повідомив орендаря про те, що не вбачає підстав для укладення нової угоди на оренду нежитлового приміщення та має намір використовувати його для власних потреб в господарській діяльності.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Боедем» листом № 087 від 20.09.2016 повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо» про те, що договір № 01/10-13 від 01.10.2013 діє до 31.08.2016, наголошено на тому, що у листі № 060 від 09.08.2016 орендодавцем повідомлялось про відсутність підстав для укладення нової угоди на оренду приміщення та намір використання приміщення для власних потреб, у зв`язку з чим висунуто вимогу про негайне звільнення та повернення вищенаведеного приміщення з підписанням акту приймання-передачі.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Боедем» у листі № 094 від 13.10.2016, адресованому Товариству з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо», зазначило, що дія договору № 01/10-13 від 01.10.2013 припинилася 31.08.2016; знову наголошено на тому, що листом № 060 від 09.08.2016 повідомлялось про систематичне невиконання орендарем зобов`язань за договором, наявність значної заборгованості та відсутність у орендодавця підстав для укладання нового договору оренди; повідомлено, що перераховані кошти в розмірі 419 509,13 грн зараховано в рахунок погашення існуючої заборгованості за 2015 рік.

Крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю «Боедем» направило на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо» лист № 098 від 31.10.2016, в якому вкотре зазначило, що орендар в порушення п.п. 2.4, 2.5 договору станом на 31.10.2016 не звільнив та не повернув приміщення, у зв`язку з чим знову вимагав негайно звільнити та повернути приміщення з підписанням акту приймання-передачі.

Спір за первісним позовом виник в зв`язку з тим, що внаслідок надіслання листів № 060 від 09.08.2016, № 087 від 20.09.2016, № 094 від 13.10.2016, № 098 від 31.10.2016 щодо відмови від продовження договору оренди нежитлового приміщення № 01/10-13 від 01.10.2013 генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем» Черепановим В.О. вчинено односторонні правочини без погодження з учасниками товариства, в тому числі з Товариством з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп», який володіє 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем» та який відповідно до протоколу № 10 від 10.11.2011 наділений правами на вирішення питання щодо нежитлового приміщення за адресою: м. Київ, вул. Кільцева дорога (Велика Окружна), 4.

Спір за позовом третьої особи із самостійними вимогами виник в зв`язку з тим, що листи № 060 від 09.08.2016, № 087 від 20.09.2016, № 094 від 13.10.2016, № 098 від 31.10.2016 щодо відмови від продовження договору оренди нежитлового приміщення № 01/10-13 від 01.10.2013 складені та надіслані від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем» генеральним директором Черепановим В.О. без будь-якого узгодження та вирішення питання щодо користування приміщенням з учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем», зокрема з Товариством з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп», тобто всупереч положенням статті 203 Цивільного кодексу України.

Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.02.2022 у справі № 910/13639/21 в позові Товариства з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп» відмовлено повністю. В позові Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо» відмовлено повністю.

Приймаючи рішення у даній справі, місцевий господарський суд зазначив, що позивачем не доведено порушення його прав та інтересів внаслідок вчинення та надіслання листів № 060 від 09.08.2016, № 087 від 20.09.2016, № 094 від 13.10.2016, № 098 від 31.10.2016 про припинення дії договору оренди нежитлового приміщення № 01/10-13 від 01.10.2013, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Боедем» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо». Вказав на те, що наявні в матеріалах справи докази свідчать про наявність у Генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем» Черепанова О.В. необхідного обсягу повноважень для підписання як односторонніх правочинів у вигляді листів № 060 від 09.08.2016, № 087 від 20.09.2016, так і звичайного листування. Наголосив, що судами в межах справ № 910/10900/19 та № 910/20154/16 встановлено факт припинення з 31.08.2016 дії договору оренди нежитлового приміщення № 01/10-13 від 01.10.2013. Зауважив, що позивачем не доведено належними засобами доказування неправомірність вчинення та надіслання односторонніх правочинів - листів № 060 від 09.08.2016 та № 087 від 20.09.2016, з урахуванням того, що судовими рішеннями встановлено факт припинення дії договору 31.08.2016.

А також, що листи № 094 від 13.10.2016 та № 098 від 31.10.2016 не є односторонніми правочинами, а тому у задоволенні позову в частині визнання цих листів недійсними слід відмовити у зв`язку з обранням позивачем неналежного способу захисту права.

Третьою особою з самостійними вимогами не доведено належними засобами доказування неправомірність вчинення та надіслання односторонніх правочинів - листів № 060 від 09.08.2016 та № 087 від 20.09.2016, з урахуванням того, що судовими рішеннями встановлено факт припинення дії договору 31.08.2016.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 16.01.2023 у справі № 910/13639/21 рішення Господарського суду міста Києва від 15.02.2022 залишив без змін.

Апеляційний господарський суд зазначив, що у постановах від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16 та від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що договори, укладені посадовою особою товариства без згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства оскільки:

- згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають;

- за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється;

- підписання виконавчим органом Товариства договорів без згоди загальних зборів цього Товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого Товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки виконавчий орган діяв саме від імені Товариства, а не його учасників.

Зазначений висновок Великої Палати Верховного Суду має загальний характер та не залежить від розміру частки учасника у статутному капіталі товариства, отримання ним прибутку від діяльності Товариства або реалізації корпоративного права на управління діяльністю Товариства.

У зв`язку з чим судова колегія погодилася з висновком суду першої інстанції що відсутні підстави вважати порушеними права та законні інтересів позивача внаслідок вчинення та надіслання листів № 060 від 09.08.2016, № 087 від 20.09.2016, № 094 від 13.10.2016, № 098 від 31.10.2016 про припинення дії договору оренди нежитлового приміщення № 01/10-13 від 01.10.2013, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Боедем» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо».

Третьою особою з самостійними вимогами також не доведено належними засобами доказування неправомірність вчинення та надіслання Товариством з обмеженою відповідальністю «Боедем» односторонніх правочинів - листів № 060 від 09.08.2016 та № 087 від 20.09.2016, з урахуванням того, що судовими рішеннями встановлено факт припинення дії договору 31.08.2016.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

Товариство з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 15.02.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.01.2023 у справі № 910/13639/21, у якій просило їх скасувати та прийняти нове рішення, яким його позовні вимоги задовольнити. Визнати недійсною односторонню відмову генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем» Черепанова В.О. від продовження договору оренди № 01/10-13 від 01.10.2013, викладену в листах № 060 від 09.08.2016, № 087 від 20.09.2016, № 094 від 13.10.2016, № 098 від 31.10.2016.

Підставою касаційного оскарження скаржник вважає наявність випадку, передбаченого пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

В обґрунтування підстави касаційного оскарження судових рішень скаржником зазначено, що суди попередніх інстанцій помилково врахували обставини встановлені у справах № 910/20154/16 та № 910/10900/19, оскільки у цих справах не досліджувались обмеження правомочності Генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем»; не врахували висновок щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 30.09.2021 у справі № 910/16496/19, яким підтверджено зловживання директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем» законними правами Товариства з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп» щодо скликання загальних зборів та погодження із його учасником дій по управлінню майном товариства; у рішеннях відсутня оцінка критеріїв, наведених у постановах Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17 та від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 на які здійснено посилання судами, щодо балансу інтересів усіх учасників і самого товариства та уникнення зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників; а також, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права при оскарженні саме вчинення одностороннього правочину виконавчим органом товариства по припиненню договору оренди, оскільки третя особа із самостійними вимогами не схвалювала односторонній правочин виконавчого органу орендодавця по припиненню договору оренди, а навпаки вважала договір продовженим.

Відповідач подав відзив на касаційну скаргу у якому просив у її задоволенні відмовити, рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду залишити без змін.

Позивач відзив на касаційну скаргу у встановлений судом строк не подав, що не перешкоджає касаційному перегляду судових рішень.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Статтями 15, 16 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до статті 759 ЦК України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди).

Згідно із частинами першою та другою статті 763 ЦК України договір найму укладається на строк, встановлений договором. Якщо строк найму не встановлений, договір найму вважається укладеним на невизначений строк. Кожна із сторін договору найму, укладеного на невизначений строк, може відмовитися від договору в будь-який час, письмово попередивши про це другу сторону за один місяць, а у разі найму нерухомого майна - за три місяці. Договором або законом може бути встановлений інший строк для попередження про відмову від договору найму, укладеного на невизначений строк.

Правові наслідки продовження користування майном після закінчення строку договору оренди також передбачені у статті 764 ЦК України, якою визначено, що якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.

Наведена норма визначає можливість продовження договору оренди на той самий термін і на тих самих умовах. При цьому для такого автоматичного продовження договору оренди передбачена особливість - відсутність заяви (повідомлення) однієї зі сторін про припинення чи зміну умов договору протягом місяця після закінчення терміну його дії.

У контексті наведених норм заява орендодавця про припинення договору оренди за закінченням строку договору є одностороннім правочином, який відображає волевиявлення орендодавця у спірних правовідносинах, що не потребує узгодження з орендарем в силу прямої норми закону, і є підставою для припинення відповідних зобов`язальних правовідносин.

Повідомлення орендодавцем орендаря про припинення договору є юридично значимою дією, яка засвідчує наявність такого волевиявлення та забезпечує своєчасну обізнаність з ним іншої сторони, є передумовою для настання обумовлених таким одностороннім правочином наслідків також для іншої особи за правилами абзацу 3 частини третьої статті 202 ЦК України.

Такі висновки викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.05.2020 у справі № 910/719/19.

Загальний порядок укладання, зміни та розірвання господарських договорів, які вчиняються в письмовій формі, пов`язує момент реалізації учасником правовідносин власного волевиявлення на виникнення, зміну чи припинення правовідносин зі здійсненням ним такого волевиявлення в належний спосіб.

Пунктом 6 статті 3 ЦК України закріплений принцип справедливості, добросовісності та розумності. Зазначений принцип включає, зокрема, обов`язок особи враховувати потреби інших осіб у цивільному обороті, проявляти розумну дбайливість та добросовісно вести переговори.

Правове регулювання процедури припинення орендних правовідносин, наведене у статті 764 ЦК України, спрямовано на досягнення справедливого балансу між правом орендодавця як власника майна володіти, користуватися та розпоряджатися майном на власний розсуд і правом орендаря очікувати на стабільність та незмінність його майнового становища. У контексті наведених вище норм настання наслідків у вигляді припинення чи продовження договору є пов`язаним з дотриманням сторонами орендних правовідносин добросовісної та послідовної поведінки, обумовленої змістом укладеного договору, положеннями господарського законодавства, а також усталеними звичаями ділового обороту та документообігу.

У цій справі суди з`ясували, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Боедем» належним чином виконало свій обов`язок щодо доведення інформації про припинення дії договору до орендаря, надіславши йому листи № 060 від 09.08.2016 та № 087 від 20.09.2016, отримання яких скаржником не заперечується.

Заперечення скаржника з приводу того, що третя особа з самостійними вимогами не схвалювала односторонній правочин виконавчого органу орендодавця по припиненню договору оренди є безпідставними, оскільки, як вже було зазначено вище, заява орендодавця про припинення договору оренди за закінченням строку договору є одностороннім правочином, який відображає волевиявлення орендодавця у спірних правовідносинах, що не потребує узгодження з орендарем в силу прямої норми закону.

Щодо посилань скаржника на те, що генеральний директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем», вчиняючи односторонній правочин про відмову в продовженні договору оренди, перевищив свої правомочності, так як не отримав погодження Товариства з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп», то вони є помилковими.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що листи № 060 від 09.08.2016, № 087 від 20.09.2016, № 094 від 13.10.2016, № 098 від 31.10.2016 підписані генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем» Черепановим В.О.

Положеннями статті 9 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем» (Товариство), в редакції, яка затверджена протоколом загальних зборів № 09/11 від 09.11.2011 та була зареєстрована 22.02.2012 (далі - Статут) встановлено, що органами управління та контролю Товариством є:

1. Збори;

2. Генеральний директор;

3. Ревізійна комісія.

Статтею 11 Статуту передбачено, що Виконавчим органом Товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю є Генеральний директор.

Генеральний директор наділяється у відповідності із законодавством України всіма необхідними повноваженнями для виконання цієї задачі. Генеральний директор має право без довіреності здійснювати будь-які дії від імені Товариства (п. 11.3 Статуту).

Генеральний директор вирішує питання, пов`язані з укладенням договорів /контрактів/, діє від імені Товариства, представляє його в установах, підприємствах і організаціях як в Україні, так і за кордоном, розпоряджається майном Товариства у відповідності з чинним законодавством та цим Статутом (п. 11.5 Статуту).

Положеннями п. 10.3 Статуту до виключної компетенції Загальних зборів віднесено наступні питання:

10.3.1. внесення змін до Статуту Товариства;

10.3.2. визначення основних напрямків діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про його діяльність;

10.3.3. виключення Учасника з Товариства;

10.3.4. призначення та достроковий відклик Членів Ревізійної комісії, затвердження її звітів та висновків;

10.3.5. визначення розмірів, порядку і строків внесення Учасниками додаткових внесків, а також виплати Учасникам доходів на внески;

10.3.6. розподіл прибутку, визначення порядку покриття збитків, визначення режиму створення та використання фондів Товариства;

10.3.7. про передачу часток /їх частин/ Учасника іншим Учасникам чи третім особам, набуття Товариством частки Учасника;

10.3.8. припинення діяльності Товариства, визначення складу ліквідаційної комісії, призначення та відклик її членів та затвердження заключного звіту і ліквідаційного балансу.

Отже, відповідно до положень Статуту питання укладення тих чи інших правочинів та здійснення всіх інших дій від імені відповідача має саме Генеральний директор, в тому числі і підписувати листи в межах укладених правочинів та існуючих правовідносин.

Враховуючи викладене суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про наявність необхідного обсягу повноважень у Генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем» Черепанова О.В. для підписання як односторонніх правочинів у вигляді листів № 060 від 09.08.2016 та № 087 від 20.09.2016 так і звичайного листування.

Крім того, Верховний Суд вважає за необхідне зазначити, що главою 17 Цивільного кодексу України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин першої та третьої статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 Цивільного кодексу України).

Згідно з пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин) до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17 (пункт 6.18) зроблено висновок, що за змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 Цивільного кодексу України, частин першої та другої статті 89 Господарського кодексу України, пункту 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 Цивільного кодексу України.

Отже, правочини (договори) юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України є підставою виникнення правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Відповідно до частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За частиною першою статті 241 Цивільного кодексу України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

При цьому законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину.

Тобто, у будь-якому разі, схвалення правочину у разі його вчинення представником з перевищенням повноважень має здійснити особа, яку він представляє, тобто Товариство з обмеженою відповідальністю «Боедем», а не Товариство з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп», як помилково вважає скаржник.

Як встановили суди попередніх інстанцій рішенням Господарського суду міста Києва від 16.10.2019 у справі № 910/20154/16, яке набрало законної сили у встановленому законом порядку, встановлено, що у листах № 060 від 09.08.2016 та № 087 від 20.09.2016 орендодавцем було чітко висловлено орендарю про відсутність волі для продовження орендних відносин, тобто, висловлено заперечення щодо поновлення договору на новий строк на тих самих умовах у розумінні статті 764 Цивільного кодексу України, що виключає можливість поновлення договору № 01/10-13 від 01.10.2013, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Боедем» після 31.08.2016, у зв`язку з чим в позові Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем» в частині визнання договору № 01/10-13 від 01.10.2013 поновленим відмовлено.

Аналогічних висновків дійшов Господарський суд міста Києва в рішенні від 09.09.2020 у справі № 910/10900/19, яке набрало законної сили у встановленому законом порядку, у зв`язку з чим позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем» задоволено, зокрема, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо» не чинити перешкоди Товариству з обмеженою відповідальністю «Боедем» у користуванні нежитловим приміщенням, яке розташоване на другому поверсі нежитлової будівлі (літ. 1А) загальною площею 10 134,40 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Кільцева дорога, 4; виселено Товариство з обмеженою відповідальністю Лізингова компанія «Ельдорадо» з нежитлового приміщення площею 4589,90 кв.м, яке розташовано на другому поверсі нежитлової будівлі (літ. 1А) загальною площею 10134,40 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Кільцева дорога, 4.

Тобто послідовні дії Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем», направлені на повернення нежитлового приміщення, яке розташоване на другому поверсі нежитлової будівлі (літ. 1А) загальною площею 10 134,40 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Кільцева дорога, 4 однозначно свідчать про схвалення Товариством з обмеженою відповідальністю «Боедем» правочину вчиненого від його імені Генеральним директором ТОВ «Боедем» Черепановим О.В.

Щодо доводів касаційної скарги про не врахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 30.09.2021 у справі № 910/16496/19, у якій підтверджено зловживання директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем» законними правами Товариства з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп» щодо скликання загальних зборів та погодження із його учасником дій по управлінню майном товариства, то вони є безпідставними. Спір у справі № 910/13639/21 не стосується корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп».

В контексті цих доводів суд апеляційної інстанції, спростовуючи доводи позивача, правильно послався на висновки, викладені у постановах від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16 та від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18, у яких Велика Палата Верховного Суду виснувала, що договори, укладені посадовою особою товариства без згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства.

Такі ж висновки підтримані Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц.

Іншою підставою касаційного оскарження рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції скаржником зазначено пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Зі змісту норми пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України скаржник повинен чітко вказати, яку саме норму матеріального чи процесуального права суди попередніх інстанцій застосували неправильно, а також обґрунтувати необхідність застосування такої правової норми для вирішення спору, зазначити у чому полягає помилка судів при застосуванні відповідної норми права, та як, на думку скаржника, відповідна норма повинна застосовуватися (такий правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 25.02.2021 у справі № 910/800/19).

У касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо» посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права при оскарженні саме вчинення одностороннього правочину виконавчим органом товариства по припиненню договору оренди. При цьому скаржник не зазначив чітко норми права, яка підлягає застосуванню до спірних правовідносин та застосована судами попередніх інстанцій неправильно, щодо якої відсутній висновок (який саме) про її застосування у подібних правовідносинах.

Відсутність у касаційній скарзі посилань на норми права, щодо питання застосування яких відсутній висновок Верховного Суду, з конкретизацією такого висновку по відношенню до правовідносин, які склалися між учасниками справи, виключає можливість формування судом висновку щодо застосування норми права у спірних правовідносинах на власний розсуд.

Отже, касаційна скарга, подана з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованою.

Щодо інших доводів касаційної скарги, то вони правильності висновків судів попередніх інстанцій не спростовують, а спрямовані на переоцінку доказів у справі, що знаходиться поза межами повноважень Верховного Суду.

Висновки Верховного Суду

За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що рішення місцевого господарського суду та постанова суду апеляційної інстанції ухвалені із додержанням норм матеріального та процесуального права, тому підстав для їх зміни чи скасування з підстав, викладених у касаційній скарзі немає.

Судові витрати

З огляду на те, що суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Ельдорадо» залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 15.02.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.01.2023 у справі № 910/13639/21 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Кролевець

В. Студенець