Рішення

від 25.04.2023 по справі 910/719/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

25.04.2023Справа №910/719/23

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Контінентал Саплай Енд Сервісиз (Україна)"до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Велсерв"за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, настороні позивача - Акціонерного товариства "Укргазвидобування"про визнання недійсним договору поставкиСуддя Бойко Р.В. секретар судового засідання Кучерява О.М.Представники учасників справи:від позивача:Швиденко Д.О.від відповідача-1:не з`явивсявід відповідача-2:не з`явивсявід третьої особи:не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У січні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Контінентал Саплай Енд Сервісиз (Україна)" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Велсерв", в якому просить суд визнати недійсним укладений відповідачами Договір поставки №020222/01 від 02.02.2022.

В обґрунтування позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "Контінентал Саплай Енд Сервісиз (Україна)" вказує, що Договір поставки №020222/01 від 02.02.2022 є фраудаторним та підлягає визнанню недійсним, оскільки його було укладено саме з метою ухилення від виконання рішення Господарського суду міста Києва від 10.01.2022 у справі №910/16756/21 та на шкоду Товариству з обмеженою відповідальністю "Контінентал Саплай Енд Сервісиз (Україна)" і Акціонерному товариству "Укргазвидобування".

У змісті позовної заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Контінентал Саплай Енд Сервісиз (Україна)" вказує, що очікує понести витрати на оплату професійної правничої допомоги у орієнтовному розмірі 9 000,00 грн., докази понесення яких будуть подані після ухвалення рішення суду по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.01.2023 відкрито провадження у справі №910/719/23 та вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження; залучено до участі у розгляді справи Акціонерне товариство "Укргазвидобування" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача; визначено учасникам справи строки для надання заяв по суті спору; підготовче засідання призначено на 09.02.2023.

Разом із позовною заявою Товариством з обмеженою відповідальністю "Контінентал Саплай Енд Сервісиз (Україна)" було подано заяву про забезпечення позову, в якій позивач просив суд накласти арешт на товар за Договором поставки №020222/01 від 02.02.2022, до набрання законної сили судовим рішенням у даній справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.01.2023 заяву ТОВ "Контінентал Саплай Енд Сервісиз (Україна)" про забезпечення позову задоволено. До набрання законної сили судовим рішенням по справі №910/719/23 накладено арешт на придбаний ТОВ "Велсерв" у ТОВ "Тріскел Енерджі Україна" на підставі Договору поставки №020222/01 від 02.02.2022 товар: пакет типу ASI-X 4-1/2"х2-3/8", (9,5-13,5#), 3,750"ЗД х 1,94"ВД, 10К, Мак Т?176 °С, VITON, 90-80-90, EUE, муфта х ніпель у кількості 2 штуки; ремкомплект механічного виробничого пакету #4-1/2"(9,5-13,5РРF) у кількості 4 штуки; пакет типу ASI-X 5-1/2"х2-7/8", (20,5-23,0#), 4,500"ЗД х 2,38"ВД, 10К, Мак Т?176 °С, VITON, 90-80-90, EUE, муфта х ніпель у кількості 5 штук; ремкомплект механічного виробничого пакету #5-1/2"(20,5-23РРF) у кількості 10 штук; пакет типу ASI-X 5-1/2"х2-7/8", (14,0-20,0#), 4,625"ЗД х 2,38"ВД, 10К, Мак Т?176 °С, VITON, 90-80-90, EUE, муфта х ніпель у кількості 4 штуки; ремкомплект механічного виробничого пакету #5-1/2"(14-20РРF) у кількості 8 штук; пакет типу ASI-X 6-15/8"х2-7/8", (24,0-32,0#), 5,500"ЗД х 2,5"ВД, 10К, Мак Т?176 °С, VITON, 90-80-90, EUE, муфта х ніпель у кількості 5 штук; ремкомплект механічного виробничого пакету #6-5/8"(24-32РРF) у кількості 10 штук; пакет типу ASI-X 7"х2-7/8", (26,0-35,0#), 5,813"ЗД х 2,5"ВД, 10К, Мак Т?176 °С, VITON, 90-80-90, EUE, муфта х ніпель у кількості 6 штук; ремкомплект механічного виробничого пакету #7"(26-35РРF) у кількості 12 штук.

В подальшому постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.03.2023 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.01.2023 у справі №910/719/23 задоволено; ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.01.2023 у справі №910/719/23 скасовано; у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Контінентал Саплай Енд Сервісиз (Україна)" про забезпечення позову відмовлено.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.02.2023 відкладено підготовче засідання на 28.02.2023.

17.02.2023 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" надійшов відзив на позов, в якому відповідач-1 заперечує проти задоволення позовних вимог з тих підстав, що оскаржуваний договір був укладений до відкриття виконавчого провадження з виконання рішення Господарського суду міста Києва від 10.01.2022 у справі №910/16756/21. Окрім того, відповідач-1 вказує, що Договір поставки №020222/01 від 02.02.2022 передбачає одержання Товариством з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" плати за товар у розмірі 2 071 920,00 грн., що є реальною, а не заниженою, вартістю товару, а також даний договір укладений не пов`язаними між собою особами. Також відповідач-1 вказує, що сума коштів, яку він має одержати за товар згідно Договору поставки №020222/01 від 02.02.2022 значно перевищує присуджену до стягнення на користь позивача рішенням Господарського суду міста Києва від 10.01.2022 у справі №910/16756/21 суму коштів, що спростовує фраудаторність такого правочину.

21.02.2023 засобами поштового зв`язку від Акціонерного товариства "Укргазвидобування" надійшли пояснення, в яких третя особа вказує, що у зв`язку з невиконанням Товариством з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" своїх зобов`язань за договором поставки №УГВС188/29-21 від 07.07.2021 з постачання товару, Акціонерне товариство "Укргазвидобування" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом про стягнення неустойки.

У зв`язку з неявкою учасників справи у призначене на 28.02.2023 підготовче засідання, ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.03.2023 відкладено підготовче засідання у справі №910/719/23 на 14.03.2023.

14.03.2023 засобами поштового зв`язку від Товариства з обмеженою відповідальністю "Контінентал Саплай Енд Сервісиз (Україна)" надійшла відповідь на відзив та клопотання про витребування доказів. У відповіді на відзив Товариство з обмеженою відповідальністю "Контінентал Саплай Енд Сервісиз (Україна)" вказує, що єдиним цінним майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" є обладнання, яке на момент відкриття виконавчого провадження ще не прибуло в Україну, однак вже було відчужене відповідачем-1 на користь відповідача-2. При цьому, позивач звертає увагу суду, що оспорюваний договір був укладений після прийняття рішення Господарського суду міста Києва від 10.01.2022 у справі №910/16756/21. Також позивач стверджує про укладення Договору поставки №020222/01 від 02.02.2022 лише після накладення арешту на таке майно, що умови такого договору є економічно менш вигідними ніж умови договору поставки №УГВС188/29-21 від 07.07.2021, оскільки ціна такого товару за укладеним із третьою особою договором була вищою, а також оплата передбачалась протягом 30 календарних днів з дати поставки, в той час як оспорюваний договір передбачає відтермінування оплати товару на 365 днів. Окрім того, станом на 08.03.2023 товар за Договором поставки №020222/01 від 02.02.2022 мав вже бути оплачений Товариством з обмеженою відповідальністю "Велсерв", однак оплата відсутня.

Протокольними ухвалами Господарського суду міста Києва від 14.03.2023 відкладено розгляд клопотань про витребування доказів на наступне засідання; оголошено представнику позивача усні зауваження; роз`яснено представнику позивача, що в разі неявки представника позивача в засідання або з`явлення представника, який не підготовлений до розгляду справи, суд вправі залишити позов без розгляду або застосувати заходи процесуального примусу; відкладено підготовче засідання на 28.03.2023.

Протокольними ухвалами Господарського суду міста Києва від 28.03.2023 залишено клопотання позивача про витребування доказів у Державної прикордонної служби України без розгляду; клопотання позивача про витребування оригіналу Договору поставки №020222/01 від 02.02.2022 у Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" відкладено на більш пізню стадію судового розгляду; закрито підготовче провадження у справі №910/719/23; встановлено порядок дослідження доказів - в порядку їх розміщення в матеріалах справи; зобов`язано відповідачів надати в наступне засідання оригінал Договору поставки №020222/01 від 02.02.2022 для огляду; призначено розгляд справи по суті на 13.04.2023.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2023 повторно зобов`язано відповідачів виконати вимоги протокольної ухвали суду від 28.03.2023 та надати в наступне засідання оригінал Договору поставки №020222/01 від 02.02.2022 для огляду; зобов`язано відповідачів надати пояснення щодо причин не надання суду оригіналу Договору поставки №020222/01 від 02.02.2022; запропонувати відповідачам надати суду відомості щодо оплати коштів за Договором поставки №020222/01 від 02.02.2022; відкладено судове засідання на 25.04.2023.

25.04.2023 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" надійшла заява, в якій відповідач-1 вказує, що не може надати оригінал Договору поставки №020222/01 від 02.02.2022, оскільки останній відсутній у нього. У змісті даної заяви відповідач-1 вказує, що при розгляді цієї справи ним було понесено судові витрати у орієнтовному розмірі 300 000,00 грн.

В судове засідання, призначене на 25.04.2023 з`явився представник позивача, надав пояснення по суті спору, за змістом яких позовні вимоги підтримав та просив їх задовольнити.

Відповідачі та третя особа явку своїх представників у засідання 25.04.2023 не забезпечили, про причини неявки суд не повідомили, хоча про місце, дату та час засідання були повідомленні належним чином, що підтверджується наступним.

Так, ухвала суду від 13.04.2023 про повідомлення дати, часу та місця судового засідання була вручена Товариству з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" за адресою місцезнаходження 19.04.2023, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №0105494290789, Товариству з обмеженою відповідальністю "Велсерв" - 20.04.2023, що підтверджується інформацією із пошукової системи відстеження поштових відправлень Акціонерного товариства "Укрпошта" (поштове відправлення №0105494290770), Акціонерному товариству "Укргазвидобування" - 19.04.2023, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №0105494290762.

Згідно п. 3 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Пунктом 1 частини 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

З огляду на вказані приписи господарського процесуального закону та враховуючи відсутність від відповідачів та третьої особи повідомлень щодо неможливості забезпечити явку своїх представників у засідання, суд прийшов до висновку про можливість розгляду справи №910/719/23 за відсутності представників Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Велсерв" та Акціонерного товариства "Укргазвидобування".

В судовому засіданні 25.04.2023 судом завершено розгляд справи №910/719/23 по суті, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У засіданнях здійснювалася фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

07.07.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" (постачальник) та Акціонерним товариством "Укргазвидобування" (покупець) укладено Договір поставки №УГВС188/29-21 (надалі - Договір №УГВС188/29-21), за умовами якого постачальник зобов`язується поставити покупцеві товар, зазначений в специфікації/-ях, що додається/ються до договору і є його невід`ємною/-ими частиною/-ами, а покупець - прийняти і оплатити такий товар.

Найменування/асортимент товару, одиниця виміру, кількість, ціна за одиницю товару та загальна ціна договору вказується у специфікації/-ях, яка є додатком №1 до договору та є його невід`ємною частиною. Строк поставки товару визначається графіком поставки товару, який є додатком №3 до договору та є його невід`ємною частиною (п. 1.2 Договору №УГВС188/29-21).

Згідно п.п. 3.1, 3.2 Договору №УГВС188/29-21 ціна цього договору вказується у специфікації/-ях в гривнях з урахуванням ПДВ (застосовується якщо постачальник є резидентом України, платником ПДВ) або в іноземній валюті без урахування ПДВ (застосовується, якщо постачальник не є резидентом України). Загальна ціна договору визначається загальною вартістю товару, вказаного в специфікації/-ях до цього договору.

Відповідно пункту 4.1 Договору №УГВС188/29-21 розрахунки проводяться шляхом оплати покупцем після пред`явлення постачальником рахунку на оплату (інвойсу) та підписаного сторонами акту приймання-передачі товару або видаткової накладної, шляхом перерахування на рахунок постачальника, на умовах зазначених у специфікації/-ях цього договору.

Строк поставки товару, умови та місце поставки товару, інформація про вантажовідправників і вантажоотримувачів вказується у специфікації/-ях та графіку поставки до цього договору (п. 5.1 Договору №УГВС188/29-21).

В п. 7.9 Договору №УГВС188/29-21 визначено, що у разі невиконання постачальником взятих на себе зобов`язань з поставки товару у строки, зазначені у графіку поставки товару до даного договору, останній сплачує покупцю пеню у розмірі 0,1% від вартості із врахуванням ПДВ непоставленого або несвоєчасно поставленого товару за кожен день прострочення, а за прострочення понад тридцять днів додатково сплачує штраф у розмірі 7% від вартості із врахуванням ПДВ непоставленого або несвоєчасно поставленого товару.

Договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін (за наявності) і діє до 31.12.2021 (п. 10.1 Договору №УГВС188/29-21).

До Договору №УГВС188/29-21 Товариством з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" (постачальник) та Акціонерним товариством "Укргазвидобування" (покупець) було укладено Специфікацію №1 від 07.07.2021, у якій сторонами було визначено найменування, кількість та ціну товару.

Згідно Специфікації №1 від 07.07.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" зобов`язалось поставити Акціонерному товариству "Укргазвидобування" наступний товар:

- пакет типу ASI-X 4-1/2"х2-3/8", (9,5-13,5#), 3,750"ЗД х 1,94"ВД, 10К, Мак Т?176 °С, VITON, 90-80-90, EUE, муфта х ніпель із ремкомплектом у кількості 2 штуки;

- пакет типу ASI-X 5-1/2"х2-7/8", (20,5-23,0#), 4,500"ЗД х 2,38"ВД, 10К, Мак Т?176 °С, VITON, 90-80-90, EUE, муфта х ніпель із ремкомплектом у кількості 5 штук;

- пакет типу ASI-X 5-1/2"х2-7/8", (14,0-20,0#), 4,625"ЗД х 2,38"ВД, 10К, Мак Т?176 °С, VITON, 90-80-90, EUE, муфта х ніпель із ремкомплектом у кількості 4 штуки;

- пакет типу ASI-X 6-5/8"х2-7/8", (24,0-32,0#), 5,500"ЗД х 2,5"ВД, 10К, Мак Т?176 °С, VITON, 90-80-90, EUE, муфта х ніпель із ремкомплектом у кількості 5 штук;

- пакет типу ASI-X 7"х2-7/8", (26,0-35,0#), 5,812"ЗД х 2,5"ВД, 10К, Мак Т?176 °С, VITON, 90-80-90, EUE, муфта х ніпель із ремкомплектом у кількості 4 штуки;

- пакет типу ASI-X 7"х2-7/8", (29,0-35,0#), 5,812"ЗД х 2,5"ВД, 10К, Мак Т?176 °С, VITON, 90-80-90, EUE, муфта х ніпель із ремкомплектом у кількості 2 штуки;

- комплект гідро-механічної мостової пробки для 114,3 мм обсадної колони у кількості 10 штук;

- комплект гідро-механічної мостової пробки для 139,7 мм обсадної колони у кількості 7 штук;

- комплект гідро-механічної мостової пробки для 168,3 мм обсадної колони у кількості 7 штук;

- комплект гідро-механічної мостової пробки для 177,8 мм обсадної колони у кількості 7 штук.

Загальна вартість товару, що постачається за специфікацією, складає 2 849 999,70 грн. з ПДВ (п. 1 Специфікації №1 від 07.07.2021).

Пунктом 3 Специфікації №1 від 07.07.2021 визначено, що строк поставки товару відповідно до графіка поставки товару. Відвантаження товару - згідно з графіком поставки з можливістю дострокової поставки.

У пункті 4 Специфікації №1 від 07.07.2021 сторонами було погоджено умови оплати товару: протягом 30 календарних днів з моменту отримання товару (підписання видаткової накладної та пред`явлення постачальником рахунку на оплату). Оплата може бути здійснена з одного із рахунків покупця, вказаних у розділі ХІV "Місцезнаходження та банківські реквізити".

Виробник товару: WELLCARE OIL TOOLS PVT. LTD., Індія (п. 6 Специфікації №1 від 07.07.2021).

У пунктах 2, 9, 10 Специфікації №1 від 07.07.2021 визначено, що товар постачається на умовах DDP (у розумінні правил ІНКОТЕРМС 2010). DDP - станція (склад) призначення для резидентів. Вантажовідправник: ТОВ "Тріскел Енерджі Україна", адреса реєстрації/фактична адреса: 01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького 55. Вантажоодержувач: філія "УГВ-Сервіс" АТ "Укргазвидобування", адреса реєстрації: 36021, м. Полтава, вул. Грабчака, 4-А, фактична адреса: 36039, м. Полтава, вул. Кириченка, 11А.

Місце поставки товару: склад (станція) вантажоотримувача - філія "УГВ-Сервіс", 39420, Полтавська обл., Машівський район, с. Базилівщина, вул. Миру, 1. Адреса може змінюватись за окремим погодженням сторін (п. 10.1 Специфікації №1 від 07.07.2021).

Відповідно до графіку поставки товару від 07.07.2021 (додаток №3 до Договору №УГВС188/29-21) строк поставки товару 100 календарних днів з дати заключення даного договору з правом дострокового постачання.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.01.2022, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.08.2022, у справі №910/16756/21 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Контінентал саплай енд сервісиз (Україна)" задоволено частково; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Контінентал саплай енд сервісиз (Україна)" заборгованість в розмірі 810 042,00 грн., 3% вічних в розмірі 5 326,30 грн., інфляційні втрати в розмірі 8 080,98 грн. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 12 351,75 грн. В іншій частині в задоволенні позову відмовлено.

01.02.2023 на виконання рішення суду від 10.01.2022 Господарським судом міста Києва було видано відповідний судовий наказ.

Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 25.01.2022 залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.08.2022, у справі №910/16756/21 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Контінентал саплай енд сервісиз (Україна)" про ухвалення додаткового рішення про розподіл судових витрат у справі №910/16756/21 задоволено частково; визнано поважними причини пропуску процесуального строку та поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Контінентал саплай енд сервісиз (Україна)" процесуальний строк на подання до суду додаткових доказів понесених витрат на професійну правничу допомогу; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Контінентал саплай енд сервісиз (Україна)" витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 29 969,81 грн. У задоволенні іншої частини витрат на професійну правничу допомогу відмовлено.

04.10.2023 на виконання додаткового рішення суду від 25.01.2022 Господарським судом міста Києва було видано відповідний судовий наказ.

09.02.2022 приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Гненним Д.А. було відкрито виконавче провадження №68589965 з виконання наказу Господарського суду міста Києва №910/16756/21 від 01.02.2022 та винесено постанови про арешт майна та коштів Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна".

Листом вих. №3672 від 07.10.2022 приватний виконавець виконавчого округу міста Києва Гненний Д.А. звернувся до Полтавської митниці Державної фіскальної служби України, в якому просив вжити заходів для затримання товару, визначеного Договором №УГВС188/29-21, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" та проходить митний контроль на митниці для розмитнення згідно накладної UA806020/2022/011245.

Листом вих. №7.23-1/28-02/8.19/3028 від 13.10.2022 Полтавська митниця Державної фіскальної служби України повідомила приватного виконавця, що митне оформлення митної декларації UA806020/2022/011245 завершене 07.10.2022 о 14 год. 45 хв., а товар випущений у вільний обіг на митну територію України.

При цьому, позивач вказує, що Полтавській митниці Державної фіскальної служби України було надано Договір поставки №020222/01 від 02.02.2022 (надалі - Договір поставки), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Велсерв" (покупець), за умовами якого постачальник зобов`язався поставити (передати у власність) покупця товар у вказаній нижче кількості та ціною, який надалі іменується товар:

- пакет типу ASI-X 4-1/2"х2-3/8", (9,5-13,5#), 3,750"ЗД х 1,94"ВД, 10К, Мак Т??176 ?, VITON, 90-80-90, EUE, муфта х ніпель у кількості 2 штуки;

- ремкомплект механічного виробничого пакету #4-1/2"(9,5-13,5РРF) у кількості 4 штуки;

- пакет типу ASI-X 5-1/2"х2-7/8", (20,5-23,0#), 4,500"ЗД х 2,38"ВД, 10К, Мак Т?176 ?, VITON, 90-80-90, EUE, муфта х ніпель у кількості 5 штук;

- ремкомплект механічного виробничого пакету #5-1/2"(20,5-23РРF) у кількості 10 штук;

- пакет типу ASI-X 5-1/2"х2-7/8", (14,0-20,0#), 4,625"ЗД х 2,38"ВД, 10К, Мак Т?176 ?, VITON, 90-80-90, EUE, муфта х ніпель у кількості 4 штуки;

- ремкомплект механічного виробничого пакету #5-1/2"(14-20РРF) у кількості 8 штук;

- пакет типу ASI-X 6-15/8"х2-7/8", (24,0-32,0#), 5,500"ЗД х 2,5"ВД, 10К, Мак Т?176 ?, VITON, 90-80-90, EUE, муфта х ніпель у кількості 5 штук;

- ремкомплект механічного виробничого пакету #6-5/8"(24-32РРF) у кількості 10 штук;

- пакет типу ASI-X 7"х2-7/8", (26,0-35,0#), 5,813"ЗД х 2,5"ВД, 10К, Мак Т?176 ?, VITON, 90-80-90, EUE, муфта х ніпель у кількості 6 штук;

- ремкомплект механічного виробничого пакету #7"(26-35РРF) у кількості 12 штук.

Згідно п. 1.2 Договору поставки ціна договору 2 071 920,00 грн.

Товар поставляється на умовах DDP ІНКОТЕРМС 2020 у м. Полтава (п. 1.4 Договору поставки).

Пунктом 2.1 Договору передбачено, що розрахунки за договором здійснюються в безготівковому порядку протягом 365 банківських днів з дати фактичного отримання покупцем товару.

Відповідно п. 3.1 Договору поставки право власності на товар виникає у покупця з моменту передачі товару, що фіксується видатковою накладною, яка підписується постачальником та покупцем - з цього моменту товар знаходиться у власності покупця.

У пункті 3.3 Договору поставки передбачено, що фізичне отримання покупцем від продавця належного йому товару підтверджується актом приймання-передачі товару, який з підписом з боку постачальника вручається покупцю або направляється йому поштою.

Цей договір починає діяти з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 5.2 Договору поставки).

02.02.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Велсерв" (покупець) складено видаткову накладну №020222/01 від 02.02.2022, згідно якого відповідачем-1 було передано відповідачу-2 товар, визначений Договором поставки, загальною вартістю 2 071 920,00 грн.

У грудні 2022 року Акціонерне товариство "Укргазвидобування" в особі філії "УГВ-Сервіс" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" про стягнення неустойки за порушення строків поставки товару за договором поставки №УГВС188/29-21 від 07.07.2021 у розмірі 712 499,93 грн., з них: пені - 512 999,95 грн. та штрафу - 199 499,98 грн.

Спір у даній справі виник у зв`язку з твердженнями позивача, що укладений відповідачами Договір поставки є фраудаторним та підлягає визнанню недійсним, оскільки його було укладено з метою ухилення від виконання рішення Господарського суду міста Києва від 10.01.2022 у справі №910/16756/21 та на шкоду Товариству з обмеженою відповідальністю "Контінентал Саплай Енд Сервісиз (Україна)" і Акціонерному товариству "Укргазвидобування".

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний, так і безоплатний договір, а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: - момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; - контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); - щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №906/43/22, від 05.04.2023 у справі №920/10/21

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Слід звернути увагу, у контексті цього спору, на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16: "Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора".

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

У постанові від 30.01.2019 у справі №911/5358/14 Верховний Суд висловив правову позицію щодо реальності господарської операції, вказав на те, що для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов до висновку, що укладений відповідачами Договір поставки є фраудаторним з огляду на наступне.

Договір №УГВС188/29-21 передбачав постачання відповідачем-1 третій особі чітко визначеного (конкретизованого) специфічного товару, виробником якого є WELLCARE OIL TOOLS PVT. LTD. (Індія), до 15.10.2021 включно.

Також судом враховано, що через чотири дні після укладення Договору №УГВС188/29-21 - 12.07.2021 Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" було укладено з WELLCARE OIL TOOLS PVT. LTD. контракт №02/2021, предметом якого була купівля відповідачем-1, зокрема того самого товару, що мав бути поставлений останнім Акціонерному товариству "Укргазвидобування".

Контракт №02/2021 від 12.07.2021 передбачав обов`язок WELLCARE OIL TOOLS PVT. LTD. поставити товар протягом 70 календарних днів з дати отримання передоплати за товар (п. 3 Специфікації №1 від 12.07.2021 до вказаного контракту), в той час як за Договором №УГВС188/29-21 Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" повинне було поставити Акціонерному товариству "Укргазвидобування" протягом 100 календарних днів з дати заключення даного договору (Додаток №3 "Графік поставки товару" до Договору №УГВС188/29-21).

З огляду на специфіку товару та обставини/умови укладення відповідачем-1 контракту із WELLCARE OIL TOOLS PVT. LTD. для суду очевидно, що даний товар був замовлений Товариством з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" для виконання своїх зобов`язань перед Акціонерним товариством "Укргазвидобування" за Договором №УГВС188/29-21.

Однак, цей самий товар (який мав бути поставлений третій особі) був відчужений відповідачем-1 на користь відповідача-2 за Договором поставки, укладеним 02.02.2022. При цьому, судом враховано, що у Специфікації №1 від 07.07.2021 до Договору №УГВС188/29-21 у найменуванні товару зазначався комплект товару в тому числі із ремкомплектом, натомість у Договорі поставки у найменуванні товару ремкомплект був виділений в окрему позицію найменування товару.

Прикметним є те, що даний Договір поставки був укладений відповідачами після ухвалення рішення та додаткового рішення Господарського суду міста Києва по справі №910/16756/21 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Контінентал Саплай Енд Сервісиз (Україна)" коштів у загальній сумі 865 770,84 грн. (та навіть після набрання законної сили рішенням суду від 10.01.2022 у справі №910/16756/21).

Суд не погоджується з доводами відповідача-1, що оскільки Договір поставки був укладений до відкриття виконавчого провадження з виконання рішення Господарського суду міста Києва від 10.01.2022 у справі №910/16756/21, то відсутні підстави для висновку про фраудаторність такого правочину, оскільки Верховний Суд у постановах від 05.04.2023 у справі №906/43/22, від 05.04.2023 у справі №920/10/21 чітко визначив, що для такого критерію фраудаторності правочину як його укладення у підозрілий період є достатнім укладення такого правочину після відкриття провадження у справі за позовними вимогами до боржника (в той час як в даному випадку правочин було укладено після набрання законної сили рішенням суду від 10.01.2022 у справі №910/16756/21 про стягнення з відповідача значної суми коштів).

Отже, жодного значення для висновку про фраудаторність Договору поставки відкриття виконавчого провадження №68589965 з виконання наказу Господарського суду міста Києва №910/16756/21 від 01.02.2022 немає, оскільки станом на дату його укладення Господарським судом міста Києва було прийнято рішення про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Контінентал Саплай Енд Сервісиз (Україна)" значної суми коштів та відповідне рішення набрало законної сили, що дає суду підстави для висновку про укладення оспорюваного правочину у підозрілий період.

Також судом враховано, що, по-перше, відповідач-1 відчужив відповідачу-2 той товар, який мав бути поставлений третій особі, за ціною нижчою, ніж ціна, що була визначена у Специфікації №1 від 07.07.2021 до Договору №УГВС188/29-21. Наведене вбачається, навіть із порівняння вартості одиниці товару за такими договорами.

По-друге, Договір №УГВС188/29-21 передбачав застосування до відповідача-1 штрафних санкцій за прострочення виконання обов`язку з поставки товару (зокрема, пені, яка в силу п. 7 Розділ IX Прикінцеві положення Господарського кодексу України підлягає нарахуванню до кінця карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), тобто нарахування пені не обмежується піврічним періодом). Відтак нехтування Товариством з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" своїм обов`язком перед Акціонерним товариством "Укргазвидобування" для відчуження такого товару на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Велсерв" за ціною нижчою, ніж мала б сплатити за такий товар третя особа, явно суперечить інтересам відповідача-1, оскільки є економічно необґрунтованою та нерозумною дією для нього.

По-третє, відповідачами було складено видаткову накладну №020222/01, згідно якої та умов Договору поставки відбувся перехід права власності від відповідача-1 до відповідача-2 на спірний товар, 02.02.2022, в той час як із листа Полтавської митниці Державної фіскальної служби України вих. №7.23-1/28-02/8.19/3028 від 13.10.2022 вбачається, що даний товар був розмитнений лише 07.10.2022 (тобто по спливу більш як 8 місяців після переходу права власності на відповідний товар до Товариства з обмеженою відповідальністю "Велсерв").

Водночас, за умовами Договору поставки Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна", незважаючи на перехід права власності на відповідний товар до Товариства з обмеженою відповідальністю "Велсерв", зобов`язувалось сплатити усі транспортні засоби та митні платежі, доставити товар у м. Полтава, Україна.

По-четверте, Договір №УГВС188/29-21 передбачав оплату третьою особою товару протягом 30 календарних днів з моменту отримання товару, натомість відповідачем-1 було відчужено за оспорюваним правочином на користь відповідача-2 товар на умовах відтермінування платежу на 365 банківських днів з дати фізичного (що, на думку суду, є фактичним отриманням товару в розумінні п. 2.1 Договору поставки) отримання покупцем товару (тобто майже на півтора року від дати фізичної поставки товару, що могло мати місце лише після його розмитнення - з 07.10.2022). Таким чином, уклавши 02.02.2022 Договір поставки відповідач-1 фактично погодився відтермінувати його оплату більш ніж на два роки, оскільки фактичне передання товару, від якого підлягає обрахування 365 банківських днів, могло мати місце лише після його розмитнення - після 07.10.2022. Тобто відчужений відповідачу-2 товар підлягає оплаті не раніше ніж у другому кварталі 2024 року. Це при тому, що навіть за звичайних показників інфляції (у 2021 році - 10,0%, у 2020 році - 5,0%) відтермінування платежу за товар на два роки мало б своїм наслідком зниження фактичної вартості товару, в той час як даний товар купувався Товариством з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" за кордоном за валюту (як вбачається із міжнародної товарно-транспортної накладної №151104 відправником товару є WELLCARE OIL TOOLS - виробник товару, вказаний у п. 6 Специфікації №1 від 07.07.2021).

Наведені обставини укладення Договору поставки у їх сукупності є настільки непритаманними загальноприйнятим у відповідній сфері відносин практиці (постачання товару іноземного виробництва на територію України та його подальша реалізація на умовах відтермінування платежу на півтора роки (365 банківських днів) від дати його фактичної передачі покупцю), що навіть у стороннього спостерігача (безвідносно до оцінки фраудаторності даного правочину) виникають обґрунтовані сумніви з приводу економічної обґрунтованості даного правочину.

Щодо доводів відповідача-1 щодо відсутності доказів ухилення Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" від виконання рішення Господарського суду міста Києва від 10.01.2022 у справі №910/16756/21 шляхом укладення Договору поставки, то суд відзначає, що дане рішення перебуває на примусовому виконанні з 09.02.2022 (станом на дату прийняття даного рішення - понад 14 місяців, а з дати постанови апеляційного господарського суду - понад 8 місяців), однак жодних доказів виконання рішення суду хоча б частково матеріали справи №910/719/23 не місnять. Це при тому, що присуджена до стягнення сума коштів є меншою за статутний капітал відповідача-1, та не враховуючи, що лише у 2021 році лише Акціонерним товариством "Укргазвидобування" було придбано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" товарів на суму 34 048 516,00 грн.

Тим більше, що у разі виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" своїх зобов`язань перед Акціонерним товариством "Укргазвидобування" за Договором №УГВС188/29-21 з поставки товару, то відповідач-1 міг отримати кошти у розмірі близько 2,8 млн. грн. (суму коштів більшу в три рази, ніж присуджена до стягнення на користь позивача сума) протягом місяця. Суд критично оцінює можливість тривалого зволікання (наприклад, протягом 1,5 року) у виконанні Акціонерним товариством "Укргазвидобування" своїх зобов`язань зі сплати на користь відповідача-1 вартості товару за Договором №УГВС188/29-21 у розмірі близько 2,8 млн. грн. з огляду на декларування третьою особою у 2022 році чистого прибутку у розмірі понад 60 млрд. грн. та наявності активів на суму понад 263 млрд. грн. (загальновідома інформація, розміщена в мережі Інтернет, зокрема у ресурсі Оpendatabot.ua).

Також судом відхиляються доводи відповідача-1, що ціна Договору поставки значно перевищує суму заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" в рамках виконавчого провадження №68589965, оскільки, по-перше, даний товар станом на квітень 2023 року так і не був оплачений Товариством з обмеженою відповідальністю "Велсерв", оскільки строк оплати не настав (принаймні доказів зворотного суду не надано).

По-друге, рішення суду від 10.01.2022 у справі №910/16756/21 станом на дату розгляду даної справи залишається не виконаним відповідачем-1. При цьому, із Єдиного державного реєстру судових рішень вбачається, що з Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" рішенням суду також стягувалась заборгованість на користь інших кредиторів, загальний обсяг якої перевищує вартість товару, яка була реалізована за Договором поставки.

По-третє, зважаючи на темпи інфляції через військову агресію Російської Федерації проти України (у 2022 році - 26,6%, в той час як Національний банк України прогнозує, що в 2023 році інфляція в Україні складе близько 14,8%), присуджена до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Контінентал Саплай Енд Сервісиз (Україна)" сума коштів станом на дату розгляду даного спору знецінилась як мінімум на 29,6% (усереднений показник інфляції за січень-березень 2023 року складає 3%).

З огляду на наведене в сукупності, суд не зміг себе переконати в економічній обґрунтованості та розумності укладення Товариством з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" Договору поставки, предметом якого є відчуження придбаного за валюту товару, на умовах відтермінування Товариству з обмеженою відповідальністю "Велсерв" платежу у гривні на 365 банківських днів за ціною меншою, ніж за Договором №УГВС188/29-21, яка підлягала сплаті протягом 30 календарних днів, в той час як на момент укладення Договору поставки відповідач-1 був таким, що порушив виконання своїх зобов`язань за Договором №УГВС188/29-21 та мав (принаймні повинен був мати) усвідомлення застосування до нього третьою особою штрафних санкцій до повного виконання такого договору (або до припинення карантину).

Порушення відповідачем-1 умов Договору №УГВС188/29-21, що має своїм наслідком застосування штрафних санкцій (стягнення яких є предметом спору у справі №910/262/23), та відчуження такого товару за нижчою ціною відповідачу-2 за Договором поставки безпідставно та сумнівно зменшують розмір активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна".

Отже сукупність встановлених судом обставин у цій справі щодо правочину відчуження відповідачем-1 на користь відповідача-2 після прийняття рішення суду та набрання ним законної сили про стягнення з відповідача-1 на користь позивача коштів, відсутність у відповідача-1 протягом 14 місяців з дати укладення такого договору комерційної вигоди за результатом відчуження товару, в той час як цей же товар міг бути поставлений третій особі на підставі чинного правочину за вищою ціною та на більш сприятливих умовах оплати, свідчить про наявність в Договорі поставки ознак фраудаторного правочину та його вчинення на шкоду кредиторам - задля штучного нарощування обсягу наявної кредиторської заборгованості та унеможливлення виконання грошових зобов`язань перед кредиторами.

За встановлених обставин, суд дійшов висновку, що укладаючи спірний правочин, відповідач-1 вдався до використання належного йому суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредитору (позивачу). Факт ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним, що свідчить про використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло"). Адже присуджений рішенням суду від 10.01.2022 у справі №910/16756/21 борг перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Контінентал Саплай Енд Сервісиз (Україна)" міг бути погашений боржником за рахунок коштів, які б були ним отримані в якості оплати товару від Акціонерного товариства "Укргазвидобування" за Договором №УГВС188/29-2 ще у 2022 році (у разі поставки товару відразу після його розмитнення).

Суд відхиляє доводи відповідача-1 про те, що оспорюваний договір не містить в собі всіх необхідних ознак для віднесення його до категорії фраудаторного з точки зору правової кваліфікації, адже в кожному окремому випадку суд визначає критерії ознак фраудаторності самостійно, з урахуванням наданих учасниками справи доказів.

Судом враховано, що відповідачем-1 не було виконано вимог протокольних ухвал суду про витребування оригіналу Договору поставки, однак ненадання Товариством з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" оригіналу такого договору та фактичне заперечення існування такого у заяві від 25.04.2023 жодним чином не впливають на вирішення даного спору з огляду на наступне.

По-перше, у своїй першій заяві по суті спору - відзиві Товариством з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" та апеляційній скарзі на ухвалу суду про вжиття заходів забезпечення позову жодним чином не заперечувалось укладення відповідачами та існування Договору поставки, навпроти - відповідач-1 детально мотивував відсутність ознак фраудаторності у такому правочині.

Частиною 4 статті 165 Господарського процесуального кодексу України передбачено, якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.

Із опису вкладення у цінний лист від 10.01.2023 вбачається, що відповідачу-1 на адресу місцезнаходження позивачем направлялась, зокрема копія Договору поставки разом із позовною заявою (за інформацією із пошукової системи відстеження поштових відправлень Акціонерного товариства "Укрпошта" примірник позову - відправлення №0103283167635, вручено Товариству з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" 12.01.2023), а відтак останній міг та повинен був ознайомитись не лише із змістом позовної заяви, а й із змістом Договору поставки та відповідно за наявності заперечень з приводу укладення чи змісту оспорюваного договору - викласти такі заперечення у змісті відзиву (чого відповідачем-1 зроблено не було).

Оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" у поданій до суду 25.04.2023 заяві не лише не довело, а навіть не зазначено незалежних від нього обставин, через які воно не заперечувало у відзиві обставин укладення ним з відповідачем-2 Договору поставки та його змісту, то відповідно Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" позбавлене права заперечувати такі обставини на стадії вирішення спору у справі №910/719/23 по суті.

По-друге, поведінка позивача з приводу мотивування у відзиві на позов дійсності та відсутності ознак фраудаторності у Договорі поставки і подальше заперечення на стадії розгляду справи по суті існування Договору поставки є непослідовною поведінкою відповідача-1, яка ставить під сумнів добросовісність користування Товариством з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" своїми процесуальними правами.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У справі, що розглядається, сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені у їх заявах по суті спору не спростовують висновків суду.

З огляду на наведене, суд приходить до висновку, що вимога позивача про визнання недійсним укладеного відповідачами Договору поставки №020222/01 від 02.02.2022 підлягає задоволенню.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

За приписами ч. 9 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Відтак, судовий збір покладається на Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна", з огляду те, що спір у даній справі виник у зв`язку з неправильними діями відповідача-1, який мав діяти розумно та добросовісно при здійсненні своєї господарської діяльності, зважаючи на наявність у нього заборгованості перед позивачем.

Керуючись ст.ст. 2, 14, 74, 79, 129, 233, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Контінентал Саплай Енд Сервісиз (Україна)" задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним Договір поставки №020222/01 від 02.02.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" (01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 55; ідентифікаційний код 39414877) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Велсерв" (04053, м. Київ, вул. Вознесенський Узвіз, буд. 14, офіс 16/31; ідентифікаційний код 41875132).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріскел Енерджі Україна" (01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 55; ідентифікаційний код 39414877) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Контінентал Саплай Енд Сервісиз (Україна)" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 21, офіс 501; ідентифікаційний код 41453559) судовий збір у розмірі 2 684 (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири) грн. 00 коп. Видати наказ.

4. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. У відповідності до положень ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту судового рішення безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складено 09.05.2023.

Суддя Р.В. Бойко