Рішення

від 21.11.2022 по справі 910/20437/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

21.11.2022Справа № 910/20437/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., секретар судового засідання Мамонтова О.О., розглянувши справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Буйфіш Холдінгс»

до публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Надра»

товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп»

третя особа на стороні публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Надра», яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, Національний банк України

про визнання недійсними результатів електронних торгів (аукціону), визнання недійсними договорів,

Представники:

від позивача Брановицький В.В.

від відповідача-1 Музичук А.В.

від відповідача-2 не прибув

від третьої особи Порало Т.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До суду звернулося з позовом товариство з обмеженою відповідальністю «Буйфіш Холдінгс» до публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Надра» (далі - ПАТ «КБ «Надра» (відповідача-1) та товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» (далі - ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп») (відповідача-2) про визнання недійсними:

- результатів аукціону, який відбувся 22.05.2020 щодо продажу лоту № GL48N718070 в частині продажу права за кредитним договором № 25/2/2008/980-К/7 від 18.01.2008, укладеним між публічним акціонерним товариством «Комерційний банк «Надра» та товариством з обмеженою відповідальністю «Бізнес Телеком» з забезпеченням: цінні папери, майнові права, оформлених електронним протоколом № UA-EA-2020-05-12-000017-b від 22.05.2020;

- договору № GL48N718070_Ur_4 про відступлення прав вимоги від 18.08.2020, укладеного між публічним акціонерним товариством «Комерційний банк «Надра» та товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С., зареєстрованого в реєстрі за № 1170 (далі - Договір про відступлення прав вимоги), з моменту його укладення;

- договору № GL48N718070_Ur_4 купівлі-продажу майнових прав від 18.08.2020, укладеного між публічним акціонерним товариством «Комерційний банк «Надра» та товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С., зареєстрованого в реєстрі за № 1171 з моменту його укладення.

Суд своєю ухвалою від 14.12.2021, на підставі ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, залишив позовну заяву без руху.

Позивач у строк, встановлений судом, усунув недоліки позовної заяви.

Суд своєю ухвалою від 20.12.2021 відкрив провадження у справі № 910/20437/21, постановив розглядати справу у порядку загального позовного провадження.

Позовні вимоги мотивовані про недійсність як аукціону, так і договорів, ґрунтуються на ряді підстав, які пов`язані з правомірністю набуття ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» прав за кредитним договором № 25/2/2008/980-К/7 від 18.01.2008, укладеним між ПAT «КБ «Надра» та товариством з обмеженою відповідальністю «Бізнес телеком». Позивач вважає, що проведені 22.05.2020 електронні торги з реалізації активів ПAT «КБ «Надра» є незаконними, а укладені в результаті цих торгів договори № GL48N718070_Ur_4 про відступлення прав вимоги від 18.08.2020, № GL48N718070_Ur_4 купівлі-продажу майнових прав від 18.08.2020 є незаконним з таких підстав:

- оспорювані договори суперечать ч. 3 ст. 512 ЦК України. Обґрунтовуючи цей довід позивач стверджує, що ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» не є ліціензіатом на право здійснення операцій з іноземною валютою, а до активів, які були предметом аукціону, входили права вимоги за кредитами, виданими в національній та іноземних валютах;

- за оскаржуваними договорами ПAT «КБ «Надра» відступило ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» права вимоги на об`єкт нерухомого майна - нежилі будівлі (Літ Б,б,В,в,Г,г,З) загальною площею 4388,00 кв.м., що розташовані за адресою: м. Київ. вул. Кіквідзе, 17, яке не перебувало в іпотеці ПAT «КБ «Надра»;

- відступлені за договором № GL48N718070_Ur_4 купівлі-продажу майнових прав від 18.08.2020 право звертатись до суду, право звернення до державних органів, право на захист власних інтересів не є майновими, а тому предмет цього договору містить предмет, що не є об`єктом цивільного обороту;

- порушено вимоги Положення щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.0.3.2016 № 388 (у редакції рішення від 05.05.2017 № 1872). Зокрема, розміщена інформація про електронні торги (на електронній платформі https://prozorro.sale/auction/UА-EA-2020-05-12-000017-b та на сайті Фонду гарантування вкладів фізичних осіб) не містить даних щодо забезпечення за активами, які реалізуються, не конкретизовані інші чинники, що впливають на якість активу (його забезпечення) - місце надання кредиту/місцезнаходження предмета застави, відомості про актуальну суму заборгованості за кредитом, зміни у стані претензійно-позовній роботі, оновлені паспорти активів тощо, що знизило кількість потенційних бажаючих придбати активи за найвищою ціною.

Обґрунтовуючи порушення свого права позивач посилається на те, що йому належить об`єкт нерухомого майна - нежилі будівлі (Літ Б,б,В,в,Г,г,З) загальною площею 4388,00 кв.м., що розташовані за адресою: м. Київ. вул. Кіквідзе, 17, право вимоги якого входить в до активів, які були предметом оскаржуваних аукціону та договорів.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» (відповідача-2) у відзиві на позовну заяву відхилило позовні вимоги з огляду на таке:

- відсутність порушеного права позивача, оскільки він не є стороною ні за оскаржуваними договорами, ні за договорами, права на які перейшли до товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп», у тому числі за договором про надання кредитної лінії № 25/2/2008/980-К/7 від 18.01.2008, та договорами, укладеним на його забезпечення: договором застави майнових прав № 25/2/2008/980-ЗМП/1 від 31.01.2008, укладеним між ПAT «КБ «Надра» та ВАТ «Автотрансервіс», договором застави акцій № 25/2/2008/980-ЗА/7 від 18.01.2008, укладеним між ПAT «КБ «Надра» та товариством з обмеженою відповідальністю «Бізнес телеком»;

- ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» зареєстровано як фінансова установа, право вимоги за кредитним договором, яке перейшло до ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» за договором відступлення права вимоги та договором купівлі-продажу майнових прав не є валютною операцією, яка потребує наявності ліцензії на здійснення валютних операцій.

Публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Надра» (відповідач-1) позов відхилило, оскільки:

- не порушені права позивача оспорюваними торгами та договорами;

- інформація, що міститься у публічному паспорті активу зазначена відповідно до вимог Положення щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 388 від 24.03.2016;

- відсутні докази недійсності договору в частині відступлення права за договором про надання кредитної лінії № 25/2/2008/980-К/7 від 18.01.2008.

Публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Надра» (відповідач-1) подало заяву про залучення до участі у справі як третьої особи на стороні публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Надра», яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, Національного банку України.

Заява мотивована тим, що права вимоги за кредитним договором № 25/2/2008/980-К/7 від 18.01.2008 знаходяться в заставі Національного банку України, а тому рішення у справі може вплинути на права та обов`язки останнього. На підтвердження наведених обставин публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Надра» посилається на публічний паспорт активу до кредитного портфелю, що складається з права вимоги за кредитними договорами, лот № GL48N718070, відповідно до якого права за кредитним договором № 25/2/2008/980-К/7 знаходяться в забезпечені Національного банку України.

Суд залучив до участі у справі як третю особу на стороні публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Надра», яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, Національний банк України.

Національний банк України зазначив, що відповідно до чинного законодавства відступлення прав вимоги вже утвореної заборгованості не потребує отримання спеціальної ліцензії, оскільки новий кредитор набув лише право вимагати виконання зобов`язань за кредитним договором, проведення торгів з реалізації майна банку відбулося з дотриманням вимог чинного законодавства. При цьому визнання недійсними торгів та правочинів, укладених за результатами проведення аукціону, не буде мати наслідком відновлення прав позивача, які він вважає порушеними, оскільки відчужене право «повернеться» первісному кредитору.

Суд своєю ухвалою від 25.07.2022 залишив позову заяву без руху та встановив товариству з обмеженою відповідальністю «Буйфіш Холдінгс» спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом подачі: договору безвідсоткової поворотної фінансової допомоги з цільовим призначенням на придбання рухомого та/або нерухомого майна; договору купівлі-продажу від 08.01.2013; протоколу Комітету кредиторів відкритого акціонерного товариства «Автотранссервіс» № 3 від 21.12.2012; документів по знесенню будівлі літера «Е,е» і про аварійний стан.

Суд виходив з того, що позивач не надав документи, на які посилається у позовній заяві. Позивач у строк, встановлений судом, подав письмові пояснення (т. 2 а.с. 110-112).

Одночасно позивач подав клопотання про:

- залучення до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, публічного акціонерного товариства «Автотранссервіс», Товарної біржі «Київська універсальна біржа»;

- витребування у Товарної біржі «Київська універсальна біржа» договору купівлі-продажу від 08.01.2013, а у публічного акціонерного товариства «Автотранссервіс» протоколу комітету кредиторів відкритого акціонерного товариства «Автотранссервіс» № 3 від 21.12.2012.

Суд клопотання відхилив як не мотивовані. Позивач не навів обставин про те, яким чином рішення у справі вплине на права або обов`язки щодо однієї зі сторін, а також підстав, з яких випливає, що ці докази мають відповідні особи. Про відхилення суд на місці 19.09.2022 постановив протокольні ухвали.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача, відповідача-1 та третьої особи, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти позовних вимог, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

У травні 2020 року Фонд гарантування вкладів фізичних осіб провів електронний аукціон з продажу активів публічного акціонерного товариства (далі - ПАТ) «КБ «Надра». До складу активів входили:

- права вимоги, інші майнові права за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та фізичними особами, дебіторська заборгованість та майнові права, що випливають з договорів врахування векселів в кількості 1295 шт.;

- права вимоги, майнові права за кредитними договорами, що укладені з фізичними особами та дебіторська заборгованість в кількості 5375 шт.;

- права вимоги, інші майнові права за кредитними договорами, що укладені з фізичними особами та дебіторська заборгованість в кількості 34372 шт.:

- дебіторська заборгованість за кредитними картками в кількості 133822 шт.;

-права вимоги, інші майнові права за кредитними договорами, що укладені з фізичними особами та дебіторська заборгованість в кількості 5115 шт.;

- права вимоги за кредитними договорами, що укладені з фізичними особами в кількості 132 шт.;

- нерухоме майно та основні засоби в кількості 6 одиниць.

Електронний аукціон з продажу активів відбувся 22.05.2020, переможцем якого стало товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп». Результати торгів проведення прилюдних торгів оформлені протоколом електронного аукціону № UA-EA-2020-05-12-000017-b від 22.05.2020.

Наслідком перемоги товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» у торгах стало укладення між ним та ПАТ «КБ «Надра» ряду договорів.

Так, 13.08.2020 між публічним акціонерним товариством «Комерційний банк «Надра» (далі - Банк) та товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» укладено договір № GL48N718070_Ur_4 про відступлення прав вимоги (надалі - Договір про відступлення прав вимоги). Згідно з п. 1 Договору про відступлення прав вимоги банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників, іпотекодавців, заставодавців та поручителів, зазначених у додатку № 1 до цього договору, надалі за текстом - боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, за кредитними договорами, договорами про надання кредиту, договорами про відкриття кредитних ліній, договорами овердрафту, договорами поруки іпотечними договорами, договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром, наведеним у додатку № 1.

Відповідно до п. 2 Договору про відступлення прав вимоги за цим договором новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у додатку №1 до цього договору, право вимагати сплати неустойок, пені, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справ, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього договору, права вимоги за мировими угодами із боржниками, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у додатку №1 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів.

Згідно з додатком № 1 до Договору про відступлення прав вимоги ПАТ «КБ «Надра» відступив своє право грошової вимоги на користь ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» (новий кредитор) за кредитним договором про надання кредитної лінії з траншевим режимом кредитування разом з додатковими угодами № 25/2/2008/980-К/7 від 18.01.2008, а також за договорами застави: договором застави майнових прав № 25/2/2008/980-ЗМП/1, заставодавцем за яким є ВАТ «Автотранссервіс», договорами застави № 25/2/2008/980-3А/7, за яким заставодавцем є товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнес телеком».

Відповідно до п. 5 Договору про відступлення прав вимоги новий кредитор підтверджує, що в момент укладення цього договору отримав від Банку усі наявні в Банку документи, що підтверджують право вимоги до боржників.

Згідно з п. 4 Договору про відступлення прав вимоги сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за основними договорами, відповідно до цього договору новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 6212372,15 грн, надалі за текстом - ціна договору. Ціна договору сплачується новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до пункту 14 цього договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став новий кредитор.

Пунктом 14 Договору відступлення прав вимоги визначено, що цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін та нотаріального посвідчення.

Таким чином, відповідно до умов вказаного Договору про відступлення прав вимоги, починаючи з 13 серпня 2020 року товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» є новим кредитором.

Також наслідком перемоги товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» у торгах стало укладення 13.08.2020 між ним та ПАТ «КБ «Надра» договору № GL48N718070_Ur_4 купівлі-продажу майнових прав. Майнові права, які є предметом купівлі-продажу за цим договором, є майновими правами, що виникають з кредитних договорів, договорів застави, поруки та іпотеки, перелік, яких наведений у додатку № 1 до договору.

Поняття зобов`язання та підстави його виникнення наведені у ст. 509 ЦК України, за якою зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язаний вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Договір є однією з підстав виникнення зобов`язань.

Суб`єктами зобов`язання, які є одними із елементів зобов`язання, є його сторони: управомочена сторона - кредитор, та зобов`язана сторона - боржник.

У зобов`язанні може відбутись заміна сторін. При цьому предмет і зміст зобов`язання не змінюються, а права та обов`язки особи, яка з нього вибуває, переходять до особи, яка замість неї вступає до зобов`язання.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою

Отже, передання кредитором своїх прав іншій осіб за правочином є однією з підстав заміни кредитора у зобов`язання (п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України).

Правове регулювання заміни кредитора на підставі правочину здійснюється статтями 512-519 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України), які поширюються на всі види зобов`язань, незалежно від підстав їх виникнення.

Статтею 516 ЦК України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Виходячи з того, що майнові права є самостійним об`єктом цивільних прав (ст. 177 ЦК України), норми про відступлення права вимоги містять додаткові правила до тих положень, що закріплені у нормах про правочин, за яким первісний кредитор відступає своє право вимоги новому кредитору, і мають перед ними пріоритет. З огляду на це, відступлення права вимоги можуть втілюватись у різні цивільно-правові договори - купівлі-продажу, міни, дарування права вимоги, факторингу тощо.

При цьому, предметом вимоги може бути право вимоги, яке не існує на момент передачі, але виникне у кредитора у майбутньому.

За загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на його зміст, у зв`язку з чим останній наділений правом висувати проти нового кредитора ті заперечення, які він мав проти первісного (ст. 518 ЦК України). З огляду на це закон не вимагає згоди боржника на заміну кредитора. Винятком з цього правила є випадки, які встановлені договором або законом (ч. 3 ст. 512 ЦК України).

Отже, статус забезпечувального майна надано такому майну внаслідок укладення договору застави майнових прав № 25/2/2008/980-ЗМП/1, заставодавцем за яким є ВАТ «Автотранссервіс», та договору застави № 25/2/2008/980-3А/7, за яким заставодавцем є товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнес телеком». Договір про відступлення прав вимоги, за яким ПАТ «КБ «Надра» відступив своє право грошової вимоги на користь ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» за кредитним договором про надання кредитної лінії з траншевим режимом кредитування разом з додатковими угодами № 25/2/2008/980-К/7 від 18.01.2008, а також за цими договорами застави, не регулює правовідносин застави, а тому Договір про відступлення прав вимоги не може оцінюватись на правомочність передання майна в заставу.

З огляду на це відсутні підстави для задоволення позову про недійсність Договору про відступлення прав вимоги з підстав забезпечення виконання кредитного договору № 25/2/2008/980-К/7 від 18.01.2008 за рахунок майна (нежилі будівлі (Літ Б,б,В,в,Г,г,З) загальною площею 4388,00 кв.м., що розташовані за адресою: м. Київ. вул. Кіквідзе, 17), яке належить позивачу.

Також з цих же підстав не підлягає задоволенню вимога про визнання недійсним договору № GL48N718070_Ur_4 купівлі-продажу майнових прав. Укладення цього договору має наслідком заміну кредитора у зобов`язаннях, що виникли за кредитними договорами, договорами застави, поруки та іпотеки, перелік, яких наведений у додатку № 1 до договору, і така заміна не впливає на зміст цих зобов`язань.

Оцінюючи інші підстави недійсності договорів та аукціону (відсутність у ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» ліцензії на право здійснення операцій з іноземною валютою, порушення вимог Положення щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.0.3.2016 № 388), суд виходить з відсутності обставин порушення прав позивача.

Загальні підстави звернення до господарського суду визначені ст. 4 ГПК України - захист своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорення, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Отже, вказана норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснювати (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Таким чином, порушення, невизнання або оспорення суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Разом з тим особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права. Під способом захисту суб`єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення порушених (оспорюваних) прав та влив на порушника.

Відповідно до частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

У cтатті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно зі статтею 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

За приписами 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. Заінтересованою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Власний інтерес заінтересованої особи полягає у тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.

Позивач не зазначив, яким чином відступлення вимоги за кредитами, виданими в іноземних валютах, впливають на майновий інтерес позивача.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору, повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Також, за відсутності даних щодо участі, позивачем не доведено порушення його прав аукціоном. Відсутність порушеного права є самостійною підставою для відмови у позові та позбавляє необхідності перевірки доводів позивача про порушення процедури проведення аукціону.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 248 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити у позові товариства з обмеженою відповідальністю «Буйфіш Холдінгс» до публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Надра» та товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп».

Покласти судові витрати на товариство з обмеженою відповідальністю «Буйфіш Холдінгс».

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складено 10.05.2023.

Суддя С. А. Ковтун