Постанова

від 18.05.2023 по справі 927/225/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

18 травня 2023 року м. Чернігівсправа № 927/225/23

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., за участю секретаря судового засідання Гринчук О.К., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою кредитора: Приватного підприємства "Експертна фірма "АС-Експерт", код ЄДОПОУ 32480990, вул. Нахімова, буд. 30, м. Чернігів, Чернігівська область, 14014

адреса для листування: вул. Мстиславська, 9, оф. 307, м. Чернігів, Чернігівська область, 14014

ел. пошта: as_expert@mail.ru

боржник: Дочірнє підприємство "Глобалтрейд-ЮГ", код ЄДРПОУ 35991098, пр-т Миру, буд. 49-А, м. Чернігів, Чернігівська область, 14005

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи не прибули.

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233,240 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини постанови.

07.02.2023 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Приватного підприємства "Експертна фірма "АС-Експерт" про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Глобалтрейд-ЮГ" у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором, яка ухвалою суду від 13.02.2023 прийнята до розгляду, підготовче засідання призначено на 27.02.2023.

Ухвалою суду від 27.02.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Глобалтрейд-ЮГ"; визнано грошові вимоги кредитора - Приватного підприємства "Експертна фірма "АС-Експерт" (код ЄДОПОУ 32480990) у сумі 252 568,67грн, з якої: 165 428,57грн основного боргу, 26 840,10грн судового збору, 60 300,00грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком; призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Стук І.М.; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 03.04.2023; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна до 12.04.2023; попереднє засідання суду призначено на 18.04.2023 о 09:00.

27.02.2023 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність.

Ухвалою суду від 18.04.2023 зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства з урахуванням п. 12 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства; призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету на 28.04.2023; підсумкове засідання суду - на 18.05.2023 о 09:00.

01.05.2023 на електронну пошту суду від арбітражної керуючої Стук І.М. надійшло клопотання №28/04-23/168-01 від 28.04.2023 про долучення до матеріалів справи копії протоколів зборів кредиторів та комітету кредиторів підприємства.

16.05.2023 через канцелярію суду від ПП "Експертна фірма "АС-Експерт" надійшло клопотання 316/05-2023-01 від 16.05.2023 про розгляд справи без участі їх представника.

16.05.2023 через канцелярію суду від арбітражної керуючої Стук І.М. надійшли:

- клопотання №16/05-23/168-02 від 16.05.2023, у якому просить суд долучити до матеріалів справи звіт розпорядника майна ДП "Глобалтрейд-Юг" про виконану роботу та копію протоколу засідання комітету кредиторів від 16.05.2023 та провести підсумкове засідання без її участі.

- заява № 16/05-22/168-01 від 16.05.2023 про сплату грошової винагороди за період з 27.02.2023 по 16.05.2023 у сумі 52 009,90грн.

16.05.2023 через канцелярію суду від арбітражного керуючого Ушача Ю.В. надійшла заява №02-01/927/225/23/90 від 16.05.2023 про участь у справі про банкрутство.

У підсумкове засідання 18.05.2023 учасники справи не прибули.

Суд задовольнив клопотання кредитора, арбітражного керуючого про розгляд справи без їх участі.

Інших заяв та клопотань від учасників справи не надходило.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне:

Відповідно абз. 3 ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Так, розпорядником майна були проведені збори кредиторів боржника, які оформлені протоколом №1 від 28.04.2023, із змісту якого вбачається, що на зборах було визначено кількісний склад комітету кредиторів в кількості одного ініціюючого кредитора - Приватного підприємства "Експертна фірма "АС-Експерт".

28.04.2023 було проведено засідання комітету кредиторів, яке оформлено протоколом №1, із змісту протоколу випливає, що на засіданні комітету кредиторів обрано головою комітету кредиторів Приватне підприємство "Експертна фірма "АС-Експерт".

16.05.2023 було проведено засідання комітету кредиторів, яке оформлено протоколом №2, із змісту протоколу випливає, що на засіданні комітету кредиторів:

- визнано звіт розпорядника майна ДП "Глобалтрейд-Юг" про виконану роботу в процедурі розпорядження майном задовільним та затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди розпорядника майна за період проведення процедури розпорядження майна з 27.02.2023 по 16.05.2023 включно на загальну суму 52 009,90грн, в тому числі: за період з 27.02.2023 по 28.02.2023 на суму 1 435,71грн; за період з 01.03.2023 по 31.03.2023 на суму 20 100,00грн; за період з 01.04.2023 по 30.04.2023 на суму 20 100,00грн; за період з 01.05.2023 по 16.05.2023 на суму 10 374,19грн;

- прийнято рішення звернутись до Господарського суду Чернігівської області з клопотанням про припинення процедури розпорядження майном, визнання ДП "Глобалтрейд-Юг" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

- прийнято рішення задовольнити заяву арбітражної керуючої Стук І.М. щодо звільнення її від виконання повноважень розпорядника майна ДП "Глобалтрейд-Юг";

- погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Ушача Ю.В. на призначення його ліквідатором ДП "Глобалтрейд-Юг" та запропоновано звернутись з відповідним клопотанням до суду.

Як випливає з поданого звіту розпорядника майна Стук І.М., останнім вживались заходи з метою з`ясування дійсного фінансово-майнового стану боржника, зокрема, арбітражним керуючим отримано відповіді реєструючих та контролюючих державних органів, витяги та довідки.

Так, згідно з отриманою відповіддю Територіального сервісного центру МВС № 7441 від 10.03.2023 стало відомо, що за ДП "Глобалтрейд-Юг" зареєстровані транспортні засоби, а саме:

- ГАЗ 3302-414, VIN НОМЕР_1 , держзнак НОМЕР_2 ;

- ГАЗ 33021-212 СПГ, VIN НОМЕР_3 , держзнак НОМЕР_4 ;

- ГАЗ 3302, VIN НОМЕР_5 , держзнак ВВ19-30ВР.

17.03.2023 розпорядником майна проведено інвентаризацію майнових активів ДП "Глобалтрейд-Юг", про що складено Протокол інвентаризаційної комісії від 17.03.2023, відповідно до якого майно на підприємстві відсутнє.

Згідно з поясненнями розпорядника майна, на момент проведення інвентаризації майна підприємства, вищевказані автомобілі не були включені до інвентаризаційного опису за їх фактичною відсутністю і за даними бухгалтерського обліку. У зв`язку з цим було направлено звернення до керівника ДП "Глобалтрейд-Юг" щодо надання пояснень стосовно цих транспортних засобів.

20.03.2023 отримано лист №47 від керівника, в якому повідомлялось про наступне.

В жовтні 2022 року підприємством ДП "Глобалтрейд-Юг" було змінено місце реєстрації підприємства з м. Сєвєродонецьк Луганської області пр. Гвардійський, б.38а до м. Київ вул. Дегтярівська, б. 48.

На момент здійснення перереєстрації на балансі підприємства знаходилось 3(три) автомобілі, а саме:

- ГАЗ 3302-414, VIN НОМЕР_1 , держзнак НОМЕР_2 ;

- ГАЗ 33021-212 СПГ, VIN НОМЕР_3 , держзнак НОМЕР_4 ;

- ГАЗ 3302, VIN НОМЕР_5 , держзнак НОМЕР_6 .

Всі автотранспортні засоби знаходились в неробочому стані та їх ремонт вимагав значних фінансових витрат. Підприємство на той час вже не здійснювало операційної діяльності, тому було прийняте рішення тимчасово відкласти ремонт та постановку транспортних засобів на нове місце реєстрації. Було прийнято рішення, що тимчасовим місцем зберігання автомобілів є м. Сєвєродонецьк Луганської області.

У зв`язку з тим, що на даний час вказані транспортні засоби знаходяться на тимчасово окупованій території, підприємство не має доступу та інформації щодо їх стану.

31.12.2022 було проведено інвентаризацію основних засобів та складено Акт № ИНВ229 щодо фактичної відсутності вищевказаних транспортних засобів і зняття їх з балансу підприємства.

Розпорядником майна на підставі того, що на даний час вказані автотранспортні засоби знаходяться в м. Сєвєродонецьк і доступ до них неможливий, було надіслано звернення щодо сприяння в отриманні інформації та розшуку автомобілів до ГУ Нацполіції в Чернігівській області та до Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Чернігівській області.

Отримано відповідь Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Чернігівській області № 31/25/11-772 від 14.04.2023, де повідомляється що станом на 10.04.2023 відсутні обмеження на транспортні засоби зареєстровані за ДП "Глобалтрейд-Юг".

Відповідно до Витягу з сайту Українського інституту інтелектуальної власності (УКРПАТЕНТ) відомості про наявність у ДП "Глобалтрейд-Юг" об`єктів інтелектуальної власності не знайдені.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ДП "Глобалтрейд-Юг" відомості відсутні.

В Автоматизованій системі виконавчого провадження записи стосовно ДП "Глобалтрейд-Юг" відсутні.

ГУ ДПС у Чернігівській області надано довідку про наявність розрахункових рахунків. Кошти на рахунках відсутні, робота по повному закриттю рахунків буде проведена в процедурі ліквідації підприємства.

Згідно довідок інших установ, відповіді від яких були отримані, майно у підприємства - боржника відсутнє.

Розпорядником майна сформовано реєстр вимог кредиторів (станом на 14.05.2023), до якого внесено вимоги кредитора - Приватного підприємства "Експертна фірма "АС-Експерт" на загальну суму 252 568,67грн, з якої 165 428,57грн - основний борг, вимоги четвертої черги та 87 140,10грн - судові витрати, вимоги першої черги.

Згідно з фінансовим звітом боржника станом на 15.05.2023 підприємство не має активів, в пасивах: 252,5 тис. грн.

На замовлення розпорядника майна ДП "Глобалтрейд-Юг" ФОП Данник Іриною здійснено аналіз фінансово-господарської діяльності ДП "Глобалтрейд-Юг" щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, ознак дій з доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства. Аналіз проведено згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 №14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 №1361).

За результатами аналізу зроблено наступні висновки:

за результатами розрахунків при позитивній рентабельності показник забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами не перевищує одиниці; наявність заяви щодо порушення справи про банкрутство ДП "Глобалтрейд-Юг" його керівником, було подано за наявності до цього об`єктивних підстав, що свідчить про відсутність ознак фіктивного банкрутства на підприємстві;

за результатами розрахунку показників зроблено висновок про нестійкий фінансовий стан підприємства, який виник під час господарської діяльності, що свідчить про операційну неплатоспроможність та відсутність ознак дій з навмисного доведення до банкрутства;

при проведенні аналізу щодо виявлення ознак дій з приховування банкрутства за період, що брався до аналізу можна сказати, що у результаті перевірки не було виявлено ознак дій з приховування банкрутства.

Згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

За наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Як свідчать матеріали справи, на засіданні комітету кредиторів прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 2-5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами кредитор обґрунтовано дійшов висновку, що задоволення вимог кредитора можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для ДП "Глобалтрейд-Юг" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулось 16.05.2023, прийнято рішення призначити арбітражного керуючого Ушача Ю.В. для виконання повноважень ліквідатора у справі.

Враховуючи наявність заяви арбітражного керуючого Ушача Ю.В. про участь у справі як ліквідатора, відсутність заперечень від учасників справи щодо його кандидатури, дослідивши подані документи, суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Ушача Ю.В. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення його ліквідатором ДП "Глобалтрейд-Юг" у справі №927/225/23.

Згідно з абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України.

Керуючись ст. 2, 28, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства "Глобалтрейд-ЮГ" (код ЄДРПОУ 35991098).

Припинити повноваження розпорядника майна Дочірнього підприємства "Глобалтрейд-ЮГ" (код ЄДРПОУ 35991098) - арбітражної керуючої Стук Ірини Михайлівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 127 від 29.01.2013; ІПН НОМЕР_7 ; пров. Нахімова, буд.50, м. Чернігів, 14014, ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Визнати банкрутом Дочірнього підприємства "Глобалтрейд-ЮГ", код ЄДРПОУ 35991098, пр-т Миру, буд. 49-А, м. Чернігів, Чернігівська область, 14005).

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Ушача Юрія Володимировича (ІПН НОМЕР_8 , свідоцтво №531 від 15.03.2013, адреса: вул. Шевченка, 42, оф. 105, м. Чернігів, 14035, ІНФОРМАЦІЯ_2 ).

Зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Оприлюднити на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Скасувати арешти, накладені на майно, та інші обмеження щодо розпорядження майном Дочірнього підприємства "Глобалтрейд-ЮГ" (код ЄДРПОУ 35991098).

Копію постанови надіслати: боржнику, кредитору, арбітражній керуючій Стук І.М. (пров. Нахімова, буд.50, м. Чернігів, 14014, ІНФОРМАЦІЯ_1 ), арбітражному керуючому Ушачу Ю.В. (вул. Шевченка, 42, оф. 105, м. Чернігів, 14035, ІНФОРМАЦІЯ_2 ), Деснянському відділу державної виконавчої служби у місті Чернігові Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (вул. Княжа, 28, м. Чернігів, 14000, info_ds@cnm.cn.dvs.gov.ua), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (проспект Левка Лук`яненка, 20-а, м. Чернігів, 14032, cnap@chernigiv-rada.gov.ua) та Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Суми) (проспект Миру, 43, м. Чернігів, 14000, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст постанови складено та підписано 19.05.2023.

Суддя В.В. Моцьор