Ухвала

від 24.10.2023 по справі 927/225/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

24 жовтня 2023 року м. Чернігівсправа № 927/225/23

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою кредитора: Приватного підприємства "Експертна фірма "АС-Експерт", код ЄДОПОУ 32480990, вул. Нахімова, буд. 30, м. Чернігів, Чернігівська область, 14014

адреса для листування: вул. Мстиславська, 9, оф. 307, м. Чернігів, Чернігівська область, 14014

ел. пошта: as_expert@mail.ru

боржник: Дочірнє підприємство "Глобалтрейд-ЮГ", код ЄДРПОУ 35991098, пр-т Миру, буд. 49-А, м. Чернігів, Чернігівська область, 14005

про відкриття провадження у справі про банкрутство

учасники справи:

ліквідатор - арбітражний керуючий Ушач Юрій Володимирович,

вул. Шевченка, 42, оф. 105, м. Чернігів, 14035, ІНФОРМАЦІЯ_1 )

Представники учасників справи не прибули.

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

07.02.2023 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Приватного підприємства "Експертна фірма "АС-Експерт" про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Глобалтрейд-ЮГ" у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором, яка ухвалою суду від 13.02.2023 прийнята до розгляду, підготовче засідання призначено на 27.02.2023.

Ухвалою суду від 27.02.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Глобалтрейд-ЮГ"; визнано грошові вимоги кредитора - Приватного підприємства "Експертна фірма "АС-Експерт" (код ЄДОПОУ 32480990) у сумі 252 568,67грн, з якої: 165 428,57грн основного боргу, 26 840,10грн судового збору, 60 300,00грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком; призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Стук І.М.; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 03.04.2023; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна до 12.04.2023; попереднє засідання суду призначено на 18.04.2023 о 09:00.

27.02.2023 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність.

Ухвалою суду від 18.04.2023 зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства з урахуванням п. 12 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства; призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету на 28.04.2023; підсумкове засідання суду - на 18.05.2023 о 09:00.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 18.05.2023 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Ушача Ю.В., якого було зобов`язано, зокрема, здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

18.05.2023 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури за №70644.

27.09.2023 через канцелярію суду від ліквідатора Ушача Ю.В. надійшло клопотання №27/09-23/927/225/23/111 від 27.09.2023, у якому просить суд затвердити звіт ліквідатора №25/09-23/927/225/23/110 від 25.09.2023 та ліквідаційний баланс ДП "Глобалтрейд-ЮГ".

Ухвалою суду від 02.10.2023 суд прийняв до розгляду звіт ліквідатора ДП "Глобалтрейд-ЮГ" арбітражного керуючого Ушача Ю.В.; судове засідання призначено на 24.10.2023.

24.10.2023 на електронну пошту суду від арбітражного керуючого Ушача Ю.В. надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

У судове засідання 24.10.2023 учасники справи не прибули, про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

Суд задовольнив клопотання арбітражного керуючого Ушача Ю.В. про розгляд справи без його участі.

Додаткових заяв та клопотань від учасників справи до суду не надходило.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі представників учасників провадження у справі про банкрутство, які не прибули.

Розглянувши та дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, давши оцінку документам справи, господарський суд встановив таке.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, ведення реєстру вимог кредитора, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснено інвентаризацію наявного майна банкрута та інші заходи з метою виявлення рухомого та нерухомого майна, що відображено у звіті ліквідатора про проведену роботу.

Так, з метою вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення майна боржника та формування ліквідаційної маси, ліквідатором була проведена робота по збору відомостей про майно та права, зареєстровані за боржником, шляхом направлення запитів у відповідні органи.

У відповідь на запити ліквідатора згідно з довідками установ надано наступну інформацію.

Листом від 08.06.2023 №01-13-24/1968 Головне управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області повідомило. що згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи за ДП "Глобалтрейд-ЮГ" в Чернігівській області сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях листом № 50-13-02-967 від 07.06.2023 повідомило, що не володіє інформацією щодо державного майна, яке перебуває на балансі ДП "Глобалтрейд-ЮГ".

Центральне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці листом повідомило, що технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, за ДП "Глобалтрейд-ЮГ" не обліковуються. Дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію (застосування) машин. Механізмів. Устаткування підвищеної небезпеки, гірничі відводи на розробку родовищ місцевого значення Міжрегіональним управлінням та органами, завдання і функції яких воно виконує, не видавалися.

Державне агентство меліорації та рибного господарства України листом від 07.06.2023 №3-19-16/3194-23 повідомило, що документи дозвільного характеру у галузі рибного господарства ДП "Глобалтрейд-ЮГ" не видавались.

Листом № 5939/07/15-23 від 07.06.2023 Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України повідомила, що відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником яких є ДП "Глобалтрейд-ЮГ".

Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України листом від 07.06.2023 №12/12.5-1837-23 повідомило, що за ДП "Глобалтрейд-ЮГ" повітряні судна не зареєстровані.

Державне космічне агентство України листом від 07.06.2023 №2840-3.3 повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ДП "Глобалтрейд-ЮГ" немає.

Державне підприємство "Український державний центр радіочастот" листом від 13.06.2023 №80/09.4.2/6035/23 повідомило, що ДП "Глобалтрейд-ЮГ" дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалося.

Управління земельних ресурсів Чернігівської міської ради листом від 16.08.2023 №410/23 повідомило, що ДП "Глобалтрейд-ЮГ" право користування на земельні ділянки на території Чернігівської міської ради не надавалось.

Державна митна служба листом повідомила, що ДП "Глобалтрейд-ЮГ" в зоні Чернігівської митниці не здійснювало митне оформлення товарів і транспортних засобів за митними деклараціями в період з 01.01.2007 по 06.06.2023; також відсутні товари, які знаходяться на митних ліцензійних складах та складах тимчасового зберігання та перебувають під митним контролем.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом від 22.06.2023 №10/02/6730 повідомила, що станом на 31.03.2023 ДП "Глобалтрейд-ЮГ" серед власників пакетами голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

Згідно з електронною роздруківкою із сайту ДП "Український інститут інтелектуальної власності (УКРПАТЕНТ)" інформація щодо ДП "Глобалтрейд-ЮГ" не знайдена.

Згідно з електронною роздруківкою із сайту Міністерства юстиції інформація щодо відкритих виконавчих проваджень за ДП "Глобалтрейд-ЮГ" відсутня.

Відповідно до довідки Територіального сервісного центру МВС №7441 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Чернігівській області ГСЦ МВС від 15.07.2023 №31/25/13-470 надано інформацію про зареєстровані за ДП "Глобалтрейд-ЮГ" транспортні засоби:

- ГАЗ 3302-414, VIN НОМЕР_1 , держзнак НОМЕР_2 ;

- ГАЗ 33021-212 СПГ, VIN НОМЕР_3 , держзнак НОМЕР_4 ;

- ГАЗ 3302, VIN НОМЕР_5 , держзнак НОМЕР_6 .

Як зазначає арбітражний керуючий у звіті, за інформацією колишнього керівництва всі автотранспортні засоби знаходились в неробочому стані та зберігались на території підприємства в м. Сєвєродонецьк Луганської області. У зв`язку з бойовими діями та окупації м. Сєвєродонецьк Луганської області країною-агресором відновити та вивезти транспортні засоби не є можливим. На даний час вказані транспортні засоби знаходяться на тимчасово окупованій території, підприємство не має доступу та інформації щодо їх стану.

У зв`язку з фактичною відсутністю автомобілів на підприємстві, а також будь-якої інформації щодо їхнього стану та місцезнаходження 07.08.2023 ліквідатор звернувся із заявою №02-01/927/225/23/99 до ГУ Нацполіції в Лугансьій області (м. Дніпро) про сприяння у розшуку вказаних автотранспортних засобів.

Станом на 25.09.2023 відповідь не отримана.

На засіданні комітету кредиторів від 18.08.2023 прийнято рішення списати вищевказані транспортні засоби.

Ліквідатором складено акт списання матеріальних цінностей від 18.08.2023.

Відповідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 341423032 від 03.08.2023 відомості щодо права власності на нерухоме майно, інші речові права, заборони відчуження, іпотеки у ДП "Глобалтрейд-ЮГ" відсутні.

За результатами проведеної ліквідатором інвентаризації ДП "Глобалтрейд-ЮГ" (протокол інвентаризаційної комісії від 25.05.2023) необоротних активів, запасів, готівки, грошових коштів, грошових документів, бланків документів суворої звітності, фінансових інвестицій, дебіторської заборгованості- не виявлено; кредиторська заборгованість - 252 568,67грн.

Відповідно до листа ГУ ДПС у Чернігівській області від 19.07.2023 №9318/6/25-01-13-01-13 у боржника наявні відкриті рахунки. кошти на рахунках відсутні.

Як зазначає ліквідатор, рахунки станом на 25.09.2023 всі закриті, рахунки в Казначействі України (ел. адм. подат.) служби ДПС закривають самостійно.

На день складання звіту працюючих на підприємстві немає.

Документи, які в подальшому підлягають передачі на зберігання до трудового архіву при проведенні ліквідаційної процедури виявлені не були та ліквідатору не передавались.

У процесі проведення ліквідаційної процедури ДП "Глобалтрейд-ЮГ" ліквідатором було виконано аналіз фінансово-господарської діяльності підприємства. За результатами аналізу фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, ознак дій з доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ДП "Глобалтрейд-ЮГ", проведеної згідно з Методдичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрута чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 №1361) можна зробити наступні висновки:

за результатами розрахунків показник забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами не перевищує одиниці при від`ємній рентабельності та заяву, щодо порушення справи про банкрутство ДП "Глобалтрейд-ЮГ" від кредитора ПП «Експертна фірма "АС-Експерт" було подано за наявності до цього об`єктивних підстав, що свідчить про відсутність ознак фіктивного банкрутства на підприємстві;

за результатами розрахунку показників можна зробити висновок про нестійкий фінансовий стан підприємства, який виник під час господарської діяльності, що свідчить про операційну неплатоспроможність та відсутність ознак дій з навмисного доведення до банкрутства;

при проведенні аналізу щодо виявлення ознак дій з приховування банкрутства за період, що брався до аналізу можна сказати, що у результаті перевірки не було виявлено ознак дій з приховування банкрутства.

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс станом на 25.09.2023, з якого вбачається, що у ДП "Глобалтрейд-ЮГ" на кінець звітного періоду відсутні майнові активи, при цьому, підприємство має поточні зобов`язання у сумі 252,6 тис. грн.

Згідно з даними звіту та поданого реєстру вимог кредиторів, сформованого станом на 25.09.2023, в результаті проведеної роботи виявлено та включено до реєстру вимоги ПП «Експертна фірма "АС-Експерт" (код ЄДОПОУ 32480990) у сумі 252 568,67грн, з якої: 165 428,57грн - основний борг (вимоги 4 черги) та 87 140,10грн - судові витрати (вимоги першої черги кредиторів).

За період проведення ліквідаційної процедури ДП "Глобалтрейд-ЮГ" з 18.05.2023 по 25.09.2023 витрати арбітражного керуючого становлять 86 127,00грн (основна грошова винагорода арбітражного керуючого, відповідно до п.2 ст. 30 Кодексу України). Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 11.08.2023 виплачено грошову винагороду в сумі 8 291.00грн. Залишок невиплаченої винагороди становить 77 836,00грн.

На засіданні зборів комітету кредиторів ДП "Глобалтрейд-ЮГ" 26.09.2023, яке оформлене протоколом, було вирішено затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі про банкрутство ДП "Глобалтрейд-ЮГ"; роботу арбітражного керуючого при виконанні обов`язків ліквідатора визнано задовільною.

За таких обставин, вимоги кредитора в сумі 252 568,67грн та винагорода арбітражного керуючого в сумі 77 836,00грн залишилися незадоволеними.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, або майно не виявлено чи відсутнє господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

За підсумками ходу ліквідаційної процедури випливає, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з п. 7 ч. 1, ч.3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі. Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, ДП "Глобалтрейд-ЮГ" підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, а провадження у справі закрити.

Частиною 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 5 - 8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Дочірнього підприємства "Глобалтрейд-ЮГ" (код ЄДРПОУ 35991098, пр-т Миру, буд. 49-А, м. Чернігів, Чернігівська область, 14005).

2. Ліквідувати юридичну особу - Дочірнє підприємство "Глобалтрейд-ЮГ" (код ЄДРПОУ 35991098).

3. Закрити провадження у справі № 927/225/23.

4. Вимоги всіх кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Копію ухвали направити: кредитору, боржнику, арбітражному керуючому Ушачу Ю.В. (ІПН НОМЕР_7 , вул. Шевченка, 42, оф. 105, м. Чернігів, 14035, ІНФОРМАЦІЯ_1 ), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (код ЄДРПОУ 38271176, проспект Левка Лук`яненка, 20-а, м. Чернігів, 14032, cnap@chernigiv-rada.gov.ua) та Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Суми) (код ЄДРПОУ 33259458, проспект Миру, 43, м. Чернігів, 14000, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст ухвали складено та підписано 26.10.2023.

Суддя В.В. Моцьор