Постанова
від 16.05.2023 по справі 904/2576/22
ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.05.2023 року м.Дніпро Справа № 904/2576/22

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Мороза В.Ф. - доповідач,

суддів: Коваль Л.А., Чередка А.Є.

секретар судового засідання Мацекос І.М.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Аристократ-Дніпро" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 (суддя Соловйова А.Є.)

у справі № 904/2576/22

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" з додатковими грошовими вимогами в загальній сумі 15 687 168,48 грн

до боржника Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, код ЄДРПОУ 30093529)

ВСТАНОВИВ:

Товариством з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" подано заяву про визнання додаткових грошових вимог.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 внесено до реєстру вимоги кредиторів, у тому числі додаткові грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" (код ЄДРПОУ 39806659) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 794 112,81 грн (672 079,23 грн - інфляційні втрати, 122 033,58 грн - 3 % річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Грошові вимоги в сумі 14 888 093,67 грн (відсотки річних) відхилено.

Не погодившись з вказаною ухвалою Товариством з обмеженою відповідальністю "Аристократ-Дніпро" подано апеляційну скаргу, згідно якої просить скасувати ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 у справі №904/2576/22 в частині відхилення грошових вимоги в сумі 14 888 093,67 грн (відсотки річних), та прийняти нове рішення, яким задовольнити грошові вимоги у розмірі 365% - 15 010 127,25 грн.

В обґрунтування поданої скарги апелянт зазначає, що ухвала суду першої інстанції прийнята з порушенням норм матеріального права.

Наголошує, що у суду були відсутні підстави для зменшення розміру нарахованих до стягнення % річних з 365 до 3, з огляду на умови п. 8.3. Договорів, змінених Додатковими угодами, які є чинними і в установленому законом порядку недійсними не визнавалися, а їх реальний характер підтверджений відповідною первинною документацією.

Скаржник вказує на те, що відносно інших вимог кредиторів, а саме: ТОВ «Адванс-Лізинг» у справі 904/9800/21 судом було стягнено на користь цього кредитора 70% річних у розмірі 280 884,24 грн, та ТОВ «Торгова компанія «Агроспейс» у справі № 904/9778/21 судом було стягнено на користь вказаного кредитора основний борг у розмірі 1 434 841,87 грн та 365% річних у розмірі 606 314,04 грн за Договором № 2АП-20 від 20.03.2020; основний борг у розмірі 525 468,84 грн та 365% річних у розмірі 225 669,17 грн за Договором № 3АП-20 від 20.03.2020; основний борг у розмірі 460 479,93 грн та 365% річних у розмірі 185 371,59 грн за Договором фінансового лізингу № 10АП-20 від 13.07.2020.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 14.02.2023 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Аристократ-Дніпро" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 у справі №904/2576/22 залишено без руху. Скаржнику надано строк 10 днів з дня вручення ухвали усунути недоліки апеляційної скарги, а саме: подати до апеляційного суду докази сплати судового збору у розмірі 7 443,00 грн, клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження із зазначенням поважних причин пропуску такого строку.

Як вбачається з поданих документів, апеляційна скарга оформлена у відповідності до вимог, встановлених ст. 258 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 07.03.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аристократ-Дніпро" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 у справі №904/2576/22. Розгляд апеляційної скарги призначено у судове засідання з викликом сторін на 27.04.2023 о 11 год. 00 хв.

Від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіл Агро" надійшло клопотання про участь в судових засіданнях у справі №904/2576/22 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.04.2023 ухвалено судові засідання у справі №904/2576/22, у тому числі, призначене на 27.04.2023 о 11:00 год. провести в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із забезпеченням її проведення для представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіл Агро" з використанням власних технічних засобів в системі відеоконференцзв`язку "EasyCon" (https://vkz.court.gov.ua/).

Від Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку з необхідністю ознайомлення з апеляційною скаргою у даній справі.

У судовому засіданні 27.04.2023 колегія суддів, порадившись на місці, оголосила про відкладення судового засідання до 16.05.2023 на 15:00 год.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 27.04.2023 розгляд апеляційної скарги у справі №904/2576/22 відкладено в судове засідання на 16.05.2023 о 15:00 год.

В судовому засіданні 16.05.2023 приймали участь представники: кредиторів ТОВ "Стіл Агро" та АТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» (в режимі відеоконференції), апелянта ТОВ "Аристократ-Дніпро", боржника Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України та арбітражний керуючий розпорядник майна Величко В.Ю. (в залі суду). Інші учасники справи, будучи належним чином повідомленими про місце, дату та час судового засідання, не з`явилися, явку уповноважених представників не забезпечили, про причини неявки суд не проінформували.

Колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

У рішеннях від 28 жовтня 1998 у справі «Осман проти Сполученого королівства» та від 19 червня 2001 року у справі «Креуз проти Польщі» Європейський суд з прав людини роз`яснив, що реалізуючи пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо доступності правосуддя, держави-учасниці цієї Конвенції вправі встановлювати правила судової процедури, в тому числі й процесуальні заборони й обмеження, зміст яких полягає в запобіганні безладного руху в судовому процесі.

У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах "Ryabykh v.Russia" від 24.07.2003 року, "Svitlana Naumenko v. Ukraine" від 09.11.2014 року зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване частиною 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції").

«Розумність» строку визначається окремо для кожної справи. Для цього враховують її складність та обсяг, поведінку учасників судового процесу, час, необхідний для проведення відповідної експертизи (наприклад, рішення Суду у справі «G. B. проти Франції»), тощо. Отже, поняття «розумний строк» є оціночним, суб`єктивним фактором, що унеможливлює визначення конкретних строків судового розгляду справи, тому потребує нормативного встановлення.

Точкою відліку часу розгляду справи протягом розумного строку умовно можна вважати момент подання позовної заяви до суду.

Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").

Отже, при здійсненні правосуддя судом мають враховуватися не тільки процесуальні строки, визначені ГПК України, а й рішення ЄСПЛ, як джерела права, зокрема, в частині необхідності забезпечення судового розгляду впродовж розумного строку.

Відповідно до ч. 1 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

Згідно з ч. 2 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.

Відтак, органи судової влади здійснюють правосуддя, навіть в умовах воєнного стану.

Відповідно до ч. 3 ст. 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства є: 1) верховенство права; 2) рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; 3) гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами; 4) змагальність сторін; 5) диспозитивність; 6) пропорційність; 7) обов`язковість судового рішення; 8) забезпечення права на апеляційний перегляд справи; 9) забезпечення права на касаційне оскарження судового рішення у визначених законом випадках; 10) розумність строків розгляду справи судом; 11) неприпустимість зловживання процесуальними правами; 12) відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Згідно ч. 1 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Суд звертає увагу на висновки Європейського суду з прав людини, викладені у рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії", відповідно до якого заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Обов`язком заінтересованої сторони є прояв особливої старанності при захисті власних інтересів (рішення Європейського суду з прав людини від 04.10.2001 у справі "Тойшлер проти Германії" (Тeuschler v. Germany).

Таким чином, сторона повинна демонструвати зацікавленість у найшвидшому вирішенні її питання судом, брати участь на всіх етапах розгляду, що безпосередньо стосуються її, для чого має утримуватись від дій, що можуть безпідставно затягувати судовий процес, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 28.10.2021 у справі № 11-250сап21 акцентувала увагу на тому, що ЄСПЛ неодноразово висловлював позицію, згідно з якою відкладення розгляду справи має бути з об`єктивних причин і не суперечити дотриманню розгляду справи у розумні строки. Так, у рішенні у справі «Цихановський проти України» (Tsykhanovsky v. Ukraine) ЄСПЛ зазначив, що саме національні суди мають створювати умови для того, щоб судове провадження було швидким та ефективним. Зокрема, національні суди мають вирішувати, чи відкласти судове засідання за клопотанням сторін, а також чи вживати якісь дії щодо сторін, чия поведінка спричинила невиправдані затримки у провадженні. Суд нагадує, що він зазвичай визнає порушення пункту 1 статті 6 Конвенції у справах, які порушують питання, подібні до тих, що порушуються у цій справі. Аналогічну позицію висловлено у рішеннях ЄСПЛ «Смірнова проти України» (Smirnov v. Ukraine, Application N 36655/02), «Карнаушенко проти України» (Karnaushenko v. Ukraine, Application N 23853/02).

Як відзначив Верховний Суд у постановах від 12.03.2019 у справі № 910/12842/17, від 01.10.2020 у справі № 361/8331/18, від 07.07.2022 у справі № 918/539/16 відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Таким чином, згідно усталеної судової практики та позиції ЄСПЛ відкладення розгляду справи можливе з об`єктивних причин, як-то неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні чи недостатність матеріалів для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення.

Пунктом 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України визначено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Частиною 12 ст. 270 ГПК України передбачено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи те, що суд не визнавав обов`язковою явку учасників справи, а в матеріалах справи містяться докази належного їх повідомлення про час та місце проведення судового засідання по розгляду апеляційної скарги, зважаючи на необхідність дотримання розумних строків розгляду справи, констатуючи достатність матеріалів для апеляційного перегляду справи, колегія суддів вважає можливим здійснити перевірку ухвали суду першої інстанції в апеляційному порядку за наявними матеріалами та без участі нез`явившихся представників кредиторів ТОВ «Адванс-Лізинг» та ТОВ «Торгова компанія «Агроспейс».

Представник кредитора ТОВ "Аристократ-Дніпро" (апелянта) в судовому засіданні 16.05.2023 підтримав доводи своєї апеляційної скарги, просив її задовольнити: скасувати ухвалу в оскаржуваній частині (щодо відхилення грошових вимог) та прийняти нове рішення - про повне визнання грошових вимог заявника.

Представник кредитора АТ «ДПЗК України» заперечив проти задоволення апеляційної скарги, наполягав на необхідності залишення оскаржуваної ухвали без змін.

Представники кредитора ТОВ "Стіл Агро", боржника ДП «ДГ «Дніпро» ДУ ІЗК НААНУ та арбітражний керуючий надали свої пояснення щодо вимог апеляційної скарги (на розсуд суду).

Апеляційний господарський суд, заслухавши присутніх представників учасників справи, дослідивши наявні у справі докази, оцінивши повноту та об`єктивність встановлених обставин та висновки місцевого господарського суду, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, вважає, що апеляційну скаргу належить залишити без задоволення з наступних підстав.

Законом України "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів" від 03.10.2017р. №2147-VIII викладено Господарський процесуальний кодекс України у новій редакції, яка набрала чинності 15.12.2017р.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Як передбачено ст. 9 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» № 2343-XII (який діяв до 21.10.2019 року) справи про банкрутство розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Згідно частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII (зі змінами, що набрав чинності 21.10.2019р.) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною 4 Прикінцевих та перехідних положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Ухвали господарського суду, постановлені у справі про банкрутство за результатами розгляду господарським судом заяв, клопотань та скарг, а також постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури можуть бути оскаржені в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (ч. 1 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства).

За положеннями ч. 1 ст. 271 Господарського процесуального кодексу України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджено матеріалами справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, код ЄДРПОУ 30093529).

Ухвалою суду від 08.09.2022 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" у справі №904/2576/22 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, код ЄДРПОУ 30093529). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" в сумі 83 310,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 1 364 481,76 грн - основна заборгованість - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Грошові вимоги в сумі 474 625,77 грн - інфляційні втрати, 992 290,29 грн - відсотки за користування чужими грошовими коштами.) залишено на розгляді суду в попередньому засіданні. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 25.02.2023. Призначено розпорядником майна боржника Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, код ЄДРПОУ 30093529) арбітражного керуючого Величка Віктора Юрійовича (свідоцтво №450 від 27.02.2013) (49045, м. Дніпро, вул. Телевізійна, буд. 3, прим. 9). Призначено попереднє засідання суду на 25.10.2022 о 10:00 год.

На виконання ухвали суду від 08.09.2022, господарський суд 08.09.2022 опублікував оголошення на веб-сайті Судової влади України в мережі Інтернет за №69225 від 08.09.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, код ЄДРПОУ 30093529).

18.10.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" надійшла заява б/н від 07.10.2022 з додатковими грошовими вимогами до Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, код ЄДРПОУ 30093529) на загальну суму 15 687 168,48 грн, з яких: 672 079,23 грн - інфляційні збитки, 15 010 127,25 грн - 365 % річних, 4 962,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Грошові вимоги заявника обгрунтовані наступним.

02.03.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Аристократ-Дніпро» (код ЄДРПОУ 39806659) та ДЕРЖАВНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «ДОСЛІДНЕ ГОСПОДАРСТВО «ДНІПРО» ДЕРЖАВНОЇ УСТАНОВИ ІНСТИТУТУ ЗЕРНОВИХ КУЛЬТУР НАЦІОНАЛЬНОЇ АКАДЕМІЇ АГРАРНИХ НАУК УКРАЇНИ» (Код ЄДРПОУ 30093529) було укладено Договір поставки товару № 02/03/20к з відповідними Специфікаціями та Додатками.

Згідно п. 4.1. ціна та загальна вартість товару (партії товару) вказується у відповідних специфікаціях до Договору. Враховуючи те, що ціна товару включає імпортну складову, сторони домовились встановлювати ціну та вартість товару (партії товару) в національній валюті України - гривні та визначати їх еквівалент в іноземній валюті, вказаній у специфікації, за середнім значенням курсу продажу відповідної іноземної валюти на Міжбанківському валютному ринку України (надалі - МВРУ) до української гривні на дату, що передує даті підписання відповідної специфікації до Договору.

Згідно Специфікації до даного Договору загальна вартість товару становить 198 370,62 грн, оплата за який повинна була відбутись до 31.07.2020 у розмірі 100%.

Додатковою угодою №1 від 01.06.2020 до основного Договору було внесено зміни до п. 8.3, що передбачає відповідальність Покупця за прострочення оплати товару, а саме:

- відповідно до ст. 625 ЦК України за порушення грошового зобов`язання, Продавець може вимагати від Покупця, а останній зобов`язується сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення та 365% річних від простроченої суми за кожен день прострочення.

ДП ДГ «ДНІПРО» ДУ ІЗК НААН УКРАЇНИ здійснило часткову оплату з порушенням строків виконання зобов`язання, що стало підставою для застосування до Боржника п. 8.3 Договору.

Оплати було здійснено у наступні строки:

- 33 800 грн від 28.04.2021;

- 100 000 грн від 20.08.2021;

- 64 570,62 грн від 16.09.2021.

На виконання свого зобов`язання ТОВ «Аристократ-Дніпро» здійснило поставку замовленого товару, чим виконало умови Договору, що підтверджується Видатковою накладною №15 від 06.03.2020 та Рахунком на оплату №14 від 02.03.2020.

Невиконання боржником зобов`язань щодо оплати Товару у строки за договором поставки 02/03/20к стало підставою для заявлення Кредитором додаткових грошових вимог.

Так заборгованість Боржника перед Кредитором за Договором поставки №02/03/20к від 02.03.2020 складає 758 274,26 грн:

- інфляційні збитки - 19 920,43 грн;

- відсотки річних - 738 353,83 грн.

Також, 03.03.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Аристократ-Дніпро» (код ЄДРПОУ 39806659) та ДЕРЖАВНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «ДОСЛІДНЕ ГОСПОДАРСТВО «ДНІПРО» ДЕРЖАВНОЇ УСТАНОВИ ІНСТИТУТУ ЗЕРНОВИХ КУЛЬТУР НАЦІОНАЛЬНОЇ АКАДЕМІЇ АГРАРНИХ НАУК УКРАЇНИ» (Код ЄДРПОУ 30093529) було укладено Договір поставки товару № 03/03/20к з відповідними Специфікаціями.

Згідно Специфікації до даного Договору загальна вартість товару становить 199 667,16 грн, оплата за який повинна була відбутись до 31.07.2020 у розмірі 100%.

Оплати було здійснено у наступні строки:

- 150 000 від 28.04.2021;

- 49 667,16 від 16.09.2021.

На виконання свого зобов`язання ТОВ «Аристократ-Дніпро» здійснило поставку замовленого товару, чим виконало умови Договору, що підтверджується Видатковою накладною №17 від 06.03.2020 та Рахунком на оплату №15 від 03.03.2020.

Невиконання боржником зобов`язань щодо оплати Товару у стоки за договором поставки 03/03/20к стало підставою для заявлення додаткових грошових вимог.

Так заборгованість Боржника перед Кредитором за Договором поставки №03/03/20к від 03.03.2020 складає 626 391,68 грн:

- інфляційні збитки - 18 253,00 грн;

- відсотки річних - 608 138,68 грн.

04.03.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Аристократ-Дніпро» (код ЄДРПОУ 39806659) та ДЕРЖАВНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «ДОСЛІДНЕ ГОСПОДАРСТВО «ДНІПРО» ДЕРЖАВНОЇ УСТАНОВИ ІНСТИТУТУ ЗЕРНОВИХ КУЛЬТУР НАЦІОНАЛЬНОЇ АКАДЕМІЇ АГРАРНИХ НАУК УКРАЇНИ» (Код ЄДРПОУ 30093529) було укладено Договір поставки товару № 04/03/20- 1/к з відповідними Специфікаціями.

Продавець зобов`язується поставити, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити на умовах цього Договору Товар, асортимент, кількість та вартість якого зазначена в ст. 3 даного Договору, з урахуванням можливих змін згідно відповідних додаткових угод до цього Договору, Згідно п. 4.1. ціна та загальна вартість товару (партії товару) вказується у відповідних специфікаціях до Договору. Враховуючи те, що ціна товару включає імпортну складову, сторони домовились встановлювати ціну та вартість товару (партії товару) в національній валюті України - гривні та визначати їх еквівалент в іноземній валюті, вказаній у специфікації, за середнім значенням курсу продажу відповідної іноземної валюти на Міжбанківському валютному ринку України (надалі - МВРУ) до української гривні на дату, що передує даті підписання відповідної специфікації до Договору.

Згідно Специфікації до даного Договору загальна вартість товару становить 195 944,83 грн, оплата за який повинна була відбутись до 31.07.2020 у розмірі 100%.

- відповідно до ст. 625 ЦК України за порушення грошового зобов`язання,

Продавець може вимагати від Покупця, а останній зобов`язується сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення та 365% річних від простроченої суми за кожен день прострочення.

Оплати було здійснено у наступні строки:

- 180 000 від 01.07.2021;

- 15 944,83 від 16.09.2021.

На виконання свого зобов`язання ТОВ «Аристократ-Дніпро» здійснило поставку замовленого товару, чим виконало умови Договору, що підтверджується Видатковою накладною №19 від 07.03.2020, № 20 від 10.03.2020 та Рахунком на оплату №16 від 04.03.2020.

Невиконання боржником зобов`язань щодо оплати Товару у стоки за договором поставки 04/03/20-1/к стало підставою для заявлення додаткових грошових вимог.

Так заборгованість Боржника перед Кредитором за Договором поставки №04/03/20-1 від 04.03.2020 складає 692 478,31 грн:

- інфляційні збитки - 20 004,92 грн;

- відсотки річних - 672 473,36 грн.

05.03.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Аристократ-Днінро» (код ЄДРПОУ 39806659) та ДЕРЖАВНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «ДОСЛІДНЕ ГОСПОДАРСТВО «ДНІПРО» ДЕРЖАВНОЇ УСТАНОВИ ІНСТИТУТУ ЗЕРНОВИХ КУЛЬТУР НАЦІОНАЛЬНОЇ АКАДЕМІЇ АГРАРНИХ НАУК УКРАЇНИ» (Код ЄДРПОУ 30093529) було укладено Договір поставки товару № 05/03/20/к з відповідними Специфікаціями.

Продавець зобов`язується поставити, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити на умовах цього Договору Товар, асортимент, кількість та вартість якого зазначена в ст. З даного Договору, з урахуванням можливих змін згідно відповідних додаткових угод до цього Договору.

Згідно з п. 4.1. ціна та загальна вартість товару (партії товару) вказується у відповідних специфікаціях до Договору. Враховуючи те, що ціна товару включає імпортну складову, сторони домовились встановлювати ціну та вартість товару (партії товару) в національній валюті України - гривні та визначати їх еквівалент в іноземній валюті, вказаній у специфікації, за середнім значенням курсу продажу відповідної іноземної валюти на Міжбанківському валютному ринку України (надалі - МВРУ) до української гривні на дату, що передує даті підписання відповідної специфікації до Договору.

Згідно Специфікації до даного Договору загальна вартість товару становить 199 019,18 грн, оплата за який повинна була відбутись до 31.07.2020 у розмірі 100%.

Додатковою угодою №1 від 01.06.2020 до основного Договору було внесено зміни до п. 8.3, що передбачає відповідальність Покупця за прострочення оплати товару, а саме;

Оплати було здійснено у наступні строки:

- 170 000 від 28.04.2021;

- 19 817,39 від 16.09.2021.

Станом на 06.10.2022 обліковується борг за несплаченою сумою у відповідності о Специфікації 9 201,79 грн.

На виконання свого зобов`язання ТОВ «Аристократ-Дніпро» здійснило поставку замовленого товару, чим виконало умови Договору, що підтверджується Видатковою накладною № 22 від 12.03.2020 та Рахунком на оплату № 17 від 05.03.2020

Невиконання боржником зобов`язань щодо оплати Товару у строки за договором поставки 05/03/20/к стало підставою для заявлення додаткових грошових вимог.

Так заборгованість Боржника перед Кредитором за Договором поставки №05/03/20/к від 05.03.2020 складає 619 885,08 грн:

- інфляційні збитки - 19 468,21 грн;

- відсотки річних - 600 416,87 грн.

06.03.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Аристократ-Дніпро» (код ЄДРПОУ 39806659) та ДЕРЖАВНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «ДОСЛІДНЕ ГОСПОДАРСТВО «ДНІПРО» ДЕРЖАВНОЇ УСТАНОВИ ІНСТИТУТУ ЗЕРНОВИХ КУЛЬТУР НАЦІОНАЛЬНОЇ АКАДЕМІЇ АГРАРНИХ НАУК УКРАЇНИ» (Код ЄДРПОУ 30093529) було укладено Договір поставки товару № 06/03/20/к з відповідними Специфікаціями.

Згідно Специфікації до даного Договору загальна вартість товару становить 199 523,10 грн, оплата за який повинна була відбутись до 31.07.2020 у розмірі 100%.

Додатковою угодою №1 від 01.06,2020 до основного Договору було внесено зміни до п. 8.3, що передбачає відповідальність Покупця за прострочення оплати товару, а саме:

Оплати було здійснено у наступні строки:

- 66 000 від 27.09.2021;

- 13 612,48 від 08.10.2021;

- 50 000 від 23.11.2021;

- 69 910,62 від 17.02.2022.

На виконання свого зобов`язання ТОВ «Аристократ-Дніпро» здійснило поставку замовленого товару, чим виконало умови Договору, що підтверджується Видатковою накладною №24 від 13.03.2020, № 23 від 12.03.2020 та Рахунком на оплату №18 від 06.03.2020

Невиконання боржником зобов`язань щодо оплати Товару у стоки за договором поставки 06/03/20/к стало підставою для заявлення додаткових грошових вимог.

Так сума заборгованості Боржника перед Кредитором за Договором поставки №06/03/20к від 06.03.2020 складає 1 000 446,58 грн:

- інфляційні збитки - 27 193,41 грн;

- відсотки річних - 973 253,17 грн.

12.03.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Аристократ-Дніпро» (код ЄДРПОУ 39806659) та ДЕРЖАВНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «ДОСЛІДНЕ ГОСПОДАРСТВО «ДНІПРО» ДЕРЖАВНОЇ УСТАНОВИ ІНСТИТУТУ ЗЕРНОВИХ КУЛЬТУР НАЦІОНАЛЬНОЇ АКАДЕМІЇ АГРАРНИХ НАУК УКРАЇНИ» (Код ЄДРПОУ 30093529) було укладено Договір поставки товару №12/03/20/к з відповідними Специфікаціями.

Згідно Специфікації до даного Договору загальна вартість товару становить 153 626,98 грн, оплата за який повинна була відбутись до 31.07.2020 у розмірі 100%.

Оплати було здійснено у наступні строки:

- 150 000 від 20.10.2021;

- 3 626,98 від 17.02.2022.

На виконання свого зобов`язання ТОВ «Аристократ-Дніпро» здійснило поставку замовленого товару, чим виконало умови Договору, що підтверджується Видатковою накладною №26 від 13.03.2020 та Рахунком на оплату № 27 від 12.03.2020

Невиконання боржником зобов`язань щодо оплати Товару у стоки за договором поставки 12/03/20/к стало підставою для заявлення додаткових грошових вимог.

Так заборгованість Боржника перед Кредитором за Договором поставки складає 708605,69 грн:

- інфляційні збитки - 19 040,71 грн;

- 365% річних від простроченої суми - 689 564,98 грн.

13.03.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Аристократ-Дніпро» (код ЄДРПОУ 39806659) та ДЕРЖАВНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «ДОСЛІДНЕ ГОСПОДАРСТВО «ДНІПРО» ДЕРЖАВНОЇ УСТАНОВИ ІНСТИТУТУ ЗЕРНОВИХ КУЛЬТУР НАЦІОНАЛЬНОЇ АКАДЕМІЇ АГРАРНИХ НАУК УКРАЇНИ» (Код ЄДРПОУ 30093529) було укладено Договір поставки товару № 13/03/20-1/к з відповідними Специфікаціями.

Згідно Специфікації до даного Договору загальна вартість товару становить 101 828,78 грн, оплата за який повинна була відбутись до 31.07.2020 у розмірі 100%.

Оплати було здійснено у наступні строки:

- 74 340,54 від 16.03.2020;

- 27 488,24 від 17.02.2022.

На виконання свого зобов`язання ТОВ «Аристократ-Дніпро» здійснило поставку замовленого товару, чим виконало умови Договору, що підтверджується Видатковою накладною №30 від 13.03.2020 та Рахунком на оплату №31 від 13.03.2020.

Невиконання боржником зобов`язань щодо оплати Товару у стоки за договором поставки 13/03/20-1к стало підставою для заявлення додаткових грошових вимог.

Так заборгованість Боржника перед Кредитором складає 159 538,96 грн:

- інфляційні збитки - 4 230,40 грн;

- 365 % річних - 155 308,56 грн.

05.02.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю «Аристократ-Дніпро» (код ЄДРПОУ 39806659) та ДЕРЖАВНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «ДОСЛІДНЕ ГОСПОДАРСТВО «ДНІПРО» ДЕРЖАВНОЇ УСТАНОВИ ІНСТИТУТУ ЗЕРНОВИХ КУЛЬТУР НАЦІОНАЛЬНОЇ АКАДЕМІЇ АГРАРНИХ НАУК УКРАЇНИ» (Код ЄДРПОУ 30093529) було укладено Договір поставки товару № 05/02/21.

Згідно п. 1.1 договору Постачальник зобов`язується в порядку та на умовах, визначених цим Договором, поставляти Покупцю (передавати у власність/повне господарське відання Покупця) визначений цим Договором товар, а Покупець зобов`язується на умовах та в порядку, визначних цим Договором, приймати названий товар та оплачувати його.

За п. 1.3 Найменування, одиниця виміру, загальна кількість товару, що підлягає поставці за цим Договором, його часткове співвідношення (асортимент, номенклатура), ціна за одиницю товару визначаються у рахунках-фактурах та остаточно узгоджується сторонами у видаткових накладних, що є невід`ємною частиною Договору.

Відповідно до п. 3.3 оплата за товар здійснюється в безготівковій формі протягом 7 (семи) банківських днів з моменту виставлення рахунку-фактури.

Згідно п. 3.4 оплата здійснюється на підставі виставленого рахунку-фактури шляхом переказу Покупцем грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, що визначений у цьому Договорі.

05.02.2021 Кредитором було виставлено рахунок на оплату № 7 на загальну суму 188832,53 грн, яку в свою чергу Боржник мав сплатити на виконання п. 3.3 Договору протягом 7 (семи) банківських днів.

Додатковою угодою №1 від 08.02.2021 до основного Договору було внесено зміни до п. 7.5, що передбачає відповідальність Покупця за прострочення оплати товару, а саме:

ДП ДГ «ДНІПРО» ДУ ІЗК НААН УКРАЇНИ здійснило часткову оплату з порушенням строків виконання зобов`язання, що стало підставою для застосування до Боржника п. 7.5 Договору.

Оплати було здійснено у наступні строки:

- 11 293,24 грн від 09.02.2021 та 01.03.2021;

- 10 346,40 грн від 27.04.2021;

- 12 420 грн від 25.06.2021;

- 22 398,13 грн від 01.07.2021;

- 36 387,52 грн від 08.10.2021;

- 31 791,41 грн від 26.10.2021;

- 14 044,80 грн від 28.10.2021

- 22 975,68 грн від 08.11.2021;

- 23 400 грн від 16.12.2021;

- 3 775,35 грн від 31.01.2022.

На виконання свого зобов`язання ТОВ «Аристократ-Дніпро» здійснило поставку замовленого товару, чим виконало умови Договору, що підтверджується Видатковою накладною №42 від 01.12.2021, №41 від 05.11.2021, №40 від 27.10.2021, №39 від 18.10.2021 р., №36 від 28.07.2021, №23 від 08.06.2021, №2 від 04.03.2021, №5 від 12.04.2021,№16 від 12.05.2021, №19 від 14.05.2021, №20 від 15.05.2021,№ 22 від 21.05.2021, №1 від 05.02.2021 та Рахунком на оплату №7 від 05.02.2021.

Невиконання боржником зобов`язань щодо оплати Товару у стоки за договором поставки 05/02/21 стало підставою для заявлення додаткових грошових вимог.

Так заборгованість Боржника перед Кредитором за Договором поставки №05/02/21 від 05.02.2021 складає 467 312,68 грн:

- інфляційні збитки - 9 112,47 грн;

- 365 % річних - 458 200,21 грн.

Судом встановлено, що щодо договорів поставки №15/05/20/К від 15.05.2020, №18/05/20-1/К від 18.05.2020, 18/05/20-2/К від 18.05.2020, №18/05/20/К від 18.05.2020, № 19/05/20/К від 19.058.2020, №27/04/20-1/К від 27.04.2020, №27/04/20-2/К від 27.04.2020, №27/04/20-3/К від 27.04.2020, №28/02/20-1/К від 28.02.2020, №29/05/20/К від 29.05.2020 Кредитор зазначив, що Судом було розглянуто та визнано основну суму боргу у розмірі 1 364 481,76 грн за вказаними договорами, проте при поданні первинної заяви було помилково розраховано інфляційній збитки та відсотки річних без урахування Додаткових угод, якими ТОВ «АРИСТОКРАТ-ДНІПРО» було внесено зміну в п.8.3 основних Договорів щодо збільшення розміру відсотків річних до 365%, у зв`язку із чим долучає їх додатками до даної заяви та надає вірний розрахунок суми заборгованості.

Із розрахунку Кредитора:

1. Заборгованість за Договором поставки товару №15/05/20/к від 15.05.2020 складає 1 530 018,96 грн:

- інфляційні збитки - 71 693,38 грн;

- 365 % річних - 1 458 325,58 грн.

2. Заборгованість за Договором поставки товару № 18/05/20-1/к від 18.05.2020 складає 1 478 153,88 грн:

- інфляційні збитки - 69 263,09 грн;

- 365 % річних - 1 408 890,79 грн.

3. Заборгованість за Договором поставки товару №18/05/20-2/К від 18.05.2020 складає 1 115 098,59 грн:

- інфляційні збитки - 52 251,17 грн;

- 365 % річних - 1 062 847,42 грн.

4. Заборгованість за Договором поставки товару №18/05/20/К від 18.05.2020 складає 1 296 617,21 грн:

- інфляційні збитки - 60 757,10 грн;

- 365 % річних - 1 235 860,11 грн.

5. Заборгованість за Договором поставки товару №19/05/20/К від 19.05.2020 складає 1 218 828,72 грн:

- інфляційні збитки - 57 111,74 грн;

- 365 % річних - 1 161 716,98 грн.

6. Заборгованість за Договором поставки товару №27/04/20-1/К від 27.04.2020 складає 604 540,83 грн:

- інфляційні збитки - 26 467,23 грн;

- 365 % річних - 578 073,60 грн.

7. Заборгованість за Договором поставки товару №27/04/20-2/К від 27.04.2020 складає 530 688,03 грн:

- інфляційні збитки - 23 233,90 грн;

- 365 % річних - 507 454,13 грн.

8. Заборгованість за Договором поставки товару №27/04/20-3/К від 27.04.2020 складає 174 756,22 грн:

- інфляційні збитки - 7 650,95 грн;

- 365 % річних - 167 105,27 грн.

9. Заборгованість за Договором поставки товару №28/02/20-1/К від 28.02.2020 складає 1 528 360,67 грн:

- інфляційні збитки - 71 393,69 грн;

- 365 % річних - 1 456 966,98 грн.

10. Заборгованість за Договором поставки товару №29/05/20/К від 29.05.2020 складає 1 172 210,13 грн:

- інфляційні збитки - 55 033,46 грн;

- 365 % річних - 1 117 176,67 грн.

Отже загальний розмір додаткових грошових вимог становить 15 682 206,48 грн (п`ятнадцять мільйони шістсот вісімдесят дві тисячі двісті шість гривень 48 копійок) та складається з: інфляційних збитків - 672 079,23 грн (шістсот сімдесят дві тисячі сімдесят дев`ять гривень 23 копійок), відсотки річних 365% - 15 010 127,25 грн (п`ятнадцять мільйонів десять тисяч сто двадцять сім гривень 25 копійок).

Ухвалою суду від 24.10.2022 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" з додатковими грошовими вимогами до Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, код ЄДРПОУ 30093529) 15 687 168,48 грн, з яких: 672079,23 грн - інфляційні збитки, 15 010 127,25 грн - 365 % річних, 4 962,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в попередньому засіданні.

До господарського суду Дніпропетровської області надійшло повідомлення вих.№02-20/1178 від 20.10.2022 арбітражного керуючого Величка В.Ю. про розгляд додаткових грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО", в якому розпорядник майна разом з боржником визнали додаткові грошові вимоги в повному обсязі.

08.11.2022 кредитором ТОВ "АДВАНС-ЛІЗИНГ" подано заперечення вих.№0711/22-К від 07.11.2022 щодо додаткових грошових вимог ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО".

09.12.2022 від арбітражного керуючого електронною поштою надійшли додаткові пояснення вих.№302-20/1186 від 09.12.2022 щодо додаткових грошових вимог ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО".

12.12.2022 від представника кредитора ТОВ "СТІЛ АГРО" електронною поштою надійшли заперечення б/н б/д щодо визнання додаткових грошових вимог кредитора.

20.12.2022 від кредитора АТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" надійшло заперечення б/н від 19.12.2022 проти заяви ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" з додатковими грошовими вимогами.

Розглянувши подану заяву про визнання додаткових грошових вимог, суд першої інстанції дійшов висновку про зменшення розміру нарахованих до стягнення річних до 3 %, враховуючи засади добросовісності, справедливості, пропорційності та розсудливості, очевидну неспівмірність заявлених до стягнення сум відсотків у вигляді 365% річних, коли наслідки невиконання боржником зобов`язання вочевидь більш вигідні для кредитора, ніж належне виконання такого зобов`язання,

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника на суму 799 074,81 грн, яка підлягає погашенню у такому порядку:

- 1 черга задоволення вимог кредиторів - 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви)

- 4 черга задоволення вимог кредиторів - 794 112,81 грн (672 079,23 грн - інфляційні збитки, 122 033,58 грн - 3 % річних).

Натомість, грошові вимоги в сумі 14 888 093,67 грн (відсотки річних) підлягають відхиленню.

Надаючи оцінку спірним правовідносинам, оскаржуваному судовому рішенню та доводам апеляційної скарги, апеляційний господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Апелянт оскаржує ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 у справі № 904/2576/22 лише в частині відхилення грошових вимог в сумі 14 888 093,67 грн (відсотки річних), відтак апеляційне провадження здійснюється в межах доводів та вимог апеляційної скарги і судом не перевіряється законність та обґрунтованість судового рішення в іншій (неоскаржуваній) частині.

Згідно частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Відповідно до статті 1 КУзПБ учасниками у справі про банкрутство є сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір.

Положеннями ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства також визначено, що:

- кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника;

- забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника;

- конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника;

- поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

- грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Як передбачено п. 14 ст. 39 КУзПБ з моменту відкриття провадження у справі пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

У відповідності до ч. 1 ст. 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 4 ст. 45 КУзПБ визначено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Крім того, за приписами ч. 6 ст. 45 КУзПБ кредитор має право отримувати від розпорядника майна інформацію щодо вимог інших кредиторів. Такий кредитор може подати розпоряднику майна, боржнику та суду заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Виходячи з вимог Кодексу України з процедур банкрутства обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений саме на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (правова позиція Верховного Суду у постановах від 07.06.2018 у справі № 904/4592/15, від 21.05.2018 у справі № 904/10198/15, від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).

При цьому заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).

Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом.

Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора.

Аналогічні правові висновки викладені в постановах Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16.

Наведені висновки не втратили своєї актуальності з введенням в дію з 21.10.2019 КУПБ (відповідно до пункту 4 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення" якого з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство), оскільки Кодекс (статті 45-47) містить аналогічне правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами із вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.

Такі висновки про застосування норм права зазначені Верховним Судом, зокрема, у постановах від 09.12.2021 у справі № 905/857/19, від 20.12.2021 у справі № 922/1775/19, від 09.06.2022 у справі № 910/14927/20.

Так, предметом розгляду є заява ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" до Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України з додатковими грошовими вимогами на загальну суму 15 682 206,48 грн, з яких інфляційні збитки складають 672 079,23 грн, відсотки річних в розмірі 365% - 15 010 127,25 грн

Матеріали даної справи засвідчують, що арбітражним керуючим розпорядником майна разом з боржником визнаються грошові вимоги в заявленому розмірі повністю.

Водночас, колегія суддів наголошує, що саме по собі визнання боржником факту заборгованості та неможливості його погашення інакше, аніж в процедурі банкрутства, не є достатньою підставою для визнання заявлених грошових вимог кредитора за наявності обставин, що об`єктивно ставлять під сумнів ці вимоги.

Слід зауважити, що суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України (стаття 2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів").

Основними засадами судочинства, закріпленими у ст. 129 Конституції України, є, зокрема, законність, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Частиною 1 статті 2 ГПК України унормовано, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно із ч.ч. 1, 2, 3 ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Як передбачено ст.ст. 73, 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 20.06.2021 у справі № 814/803/17 зазначила, що визначальним принципом господарського судочинства є змагальність сторін.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує (правова позиція Верховного Суду викладена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі № 914/1131/18, від 26.02.2019 у справі № 914/385/18, від 10.04.2019 у справі №904/6455/17, від 05.11.2019 у справі № 915/641/18).

З огляду на правовий висновок Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладений в постановах від 29.03.2018 у справі № 916/4644/15 та від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18 обов`язок доведення кредиторських вимог одночасно з поданням відповідних документів, що їх підтверджують, покладено на кредитора.

У постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.04.2019 у справі № 910/21939/15 та від 11.07.2019 у справі № 904/2394/18, наведено правовий висновок, що на стадії звернення кредитора з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 26.07.2022 у справі № 904/4608/21 зауважив, що заяви з кредиторськими вимогами судам слід розглядати із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення.

Розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу норм статей 45 - 47 КУПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.10.2021 у справі № 913/479/18).

Відповідно до правових висновків Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладених в постанові від 08.04.2021 у справі № 904/4262/17 використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог.

Зазначена правова позиція викладена Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду також у постановах від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, від 11.02.2020 у справі № 904/8484/16, від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18.

При цьому сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому: перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку; при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості; під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина перша статті 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку (постанова від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20).

Апеляційний суд зазначає, що в матеріалах справи наряду з заявою з грошовими вимогами містяться заперечення кредиторів ТОВ "АДВАНС-ЛІЗИНГ", ТОВ "СТІЛ АГРО" та АТ «ДЕРЖАВНА ПРОДОВОЛЬЧО-ЗЕРНОВА КОРПОРАЦІЯ УКРАЇНИ" проти задоволення заяви з додатковими грошовими вимогами ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО", зокрема, проти визнання грошових вимог в сумі 15 010 127,25 грн - 365 % річних.

На переконання вказаних вище кредиторів, застосовані Кредитором ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" стосовно Боржника 365% річних є надмірно великими.

Слід наголосити, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання. Подібні висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц та №646/14523/15-ц.

Звертаючись з вимогою про стягнення процентів річних та інфляційних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, позивач також не повинен доводити розмір дійсних майнових втрат, яких він зазнав. Тому оцінка таких втрат кредитора, пов`язаних із затримкою розрахунку, не має на меті встановлення точного їх розміру.

Відповідно до статті 233 Господарського кодексу України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому, повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні, не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

З огляду на наведені мотиви про компенсаційний характер заходів відповідальності у цивільному праві суд дійшов висновку, що, виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище критеріїв, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання.

До аналогічного висновку дійшла і Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові від 18.03.2020 у справі №902/417/18.

При цьому необхідно зауважити, що чинним законодавством не врегульований розмір (відсоткове співвідношення) можливого зменшення як штрафних санкцій так і відсотків річних. Відповідно, таке питання вирішується господарським судом згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, тобто за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Аналогічний висновок щодо можливості зменшення розміру заявленої до стягнення штрафних санкцій, що є правом суду, яке реалізується ним на власний розсуд, викладений також у постановах Верховного Суду від 04.05.2018 у справі №917/1068/17, від 22.01.2019 у справі №908/868/18, від 13.05.2019 у справі №904/4071/18, від 22.04.2019 у справі №925/1549/17, №924/754/18 від 18.06.2019, №912/1703/18 від 27.03.2019, від 03.07.2019 у справі №917/791/18, від 22.10.2019 у справі №904/5830/18, від 13.01.2020 у справі №902/855/18, від 04.02.2020 у справі №918/116/19, від 29.09.2020 у справі 909/1240/19 (909/1076/19), від 30.09.2020 у справі №922/3667/19.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №902/417/18 вказано, що загальною ознакою цивільно-правової відповідальності с її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Одним з принципів цивільного права с компенсація майнових втрат особи, що заподіяні правопорушенням, вчиненим іншою особою. Цій меті, насамперед, слугує стягнення збитків. Розмір збитків в момент правопорушення, зазвичай, ще не є відомим, а дійсний розмір збитків у більшості випадків довести або складно, або неможливо взагалі. Тому, з метою захисту інтересів постраждалої сторони законодавець може встановлювати правила, спрямовані на те, щоб така сторона не була позбавлена компенсації своїх майнових втрат. Такі правила мають на меті компенсацію постраждалій стороні за рахунок правопорушника у певному, заздалегідь визначеному розмірі (встановленому законом або договором) майнових втрат у спрощеному, порівняно зі стягненням збитків, порядку, і ця спрощеність полягає в тому, що кредитор (постраждала сторона) не повинен доводити розмір його втрат, на відміну від доведення розміру збитків. Такими правилами є правила про неустойку, передбачені ст. ст. 549-552 Цивільним кодексом України.

Отже, при вирішенні питання про зменшення штрафної санкції суд бере до уваги співвідношення розміру заборгованості боржника та розміру штрафної санкції. Такий підхід є усталеним в судовій практиці (постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №902/417/18 та Верховного Суду від 23.09.2019 у справі №920/1013/18, від 26.03.2020 у справі №904/2847/19).

Таким чином, з урахуванням засад добросовісності, справедливості, пропорційності та розсудливості, враховуючи очевидну неспівмірність заявлених до стягнення сум відсотків у вигляді 365% річних, коли наслідки невиконання боржником зобов`язання вочевидь більш вигідні для кредитора, ніж належне виконання такого зобов`язання, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про зменшення розміру нарахованих до стягнення річних до 3 %, та здійснивши перерахунок заявлених відсотків річних виходячи з їх розміру, що встановлений ст. 625 Цивільного кодексу України, визнав додаткові грошові вимоги ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" в розмірі 3 % річних на суму 122 033,58 грн.

Колегія суддів зауважує, що у відповідності до пункту 1 частини 2 статті 11 ЦК України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків. Цивільні права і обов`язки виникають як з передбачених законом договорів, так і з договорів, не передбачених законом, але таких, що йому не суперечать.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

Статтею 628 Цивільного кодексу України визначено зміст договору, який становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Положення статті 625 ЦК України передбачають, що зобов`язання можуть виникати безпосередньо з договорів та інших правочинів, передбачених законом, а також угод, які не передбачені законом, але йому не суперечать, а в окремих випадках встановлені актами цивільного законодавства цивільні права та обов`язки можуть виникати з деліктного зобов`язання та рішення суду.

Вимоги частини другої статті 625 ЦК України мають імперативний характер. Цією правовою нормою передбачено можливість сторін у договорі лише змінювати розмір процентів річних. Право сторін у договорі забороняти та не застосовувати вимоги закону, встановлені частиною другою статті 625 ЦК України, вказаною правовою нормою не передбачено (правова позиція наведена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.04.2020 № 914/479/19).

Як передбачено ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Правочин завжди має бути правомірною дією, не може суперечити закону, інакше він не буде дійсним, законодавцем встановлено презумпцію правомірності правочину, якщо його недійсність прямо не встановлено законом або якщо він не визнаний недійсним у судовому порядку.

В своїй постанові від 21.11.2018 у справі № 577/5321/17 Касаційний цивільний суд у складі Верховного Суду зробив правовий висновок, підтриманий Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 04.06.2019 у справі № 916/3156/17, що правочином є правомірна, тобто не заборонена законом, вольова дія суб`єкта цивільних правовідносин, що спрямована на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків. Правомірність є конститутивною ознакою правочину як юридичного факту.

Презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі не спростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню (правовий висновок Великої Палати Верховного Суду викладений в постанові від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 (провадження № 14-308цс18)).

Застосування принципу правової презумпції сумнівності правочинів та майнових дій боржника при дослідженні угод боржника, що мають сумнівний характер з точки зору відповідності їх чесним звичаям у підприємницькій діяльності, є обов`язковим (правова позиція Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду викладена в постанові від 30.01.2019 у справі № 910/6179/17).

Отже, за сталою судовою практикою, що ґрунтується на правових позиціях Верховного Суду у постановах Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-1383/2010, Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 25.05.2022 у справі № 904/5314/20, від 19.07.2022 у справі № 904/4790/21, під час розгляду грошових вимог кредиторів в порядку статей 45-47 КУзПБ господарський суд, за загальним правилом, має виходити з презумпції правомірності, і відповідно, дійсності правочину, на підставі якого виникли грошові вимоги кредитора, що в даному випадку судом першої інстанції було й враховано.

Апеляційний суд зазначає, що, дійсно, умови укладеним між кредитором та боржником Договорів (в редакціях додаткових угод (т. 1 а.с. 68-83) про те, що відповідно до ст. 625 ЦК України за порушення грошового зобов`язання, Продавець може вимагати від Покупця, а останній зобов`язується сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення та 365% річних від простроченої суми за кожен день прострочення, не є нікчемними в силу вимог Закону, не оспорені в судовому порядку та не визнані недійсними.

Проте, особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Аналогічні висновки також висловлені Верховним Судом у постановах від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справах № 910/7976/17, № 904/7905/16 та № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17 та від 22.04.2021 у справі № 908/794/19, від 26.05.2021 у справі № 727/2525/20 .

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Стаття 13 ЦК України, у якій визначаються межі здійснення цивільних прав, встановлює, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства, зокрема, при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині, тобто не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Межі є невід`ємною рисою будь-якого суб`єктивного права. Суб`єктивні цивільні права, будучи мірою можливої поведінки уповноваженої особи, має певні межі за змістом і за характером здійснення.

Зокрема, зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм в рамках дозволеного йому законом загального типу поведінки.

За одним із сучасних визначень, під зловживанням правом розуміються випадки, коли суб`єкт цивільних правовідносин, якому належить певне суб`єктивне цивільне право, здійснює його неправомірно, коли суть здійснення права йде врозріз з його формальним змістом.

Тобто уповноважена особа, маючи суб`єктивне право і спираючись на нього, виходить за межі дозволеної поведінки. Слово "зловживання" за своїм буквальним змістом означає використання, вживання чого-небудь з метою заподіяння певного зла, шкоди, збитків кому б то не було.

Семантичне тлумачення терміну "зловживання правом" призводить до висновку про те, що його основним змістом є використання належного уповноваженій особі суб`єктивного цивільного права на шкоду іншому учаснику цивільних відносин.

Відтак, можна стверджувати, що учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини.

У зв`язку з цим слід дійти висновку, що межею реалізації принципу свободи договору має бути неприпустимість зловживання правом.

Рішенням Конституційного Суду України від 28.04.2021 № 2-р(II)/2021 у справі № 3-95/2020(193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 ЦК України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України та вказано, що "оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука "а також зловживання правом в інших формах", що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)".

В свою чергу, Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 22 вересня 2021 р. у справі № 911/2043/20 зазначив, що процедура банкрутства щодо боржника переслідує публічний та приватний інтерес. Захист приватного інтересу, в свою чергу, полягає в максимальному задоволенні вимог кредиторів, відновленні платоспроможності боржника або його ліквідації та продажу його майна у ліквідаційній процедурі з метою погашення вимог кредиторів. Отже, однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство є дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів.

Отже, однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство є дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів крізь призму судового контролю.

Застосування судами законодавства про банкрутство зобов`язує суди відповідно до частини першої статті 3 ГПК України використовувати відображені у нормах цього законодавства особливі принципи інституту неплатоспроможності для забезпечення мети законодавства про банкрутство - якнайповнішого задоволення вимог кредиторів боржника.

За таких умов, сул апеляційної інстанції доходить висновку, що правовідносини, які склалися між кредитором та боржником, мають будуватися на основі принципів справедливості та добросовісності, характеризуватися чесністю ділової практики та розумною метою, не повинні використовуватися як інструмент на шкоду іншим кредиторам, а тому роль суду полягає у забезпеченні судового контролю та запобіганню зловживання правом одного кредитора на рівні з іншими, що може призвести до порушення принципів інституту неплатоспроможності та недосягнення мети провадження у справі про банкрутство, якою є, зокрема, максимальне задоволення вимог кредиторів.

Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Подібна правова позиція неодноразово була викладена Верховним Судом у постановах, зокрема від 20.01.2021 р. у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 13.10.2020 р. у справі № 04/14- 10/5026/2337/2011.

Відтак, визнання грошових вимог ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" до ДП «ДГ «Дніпро» ДУ ІЗК НААНУ в розмірі іншому, ніж 3% річних, а саме 365% річних, призведе до порушення балансу захисту публічного та приватного інтересів, а тому не може залишатися поза увагою суду, чим спростовуються відповідні доводи апелянта у його скарзі.

Щодо аргументів скаржника про те, що відносно інших вимог кредиторів, а саме: ТОВ «Адванс-Лізинг» у справі 904/9800/21 судом було стягнено на користь цього кредитора 70% річних у розмірі 280 884,24 грн, та ТОВ «Торгова компанія «Агроспейс» у справі №904/9778/21 судом було стягнено на користь вказаного кредитора основний борг у розмірі 1434841,87 грн та 365% річних у розмірі 606 314,04 грн зав Договором № 2АП-20 від 20.03.2020; основний борг у розмірі 525 468,84 грн та 365% річних у розмірі 225 669,17 грн за Договором № 3АП-20 від 20.03.2020; основний борг у розмірі 460 479,93 грн та 365% річних у розмірі 185 371,59 грн за Договором фінансового лізингу № 10АП-20 від 13.07.2020, слід зазначити наступне.

У згаданих апелянтом справах, на користь юридичних осіб, які також є кредиторами у справі №904/2576/22 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України з боржника на користь ТОВ «Адванс-Лізинг» та ТОВ «Торгова компанія «Агроспейс» судом було стягнуто суми в розмірі 70% річних та 365% річних відповідно.

Однак, вказані судові рішення були прийняті судом в позовному провадженні, на відміну від розглядуваних у даній справі про банкрутство додаткових грошових вимог ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО".

Колегія суддів зауважує, що провадження у справі про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, тривалістю судового провадження, які істотно відрізняють це провадження від позовного.

Одним із принципів, які характерні для правового інституту неспроможності є принцип судового контролю у процедурах банкрутства щодо повноти та належності дій учасників провадження у справі про банкрутство, що зобов`язує суд з достатньою повнотою встановити об`єктивні обставини правовідносин сторін по множинних предметах спорів, які виникають у процедурах банкрутства.

Тож на відміну від справ позовного провадження, в яких господарський суд обмежений принципами диспозитивності та змагальності сторін, у справах про банкрутство судовий контроль є невід`ємною складовою цього провадження (схожий за змістом висновок, викладений у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20).

Також, як вбачається із вказаних судових рішень у справі № 904/9800/21 та у справі № 904/9778/21, суми стягнутих судом грошових коштів у вигляді 70% річних та 365% річних не перевищували суму основного боргу, в той час, як у справі № 904/2576/22 заявлені ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" додаткові грошові вимоги перевищують суму боргу у 7-10 разів, при тому, що по деяким договорам заборгованість взагалі відсутня, проте кредитор нарахував відсотки річних у розмірі 365% за прострочення оплат з боку боржника.

Крім того, у справах № 904/9800/21 та № 904/9778/21 відповідач відзиви на позови кредиторів не подавав, тобто фактично не заперечив проти заявлених до нього позовних вимог, на відміну від справи № 904/2576/22, в якій кредитори ТОВ "АДВАНС-ЛІЗИНГ", ТОВ "СТІЛ АГРО" та АТ «ДЕРЖАВНА ПРОДОВОЛЬЧО-ЗЕРНОВА КОРПОРАЦІЯ УКРАЇНИ», скористались наданим їм КУзПБ правом та надали свої письмові заперечення проти задоволення заяви з додатковими грошовими вимогами ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО", зокрема, проти визнання грошових вимог в сумі 15 010 127,25 грн - 365 % річних.

Разом з тим, апеляційний суд звертає увагу скаржник на те, що згідно з частинами 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці останні не доведуть, що цими діями порушуються їхні права (правова позиція Верховного Суду, викладена у постановах від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 11.02.2020 у справі № 922/1159/19, об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17).

В свою чергу, фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах (зокрема: у банкрутстві (стаття 20 Закону про банкрутство, стаття 42 КУзПБ); при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України від 23.02.2012 № 4452-VI "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"); у виконавчому провадженні (частина четверта статті 9 Закону України від 02.06.2016 № 1404-VIII "Про виконавче провадження").

Така підстава як визначення сторонами іншого розміру % річних за прострочення грошових зобов`язань не охоплюється нормами статті 20 Закону про банкрутство та статті 42 КУзПБ, проте не виключає можливості звернення в цьому разі кредитора, з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів (правовий висновок наведений в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.07.2021 у справі № 924/243/20 (924/1155/18)).

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

Суд звертає увагу, що недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим (висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17, постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20).

Виходячи з наведених норм, при розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Колегія суддів наголошує, що виходячи з системного аналізу наведених норм законодавства та судової практики, ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" не позбавлений права та можливості звернутися до суду з позовом про визнання недійсними вищезгаданих правочинів, за якими кредитори ТОВ «Адванс-Лізинг» та ТОВ «Торгова компанія «Агроспейс» стягнули з боржника суми в розмірі 70% річних та 365% річних, як зацікавлена особа (кредитор ДП «ДГ «Дніпро» ДУ ІЗК НААНУ), чиї права та інтереси можуть порушуватися такими умовами.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

На підставі викладеного, правильним видається висновок господарського суду про наявність правових та фактичних підстав для визнання грошових вимог Компанії Товариства з обмеженою відповідальністю Геомет Трейд (Geomet Trade LLC), (Грузія, місто Тбілісі, Ісані-Самгорський район, III масив, Х квартал, будинок 8, квартира 12) в розмірі 4 540,00 грн. судового збору (1 черга), 223 265 260,71 грн. (4 черга).

Враховуючи у даному випадку сукупність встановлених вище обставин, підтверджених відповідними доказами, наявними в матеріалах справи, з огляду на положення ст.ст.74-80, 86 ГПК України, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність обгрунтованих підстав для часткового задоволення заяви ТОВ "Аристократ-Дніпро" у визнанні його додаткових грошових вимог в частині нарахованих за прострочення грошових зобов`язань 3% річних на загальну суму 122 033,58 грн. з відхилення решти грошових вимог в розмірі 14 888 093,67 грн (відсотки річних).

Порушень або неправильного застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи, не встановлено.

З огляду на все вищевикладене, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що доводи скаржника, наведені ним в апеляційній скарзі, не спростовують мотивів та висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваній ухвалі, у зв`язку з чим, відхиляються судом апеляційної інстанції, наслідком чого є відсутність підстав для зміни чи скасування ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 у справі № 904/2576/22.

Судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги на підставі положень ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 269, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Аристократ-Дніпро" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 у справі № 904/2576/22 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 у справі №904/2576/22 залишити без змін.

Судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Аристократ-Дніпро".

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, порядок і строки оскарження визначені ст.ст. 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови підписано 22.05.2023

Головуючий суддяВ.Ф. Мороз

Суддя Л.А. Коваль

Суддя А.Є. Чередко


Суд	Центральний апеляційний господарський суд
Дата ухвалення рішення	16.05.2023
Оприлюднено	23.05.2023
Номер документу	110996031
Судочинство	Господарське
Категорія	Справи позовного провадження Справи про банкрутство, з них: банкрутство юридичної особи

Соловйова Анастасія Євгенівна

🇺🇦 Опендатабот

Опендатабот — сервіс моніторингу реєстраційних даних українських компаній та судового реєстру для захисту від рейдерських захоплень і контролю контрагентів.

Додайте Опендатабот до улюбленого месенджеру

Телеграм Вайбер

Опендатабот для телефону

Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці

🇺🇦 Зроблено в Україні

Постановавід 16.05.2023 по справі 904/2576/22ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Судовий реєстр по справі —904/2576/22

Постанова
від 16.05.2023 по справі 904/2576/22
ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД