Ухвала

від 19.06.2023 по справі 22/006-11/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"19" червня 2023 р. м. Київ

Справа № 22/006-11/19

Господарський суд Київської області у складі:

судді Ейвазової А.Р.,

за участі секретаря судового засідання Кудінової В.О., розглянувши в судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський завод «Трібо» про заміну сторони у виконавчому провадженні, яка подана у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «МКТ-Капітал» до Державного підприємства «Білоцерківський завод «Еталон» про стягнення 49 200грн, за участі представників від:

заявника (стягувача) не з`явився;

відповідача (боржника) не з`явився;

ТОВ «МАШГІДРОПРИВОД» - не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Київської області від 01.03.2011 у даній справі повністю задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю «МКТ-Капітал» (далі ТОВ «МКТ-Капітал») та стягнуто на його користь з Державного підприємства «Білоцерківський завод «Еталон» (далі ДП «Білоцерківський завод «Еталон») 49 200грн заборгованості та судові витрати: 492грн державного мита та 236грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу (а.с.1-7).

На виконання відповідного рішення суду 21.03.2011 видано наказ, за яким 27.11.2012 відкрито виконавче провадження №35581124 Відділом примусового виконання рішень управлення державної виконавчої служби Головного управлення юстиції у Київській області (а.с.10-11).

У подальшому найменування стягувача ТОВ «МКТ-Капітал» змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю «ТРІБО РЕЙЛ» (далі ТОВ «Трібо Рейл»), про що внесені зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.09.2021 у даній справі стягувача за наказом, виданим на виконання вказаного рішення, - ТОВ «Трібо Рейл» замінено його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю Білоцерківський завод Трібо (далі ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо», стягувач) (а.с.54-57).

На підставі відповідної ухвали, постановою головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень управління забезпечення примусового виконання рішень у місті Києві та Київській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) від 21.10.2021 здійснено заміну стягувача у виконавчому провадженні №356581124 на ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» (а.с.72)

Відповідно до інформації з Автоматизованої системи виконавчого провадження станом на 08.06.2023, виконавче провадження №35581124 перебуває на виконанні у Відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у місті Києві та Київській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ).

08.06.2023 від стягувача ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» надійшла заява про заміну боржника у виконавчому провадженні ДП «Білоцерківський завод «Еталон» його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «МАШГІДРОПРИВОД» (далі ТОВ «Машгідропривод») (а.с.62-65).

Вимоги поданої заяви мотивовані тим, що ТОВ «Машгідропривод» за договором №6/23 від 21.04.2023 придбало об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс ДП «Білоцерківський завод «Еталон» і є правонаступником боржника.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.06.2023 прийнято до розгляду заяву ТОВ «Білойцерківський завод «Трібо», її розгляд призначено в судовому засіданні на 19.06.2023 о 16:10 (а.с.106-107).

Копію відповідної ухвали направлено ТОВ Білоцерківський завод Трібо, ДП «Білорцерківський завод «Еталон», ТОВ «Машгідропривод» та Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у місті Києві та Київській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), що підтверджується списком поштових відправлень від 09.06.2023 (а.с.110-112).

19.06.2023 від ТОВ «Машгідропривод» надійшов відзив на подану заяву, у якому ТОВ «Машгідрпривод» просить у її задоволенні відмовити.

Заперечуючи щодо заміни боржника, ТОВ «Машгідропривод» посилається на те, що подана заява є передчасною, оскільки після укладеного договору купівлі-продажу майнового комплексу боржника ще не здійснено припинення ДП «Білоцерківський завод «Еталон» за рішенням Фонду державного майна України, що має відбутись не пізніше одного року з дати підписання акту приймання-передачі об`єкта приватизації. Окрім того, ТОВ «Машгідропривод» стверджує, що відповідне виконавче провадження об`єднано у зведене виконавче провадження №29139986, по якому прийнято постанову про зупинення вчинення виконавчих дій на підставі ст.34 Закону України «Про виконавче провадження», у зв`язку із надісланням виконавчого документа до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері казначейського обслуговування бюджетних коштів у випадку, передбаченому ч.4 ст.4 Закону України «Про гарантії держави щодо виконання судових рішень».

В судове засідання 19.06.2023 представники стягувача, боржника, ТОВ «Машгідропривод» не з`явилися. Стягувач та боржник про причини неявки суд не повідомили; ТОВ «Машгідропривод» у відзиві просив розглянути подану заяву за відсутності його представника.

Дослідивши матеріали справи, подану заяву та додані до неї докази, суд вважає, що така заява підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Як визначено ч.1 ст.52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу в силу ч.3 ст.52 ГПК України.

Згідно ч.ч.1,2 ст. 334 ГПК України: у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником; заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Судом встановлено, що на підставі наказу, виданого на виконання рішення суду у даній справі, відкрито виконавче провадження №35581124 щодо боржника ДП «Білоцерківський завод «Еталон», яке на даний час не закінчено.

21.04.2023 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях та ТОВ «Машгідропривод» укладено договір №6/23 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП «Білоцерківський завод «Еталон» (код ЄДРПОУ 05828703) за адресою: Київська область, м.Біла Церква, вул. Сухоярська, 16, за результатами електронного аукціону №SPE001-UA-20230309-55991 (а.с.73-80, далі договір).

Зазначений договір посвідчено нотаріально 21.04.2023, про що внесено запис за №95 (а.с.80).

Як визначено п.1.1 договору, продавець зобов`язується передати у власність покупцю, котрий єдиний подав заяву на участь в електронному аукціоні №SPE001-UA-20230309-55991, об`єкт малої приватизації єдиний майновий комплекс ДП «Білоцерківський завод «Еталон» за адресою: Київська область, м. Біла Церква, вул.Сухоярська, 16 (далі об`єкт приватизації), а покупець прийняти об`єкт приватизації, виконати визначені в договорі умови. У відповідному пункті договору вказано, що покупець сплатив у повному обсязі ціну продажу об`єкта приватизації, визначену за результатами електронного аукціону, яка становить 22 561 057,20грн.

Відповідно до п.1.2 договору об`єкт приватизації включає в себе всі активи і пасиви згідно із фінансовою звітністю ДП «Білоцерківський завод «Еталон».

Пунктом 1.3 договору визначено, що перелік нерухомого майна, транспортних засобів, які входять до складу об`єкта приватизації та передаються у власність покупцю, наведено у додатках №№1,2, які є невід`ємними частинами договору.

Так, додатком №1 передбачено передачу комплексу нежитлових будівель за адресою: Київська область, м. Біла Церква, вул. Сухоярська, 16 (а.с.81).

Згідно п.2.1 договору право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладення цього договору та підписання акту приймання-передачі об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Пунктом 3.1 договору визначено, що покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору та законодавства України.

Договором передбачено, що передача об`єкта приватизації продавцем і прийняття його покупцем здійснюється за актом приймання-передачі, який підписується сторонами та скріплюється їх печатками (за наявності).

До обов`язків ТОВ «Машгідропривод» за відповідним договором належить виконання умов продажу об`єкта приватизації, які передбачені аукціоном, зокрема: погашення протягом 6 місяців від дати переходу права власності на об`єкт приватизації боргів із заробітної плати, перед бюджетом у розмірі, що складається на дату переходу до покупця прав власності на об`єкт приватизації; не пізніше одного року з дати підписання акту приймання-передачі об`єкта приватизації вжити передбачених законодавством та договором заходів з припинення юридичної особи ДП «Білоцерківський завод «Еталон» (п.6.4 договору).

Відповідно до п.13.1 договору визначено, що: після укладення договору орган, до сфери управління якого належить підприємство, єдиний майновий комплекс якого є об`єктом приватизації, приймає рішення про припинення такого підприємства у порядку, передбаченому ЦК України; головою комісії з припинення (ліквідатором) призначається представник покупця, який вживає передбачені законодавством заходи з припинення підприємства, єдиний майновий комплекс якого є об`єктом приватизації; припинення юридичної особи ДП «Бліоцерківський завод «Еталон» здійснюється не пізніше одного року з дати підписання акту приймання-передачі об`єкта приватизації.

Акта приймання-передачі об`єкта приватизації не надано, однак, як свідчить витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 02.06.2023, комплекс нежитлових будівель ДП «Білоцерківський завод «Еталон», розташованих по вул. Сухоярській, 16 у м.Біла Церква Київської області, та визначених додатком №1 до договору, зареєстрований за ТОВ «Машгідропривод» 21.04.2023 на підставі відповідного договору та акту приймання-передачі від 21.04.2023 (а.с.86-88).

Отже, відсутні підстави вважати, що перехід права власності на майновий комплекс не відбувся у відповідності з п.2.1 договору, враховуючи наявні у справі докази, що свідчать про передачу майнового комплексу ТОВ «Машгідропривод» 21.04.2023.

Як визначено ч.1 ст.28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Таким чином, ТОВ «Машгідропривод» отримавши у власність майновий комплекс ДП «Білоцерківський завод «Еталон» - активи та пасиви відповідного підприємства, враховуючи положення відповідної норми та умови договору (п.3.1 договору), набуло майнових прав і обов`язків такого державного підприємства. При цьому, суд не може погодитись з доводами ТОВ «Машгідропривод» про те, що лише після припинення самої юридичної особи відповідного державного підприємства ДП «Білоцерківський завод «Еталон» у встановленому законом порядку ТОВ «Машгідропривод» стане правонаступником боржника ДП «Білоцерківський завод «Еталон», який вибуде як сторона виконавчого провадження.

Так, у даному випадку заміна відбувається внаслідок факту купівлі-продажу відповідного майнового комплексу та переходу прав та обов`язків до покупця на майновий комплекс, що включає як активи, так і пасиви підприємства, відповідно до договору, а не за фактом припинення юридичної особи відповідного державного підприємства, активи та пасиви якого передані покупцю. Припинення відповідного державного підприємства фактично здійснюється вже після передачі його активів та пасивів іншій особі покупцю майнового комплексу відповідного підприємства. Передача майнових прав державного підприємства у відповідному випадку нерозривна у часі з передачею майнових обов`язків такого підприємства, оскільки об`єктом купівлі-продажу в процесі приватизації виступає саме майновий комплекс всі активи та пасиви.

Перелік підстав, за яких відбувається заміна учасника справи його правонаступником, як вбачається із змісту ч.1 ст.52 ГПК України, не є виключним, оскільки, така норма визначає, що заміна відбувається не лише у випадку припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.

Також, суд вважає недоведеним факт приєднання у встановленому порядку виконавчого провадження №35581124, яке відкрито на підставі наказу №22/006-11/19 від 21.03.2011, і у якому стягувач просить замінити боржника за поданою заявою, до зведеного виконавчого провадження №29139986, оскільки як вбачається з наданої ТОВ «Машгідропривод» інформації про виконавче провадження №31788458 станом на 16.06.2023, у складі зведеного виконавчого провадження №29139986, до якого приєднано виконавче провадження №31788458, не має виконавчого провадження №35581124. При цьому, сам по собі факт зупинення виконавчого провадження не перешкодою для заміни сторони такого виконавчого провадження боржника за наявності для цього підстав.

З урахуванням зазначеного, суд вважає подану заяву такою, що підлягає задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.52, 234-235, 334 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський завод «Трібо» про заміну сторони у виконавчому провадженні задовольнити (вх.№11181/23 від 08.06.2023).

2. Замінити боржника Державне підприємство «Білоцерківський завод «Еталон» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «МАШГІДРОПРИВОД» (ідентифікаційний код 34953135; 61124, Харківська область, м. Харків, вул Каштанова, 14) у виконавчому проваджені №35581124, яке відкрито на підставі наказу Господарського суду Київської області №22/006-11/19, виданого 21.03.2011 на виконання рішення Господарського суду Київської області від 01.03.2011 у справі №22/006-11/19.

3. Копію ухвали направити Товариству з обмеженою відповідальністю Білоцерківський завод Трібо, Державному підприємству «Білорцерківський завод «Еталон», Товариству з обмеженою відповідальністю «МАШГІДРОПРИВОД» та Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у місті Києві та Київській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена протягом десяти днів в порядку, передбаченому ст.257 ГПК України.

Суддя А.Р. Ейвазова