Постанова

від 06.09.2023 по справі 22/006-11/19

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" вересня 2023 р. Справа№ 22/006-11/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Демидової А.М.

Корсака В.А.

за участю:

секретаря судового засідання Звершховської І.А.,

від заявника: не з`явились;

від відповідача: не з`явились;

від ДВС: не з`явились;

від скаржника: не з`явились;

розглянувши апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю «Машгідропривод»

на ухвалу Господарського суду Київської області від 19.06.2023 (повний текст складено 19.06.2023)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський завод «Трібо»

про заміну сторони у виконавчому провадженні

у справі № 22/006-11/19 (суддя Ейвазова А.Р.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «МКТ-Капітал»

до Державного підприємства «Білоцерківський завод «Еталон»

про стягнення 49 200грн, -

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.

08.06.2023 від стягувача Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський завод «Трібо» (далі - ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо») до Господарського суду Київської області надійшла заява про заміну боржника у виконавчому провадженні у порядку ст. ст. 52, 334 ГПК України, у якій заявник просить замінити ДП «Білоцерківський завод «Еталон» - боржника у виконавчому провадженні №35581124 з примусового виконання наказу Господарського суду Київської області №22/006-11/19, виданого 21.03.2011, його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Машгідропривод» (далі - ТОВ «Машгідропривод»).

В обґрунтування поданої заяви ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» зазначає, що ТОВ «Машгідропривод» за договором №6/23 від 21.04.2023 придбало об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс ДП «Білоцерківський завод «Еталон» і є правонаступником боржника.

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її прийняття.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.06.2023 заяву ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» про заміну сторони у виконавчому провадженні задоволено (вх. №11181/23 від 08.06.2023). Замінено боржника Державне підприємство «Білоцерківський завод «Еталон» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Машгідропривод» (ідентифікаційний код 34953135; 61124, Харківська область, м. Харків, вул. Каштанова, 14) у виконавчому проваджені №35581124, яке відкрито на підставі наказу Господарського суду Київської області №22/006-11/19, виданого 21.03.2011 на виконання рішення Господарського суду Київської області від 01.03.2011 у справі №22/006-11/19.

Суд дійшов висновку, що, враховуючи наявні у справі докази передачі 21.04.2023 майнового комплексу ТОВ «Машгідропривод», відсутні підстави вважати, що перехід права власності на майновий комплекс не відбувся згідно з п. 2.1 договору. Враховуючи положення ч. 1 ст. 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» та умови договору (п. 3.1 договору), отримавши у власність майновий комплекс ДП «Білоцерківський завод «Еталон», а також інші активи та пасиви відповідного підприємства, ТОВ «Машгідропривод» набуло майнових прав і обов`язків цього державного підприємства.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись з ухвалою Господарського суду Київської області від 19.06.2023, ТОВ «Машгідропривод» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить оскаржувану ухвалу скасувати та постановити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» про заміну сторони у виконавчому провадженні №35581124.

ТОВ «Машгідропривод» вважає оскаржувану ухвалу незаконною, необґрунтованою та такою, що винесена з численними порушеннями норм матеріального та процесуального права.

На думку скаржника, після укладання вказаного вище договору купівлі-продажу №6/23 від 21.04.2023 необхідно виконати його умови, в т. ч. щодо припинення юридичної особи ДП «Білоцерківський завод «Еталон» не пізніше одного року з дати підписання акта приймання-передачі Об`єкта приватизації. Також Фонд державного майна України повинен прийняти рішення про припинення юридичної особи ДП «Білоцерківський завод «Еталон».

Проте Фонд державного майна України таке рішення ще не ухвалив, в Єдиному державному реєстрі фізичних та юридичних осіб-підприємців відсутній запис про припинення юридичної особи ДП «Білоцерківський завод «Еталон», як і запис про правонаступника, що підтверджується інформацією про юридичну особу ДП «Білоцерківський завод «Еталон» з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, яка міститься в матеріалах справи.

На думку апелянта, лише після прийняття Фондом державного майна рішення про припинення ДП «Білоцерківський завод «Еталон», проведення заходів з припинення ДП «Білоцерківський завод «Еталон» та внесення запису про його припинення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців юридична особа (ДП «Білоцерківський завод «Еталон») буде припинена та вибуде як сторона виконавчого провадження (в розумінні ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження», ч. 1 ст. 52, ч. 1 ст. 334 ГПК України).

До цього у стягувача ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» були відсутні правові підстави для звернення до суду із заявою про заміну боржника у виконавчому провадженні №35581124 із примусового виконання наказу Господарського суду Київської області №22/06-11/19 виданого 21.03.2011 про стягнення з боржника ДП «Білоцерківський завод «Еталон» на його правонаступника ТОВ «Машгідропривод».

Апелянт вважає, що господарський суд першої інстанції в порушення ч. 1 ст. 334 ГПК України при постановленні оскаржуваної ухвали не встановив ту обставину, що на час розгляду заяви про заміну сторони виконавчого провадження до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про припинення ДП «Білоцерківський завод «Еталон» як юридичної особи не внесено і здійснювати його заміну у виконавчому провадженні не було підстав. Крім того, суд ухвалив оскаржувану ухвалу за відсутності в матеріалах справи Акта приймання-передачі об`єкта приватизації. З інформації про юридичну особу ДП «Білоцерківський завод «Еталон» з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань також вбачається, що ДП «Білоцерківський завод «Еталон» має код 05828703, в той час як код ТОВ «Машгідропривод» 34953135.

Скаржник вважає, що суд першої інстанції не залучив його до участі у справі як правонаступника ДП «Білоцерківський завод «Еталон», при цьому виніс оскаржувану ухвалу, яка порушує права та інтереси ТОВ «Машгідропривод», чим допустив порушення ст. 52 ГПК України.

Апелянт також вважає, що суд при постановленні оскаржуваної ухвали не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 02.02.2023 у справі № 908/5298/14, та невірно застосував положення ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження».

Резюмуючи доводи апеляційної скарги, ТОВ «Машгідропривод» зазначає, що при винесенні оскаржуваної ухвали суд припустився порушень норм матеріального права - ст. ст. 91, 104 Цивільного кодексу України, ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» та порушив норми процесуального права - ст. ст. 2, 11, 236, 334 ГПК України.

Позиції учасників справи.

ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» надало відзив на апеляційну скаргу, у якому проти доводів та вимог апеляційної скарги заперечує, просить залишити апеляційну без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін як законну та обґрунтовану.

Стягувач зазначає, що ТОВ «Машгідропривод» ігнорує положення спеціального нормативно-правового акта, який регулює порядок та наслідки приватизації державного та комунального майна, а саме ст. 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», відповідно до якої особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Крім того, ТОВ «Машгідропривод» залишило без уваги пряму норму ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження», що безпосередньо регулює порядок заміни сторони у виконавчому провадженні при приватизації державного та комунального майна. Ця норма прямо вказує, що заміна державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу здійснюється після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства, а не після припинення такого підприємства як юридичної особи.

Згідно з інформаційною довідкою №334364226 від 02.06.2023, доданою до заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні, право власності на єдиний майновий комплекс ДП «Білоцерківський завод «Еталон» (код за ЄДРПОУ 05828703) перейшло до ТОВ «Машгідропривод» (код за ЄДРПОУ 34953135) як до правонаступника та зареєстровано у Реєстрі речових прав на нерухоме майно. Підставою внесення відомостей до Реєстру речових прав на нерухоме майно є рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Біловол С.М., документом для державної реєстрації права власності на єдиний майновий комплекс є Договір купівлі-продажу №6/23, виданий 21.04.2023, а тому є підстави для зміни сторони (боржника) у виконавчому провадженні №35581124 з ДП «БЦ завод «Еталон» на ТОВ «Машгідропривод».

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.07.2023 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Андрієнко В.В., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.07.2023 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №22/006-11/19 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою ТОВ «Машгідропривод» на ухвалу Господарського суду Київської області від 19.06.2023 до надходження матеріалів справи №22/006-11/19.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.07.2023 апеляційну скаргу ТОВ «Машгідропривод» на ухвалу Господарського суду Київської області від 19.06.2023 у справі №№22/006-11/19 залишено без руху. Надано ТОВ «Машгідропривод» строк десять днів з дня отримання копії даної ухвали для усунення недоліків апеляційної скарги, а саме для надання доказів сплати судового збору в сумі 2 684,00 грн у встановленому порядку. Попереджено ТОВ «Машгідропривод», що у випадку неусунення у встановлений термін недоліків апеляційної скарги, дану апеляційну скаргу буде повернуто скаржнику.

Від ТОВ «Машгідропривод» надійшла заява про усунення недоліків з доданими до неї доказами сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі (платіжна інструкція №2468 від 02.08.2023).

10.08.2023 матеріали справи №22/006-11/19 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.08.2023 поновлено ТОВ «Машгідропривод» пропущений строк на апеляційне оскарження. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Машгідропривод» на ухвалу Господарського суду Київської області від 19.06.2023 у справі №22/006-11/19. Розгляд справи призначено на 06.09.2023. Запропоновано учасникам справи надати відзив на апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня вручення копії даної ухвали. Роз`яснено апелянту право подати до суду відповідь на відзив протягом десяти днів з дня вручення йому відзиву на апеляційну скаргу.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

Рішенням Господарського суду Київської області від 01.03.2011 у даній справі повністю задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю «МКТ-Капітал» (далі - ТОВ «МКТ-Капітал») та присуджено до стягнення на його користь з Державного підприємства «Білоцерківський завод «Еталон» (далі - ДП «Білоцерківський завод «Еталон») 49 200грн заборгованості та судові витрати: 492 грн державного мита та 236 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

21.03.2011 на виконання вказаного рішення видано наказ.

27.11.2012 Відділом примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного управлення юстиції у Київській області відкрито виконавче провадження №35581124 з виконання наказу №22/006-11/19, виданого 21.03.2011 Господарським судом Київської області.

28.04.2014 постановою старшого державного виконавця Відділу примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Київській області про заміну сторони виконавчого провадження замінено сторону виконавчого провадження з ТОВ «МКТ-Капітал» на ТОВ «Трібо Рейл».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.09.2021 у даній справі стягувача за наказом, виданим на виконання вказаного рішення, - ТОВ «Трібо Рейл» замінено на ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо».

На підставі відповідної ухвали постановою головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень управління забезпечення примусового виконання рішень у місті Києві та Київській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) від 21.10.2021 здійснено заміну стягувача ТОВ «Трібо Рейл» у виконавчому провадженні №356581124 на ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо».

21.04.2023 Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях (продавець) та ТОВ «Машгідропривод» (покупець) уклали договір №6/23 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «Білоцерківський завод «Еталон» (код ЄДРПОУ 05828703) за адресою: Київська область, м. Біла Церква, вул. Сухоярська, 16, за результатами електронного аукціону №SPE001-UA-20230309-55991 (далі - договір), за умовами п. 1.1 якого продавець зобов`язується передати у власність покупцю, котрий єдиний подав заяву на участь в електронному аукціоні №SPE001-UA-20230309-55991, об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс ДП «Білоцерківський завод «Еталон» за адресою: Київська область, м. Біла Церква, вул. Сухоярська, 16 (далі - об`єкт приватизації), а покупець - прийняти об`єкт приватизації, виконати визначені в договорі умови. Покупець сплатив у повному обсязі ціну продажу об`єкта приватизації, визначену за результатами електронного аукціону, яка становить 22 561 057,20грн.

Об`єкт приватизації включає в себе всі активи і пасиви згідно із фінансовою звітністю ДП «Білоцерківський завод «Еталон» (п. 1.2 договору).

Згідно з п. 1.3 договору перелік нерухомого майна, транспортних засобів, які входять до складу об`єкта приватизації та передаються у власність покупцю, наведено у додатках №№1, 2, які є невід`ємними частинами договору.

Право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладення цього договору та підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом (п. 2.1 договору).

Відповідно до п. 3.1 договору покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору та законодавства України.

Передача об`єкта приватизації продавцем і прийняття його покупцем здійснюється за актом приймання-передачі, який підписується сторонами та скріплюється їх печатками (за наявності) (п. 4.2 договору).

За умовами п. 6.4 договору до обов`язків ТОВ «Машгідропривод» за відповідним договором належить виконання умов продажу об`єкта приватизації, які передбачені аукціоном, зокрема: погашення протягом 6 місяців від дати переходу права власності на об`єкт приватизації боргів із заробітної плати, перед бюджетом у розмірі, що складається на дату переходу до покупця прав власності на об`єкт приватизації; не пізніше одного року з дати підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації вжити передбачених законодавством та договором заходів з припинення юридичної особи ДП «Білоцерківський завод «Еталон».

Після укладення договору орган, до сфери управління якого належить підприємство, єдиний майновий комплекс якого є об`єктом приватизації, приймає рішення про припинення такого підприємства у порядку, передбаченому ЦК України; головою комісії з припинення (ліквідатором) призначається представник покупця, який вживає передбачених законодавством заходів з припинення підприємства, єдиний майновий комплекс якого є об`єктом приватизації; припинення юридичної особи ДП «Білоцерківський завод «Еталон» здійснюється не пізніше одного року з дати підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації (п. 13.1 договору).

Зазначений договір посвідчено нотаріально 21.04.2023, про що внесено запис за №95.

Згідно з додатком №1 до договору передбачено передачу комплексу нежитлових будівель за адресою: Київська область, м. Біла Церква, вул. Сухоярська, 16.

Акт приймання-передачі об`єкта приватизації до матеріалів справи не надано.

Разом з тим, згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 02.06.2023 комплекс нежитлових будівель ДП «Білоцерківський завод «Еталон», розташованих по вул. Сухоярській, 16, у м. Біла Церква Київської області та визначених додатком №1 до договору, зареєстрований за ТОВ «Машгідропривод» 21.04.2023 на підставі відповідного договору та акта приймання-передачі від 21.04.2023.

Відповідно до інформації з Автоматизованої системи виконавчого провадження станом на 08.06.2023 виконавче провадження №35581124 перебуває на виконанні у Відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у місті Києві та Київській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ).

08.06.2023 від стягувача ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» до Господарського суду Київської області надійшла заява про заміну боржника у виконавчому провадженні ДП «Білоцерківський завод «Еталон» його правонаступником ТОВ «Машгідропривод».

Обґрунтування заяви наведено вище за текстом цієї постанови.

У відзиві на вказану заяву ТОВ «Машгідрпривод» просить у її задоволенні відмовити. Заперечуючи щодо заміни боржника, ТОВ «Машгідропривод» вважає заяву такою, що подана передчасно, оскільки після укладеного договору купівлі-продажу майнового комплексу боржника ще не здійснено припинення ДП «Білоцерківський завод «Еталон» за рішенням Фонду державного майна України, що має відбутись не пізніше одного року з дати підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації. Окрім того, ТОВ «Машгідропривод» стверджує, що відповідне виконавче провадження об`єднано у зведене виконавче провадження №29139986, в якому прийнято постанову про зупинення вчинення виконавчих дій на підставі ст. 34 Закону України «Про виконавче провадження» у зв`язку із надісланням виконавчого документа до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері казначейського обслуговування бюджетних коштів у випадку, передбаченому ч. 4 ст. 4 Закону України «Про гарантії держави щодо виконання судових рішень».

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Частиною 1 ст. 129-1 Конституції України встановлено, що суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання.

Частиною 326 ГПК України встановлено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

За практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) виконання рішення, винесеного будь-яким судом, повинне розглядатися як невід`ємна частина «справедливого судового розгляду» для цілей ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (Hornsby v. Greece, §40; Burdov v. Russia, §34, Burdov v. Russia (N 2) (Application N 33509/04), §65). Затримка у виконанні рішення може бути виправданою, виходячи зі змісту фактичних обставин справи. Але вона не може бути настільки надмірною, аби призвести до порушення суті права, гарантованого ст. 6 §1 (Immobiliare Saffi v. Italy [ВП] (Application N 22774/93), § 74).

Також ЄСПЛ зауважує, що на державі лежить позитивне зобов`язання організувати систему виконання рішень таким чином, щоб гарантувати виконання без жодних невиправданих затримок, і так, щоб ця система була ефективною як в теорії, так і на практиці (справа «Чіжов проти України», заява №6962/02, рішення від 17.05.2005, п. 40).

У Рішенні від 15.05.2019 №2-р (II)/2019 Конституційний Суд України зазначив, що, беручи до уваги ст. ст. 3, 8, ч. ч. 1, 2 ст. 55, ч. ч. 1, 2 ст. 129-1 Конституції України, свої юридичні позиції щодо визначення виконання судового рішення складовою конституційного права на судовий захист, Суд вважає, що держава, створюючи належні національні організаційно-правові механізми реалізації права на виконання судового рішення, повинна не лише впроваджувати ефективні системи виконання судових рішень, а й забезпечувати функціонування цих систем у такий спосіб, щоб доступ до них мала кожна особа, на користь якої ухвалене обов`язкове судове рішення, у разі, якщо це рішення не виконується, у тому числі державним органом. Конституційний Суд України наголосив, що визначений у законі порядок забезпечення державою виконання судового рішення має відповідати принципам верховенства права та справедливості, гарантувати конституційне право на судовий захист; невиконання державою позитивного обов`язку щодо забезпечення функціонування запроваджуваної нею системи виконання судових рішень призводить до обмеження конституційного права на судовий захист та нівелює його сутність.

Спеціальним законом, який визначає умови і порядок виконання рішень судів та інших органів (посадових осіб), що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку, регламентує порядок та особливості проведення кожної стадії (дії) виконавчого провадження і відповідних дій державних виконавців, є Закон України «Про виконавче провадження».

Статтею 1 Закону України «Про виконавче провадження» встановлено, що виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) (далі - рішення) - сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

Виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції (абз. 1 ч. 1 ст. 327 ГПК України).

Відповідно п. 1 ч. 1 ст. 3 Закону України «Про виконавче провадження» підлягають примусовому виконанню рішення на підставі, зокрема, таких виконавчих документів виконавчих листів та наказів, що видаються судами у передбачених законом випадках на підставі судових рішень, рішень третейського суду, рішень міжнародного комерційного арбітражу, рішень іноземних судів та на інших підставах, визначених законом або міжнародним договором України.

Частини 1, 2 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» визначено, що сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.

У разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець (ч. ч. 1, 2 ст. 334 ГПК України).

За ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Зміст ч. 1 ст. 52 ГПК України свідчить, що перелік підстав, за яких відбувається заміна учасника справи його правонаступником, не є виключним, оскільки така норма визначає, що заміна відбувається не лише у випадку припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.

Процесуальне правонаступництво можна визначити як заміну сторони у спірних або встановлених судом правовідносинах внаслідок зміни суб`єктів права або обов`язку в матеріальних правовідносинах. Тобто, спочатку має відбутися зміна у матеріальних відносинах, щодо яких розглянутий спір, а потім, як наслідок, здійснено процесуальне правонаступництво.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу в силу ч. 3 ст. 52 ГПК України.

Згідно з ч. 1 ст. 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Відповідно до абз. 3 ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу.

Суд встановив, що на підставі договору №6/23 від 21.04.2023 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП «Білоцерківський завод «Еталон» (код ЄДРПОУ 05828703) за адресою: Київська область, м. Біла Церква, вул. Сухоярська, 16, за результатами електронного аукціону №SPE001-UA-20230309-55991 ТОВ «Машгідропривод» придбало об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс ДП «Білоцерківський завод «Еталон», який включає в себе всі активи і пасиви згідно із фінансовою звітністю ДП «Білоцерківський завод «Еталон».

За умовами п. 3.1 договору ТОВ «Машгідропривод», яке придбало об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору та законодавства України.

Враховуючи встановлені обставини та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню у спірних правовідносинах, апеляційний господарський суд вважає правомірним висновок місцевого господарського суду, що отримавши у власність майновий комплекс ДП «Білоцерківський завод «Еталон» (активи та пасиви відповідного підприємства), враховуючи положення відповідної норми та умови договору, ТОВ «Машгідропривод» набуло майнових прав і обов`язків такого державного підприємства.

У цьому випадку заміна відбулась внаслідок факту купівлі-продажу відповідного майнового комплексу та переходу прав та обов`язків до покупця на майновий комплекс, що включає як активи, так і пасиви підприємства, відповідно до договору, а не за фактом припинення юридичної особи (державного підприємства-боржника), активи та пасиви якого передані покупцю.

Припинення відповідного державного підприємства фактично здійснюється вже після передачі його активів та пасивів іншій особі - покупцю майнового комплексу цього підприємства. Передача майнових прав державного підприємства у такому випадку нерозривна у часі з передачею майнових обов`язків такого підприємства, оскільки об`єктом купівлі-продажу в процесі приватизації виступає саме майновий комплекс з усіма активами та пасивами.

Доводи ТОВ «Машгідропривод» про те, що лише після припинення самої юридичної особи ДП «Білоцерківський завод «Еталон» у встановленому законом порядку ТОВ «Машгідропривод» стане правонаступником боржника - ДП «Білоцерківський завод «Еталон», який вибуде як сторона виконавчого провадження, колегія суддів оцінює критично та вважає їх такими, що ґрунтуються на довільному тлумаченні скаржником норм чинного законодавства, зокрема з ч. 1 ст. 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», а також такими, що заявлені без урахування норми, визначеної у абз. 3 ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження».

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню у спірних правовідносинах, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що ухвала місцевого господарського суду у цій справі є законною та обґрунтованою і підстав для її скасування не вбачається; підстави для задоволення апеляційної скарги - відсутні.

Судові витрати.

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за подання апеляційної скарги відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 271, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Машгідропривод» на ухвалу Господарського суду Київської області від 19.06.2023 у справі № 22/006-11/19 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Київської області від 19.06.2023 у справі № 22/006-11/19 залишити без змін.

3. Судові витрати, пов`язані з поданням апеляційної скарги, покласти на скаржника.

4. Справу №22/006-11/19 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 12.09.2023

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді А.М. Демидова

В.А. Корсак