Рішення

від 19.06.2023 по справі 904/181/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.06.2023м. ДніпроСправа № 904/181/22 (904/1904/23)Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Мартинюка С.В. розглянувши справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРГОНЗОЛА", м. Дніпро

до Акціонерного товариства "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ", м. Нікополь

про стягнення заборгованості

в межах справи №904/181/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УРІК СТАЙЛ", м. Запоріжжя

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Горгонзола", м. Дніпро

про визнання банкрутом

ПРОЦЕДУРА

Товариство з обмеженою відповідальністю "Горгонзола" звернулось до господарського суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод феросплавів" про стягнення заборгованості.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов Договору №2004874 поставки від 04.11.2020 в частині повного та своєчасного розрахунку.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.04.2023 відкрито провадження у справі, справу вирішено розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.

29.05.2023 до суду від відповідача АТ "Нікопольський завод феросплавів" відзив на позовну заяву відповідно до якого відповідач просив суд відмовити в повному обсязі в задоволенні позовних.

Відповідно до положень ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Згідно статті 248 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає справи у порядку спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі.

За викладених обставин, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України судом прийнято рішення у справі.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача

Позовні вимог обґрунтовані тим, що 04.11.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАГОВИМІРЮВАЛЬНІ СИСТЕМИ-ПРОМ", (в подальшому змінено назву на ТОВ "ГОРГОНЗОЛА") (Постачальник) та Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів" (Покупець) уклали Договір поставки №2004874.

Відповідно до п. 1.1 Договору Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця товар (повне найменування, а також марка, вид, сорт, номенклатура, асортимент, кількісні та якісні характеристики, код за УКТ ЗЕД), ціна та інше , що вказується у специфікації до цього Договору, що його є невід`ємною частиною, а Покупець зобов`язується

прийняти товар та оплатити його вартість у порядку і за умовами, передбаченими цим Договором.

Позивачем 04.11.2020 року Сторонами було підписано специфікацію до Договору за №1/2004875щодо поставки Постачальником на адресу Покупця наступного товару: ваги кранові 5ВК-1К та тензодатчик С1613С/40Т за загальну суму 140300,03 грн.

Для оплати вартості товару, що планувався поставити Постачальник на адресу Покупця, Відповідачу було направлено рахунки на оплату товару № ВВС-П-09640 від 19.07.2021 року та №ВВС-П-10161 від 09.09.2021 року за загальну суму 154296,00 грн.

Поставку товару було здійснено 07.09.2021 року та 10.09.2021 року на за загальну суму 154296,00 грн. Поставка здійснювалася перевізником ТОВ «НОВА ПОШТА», разом з товаром було також поставлено супроводжувальні документи, а саме видаткові накладні.

У зв`язку неналежним виконанням відповідачем умов Договору №2004874 поставки від 04.11.2020 в частині повного та своєчасного розрахунку, позивач просить суд стягнути основну заборгованість в розмірі 154 296, 00 грн., 3% річних в розмірі 6 873, 57 грн. та інфляційне збільшення в розмірі 44 406, 38 грн.

Позиція відповідача

29.05.2023 до господарського суду надійшов відзив відповідача на позовну заяву, в задоволенні позовних вимог просить відмовити, з посиланням на те, нарахування позивачем штрафних санкцій є необґрунтованим, а строк для оплати основного боргу в розмірі 154269,00 грн. не настав.

Окрім зазначеного, АТ "НЗФ" обґрунтовує свою позицію тим, що в телефонному режимі від представника ТОВ "ВВМ-ПРОМ" надійшло прохання про тимчасове не здійснення оплат рахунків, оскільки вони заблоковані та існують певні проблеми про вирішення яких відповідача буде повідомлено додатково.

Також відповідач вважає, що ТОВ "Горгонзола" не надано доказів на підтвердження зміни найменування, а тому АТ "НЗФ" вважає Додаткову угоду №2 від 20.01.2022 до Договору №2004874 від 04.11.2020 не укладеною.

Перелік обставин, які є предметом доказування у справі

Предметом доказування по даній справі є законність стягнення основної заборгованості та нарахування штрафних санкцій за невиконання грошового зобов`язання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

04 листопада 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «ВАГОВИМІРЮВАЛЬНІ СИСТЕМИ-ПРОМ», що наразі змінило назву на Товариство з обмеженою відповідальністю «ГОРГОНЗОЛА»» (Постачальник, Позивач) та Акціонерне товариство «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» (Покупець, Відповідач) уклали Договір поставки № 2004874 (Договір).

Відповідно до п. 1.1 Договору Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця товар (повне найменування, а також марка, вид, сорт, номенклатура, асортимент, кількісні та якісні характеристики, код за УКТ ЗЕД), ціна та інше, що вказується у специфікації до цього Договору, що його є невід`ємною частиною, а Покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість у порядку і за умовами, передбаченими цим Договором.

Відповідно до п. 4.1 Договору загальна вартість товару за даним Договором становить суму партій товару за всіма специфікаціями до цього Договору та не може перевищувати ліміт в еквіваленті 14 мільйонів доларів США на дату підписання кожної специфікації до даного Договору.

Відповідно до п. 4.8 Договору Покупець проводить оплату за товар за умовами наявності у Покупця підписаних Сторонами оригіналу Договору та відповідної специфікації з урахуванням наступних умов:

- у разі якщо Сторони встановили форму розрахунків - після моменту поставки Покупець проводить оплату за товар протягом визначеної у відповідній специфікації кількості днів, за умови надання Постачальником документів, зазначених у п. 3.5 Договору,

- у разі якщо Сторони встановили форму розрахунків - авансовий платіж, Покупець проводить авансовий платіж за товар на умови надання Постачальником документів, зазначених у п. 3.5 Договору.

Відповідно до п. 10.3.1 Договору у випадку порушення строків оплати за поставлений товар, зазначених у Договорі та Специфікації до нього, більше ніж 10 календарних днів Покупець сплачує Постачальнику пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожний день прострочення від суми несплаченого товару, починаючи з 11-ого календарного дня такого прострочення.

04.11.2020 року Сторонами було підписано специфікацію до Договору за №1/2004875 щодо поставки Постачальником на адресу Покупця наступного товару: ваги кранові 5ВК-1К та тензодатчик С1613С/40Т за загальну суму 140300,03 грн.

Відповідно до п. 2 укладеної Специфікації, строк оплати та порядок розрахунків встановлено наступним чином:

Покупець здійснює оплату поставленого Постачальником Товару протягом 14 календарних днів із дати поставки Товару, за умови відсутності зауважень Покупця до якості і кількості Товару, що підтверджено актом приймання-передачі, підписаного Сторонами, та надання повного пакета документів згідно з п. 3.5. Договору.

Для оплати вартості товару, що планувався поставити Постачальник на адресу Покупця, Відповідачу було направлено рахунки на оплату товару № ВВС-П-09640 від 19.07.2021 року та №ВВС-П-10161 від 09.09.2021 року за загальну суму 154296,00 грн.

Поставку товару було здійснено 07.09.2021 року та 10.09.2021 року на за загальну суму 154296,00 грн. Поставка здійснювалася перевізником ТОВ «НОВА ПОШТА», разом з товаром було також поставлено супроводжувальні документи, а саме видаткові накладні.

Документи, що підтверджують поставку товару Постачальником на адресу Покупці є складені та зареєстровані податкові накладні № 2171 від 07.09.2021 року, № 2170 від 10.09.2021 року, експрес-накладна перевізника № 20400248533200, акт наданих послуг ТОВ «НОВА ПОШТА» від 30.09.2021 року.

20.01.2022 на адресу ТОВ "НЗФ" від ТОВ "Горгонзола" направлено лист №29/ДО/22 у якому зазначено, що у зв`язку з проведенням реорганізації ТОВ "ВВС-ПРОМ" та зміни назви підприємства на ТОВ "ГОНГОНЗОЛА" закрито старі рахунки у банківській установі та відкрито відповідно нові.

Також, відповідно до змісту вищевказаного листа встановлено, що ТОВ "ГОРГОНЗОЛА" зазначає про відсутність оплати з боку АТ "НЗФ" за Договором поставки №2004874 від 04.11.2020 та вказано позивачем нові рахунки для сплати заборгованості.

До листа додано проект Додаткової угоди №2 до Договору №2004874 від 04.11.2020 та проект Договору про відступлення права вимоги №1-3 від 21.01.2022.

13.04.2022 року ТОВ «ГОРГОНЗОЛА» на адресу Відповідача було направлено претензію щодо оплати заборгованості у розмірі 154 296, 00 грн.

Листом № 2022.04.28/23-4043 від 28.04.2022 року Відповідач відмовив у задоволенні претензії Постачальнику.

При цьому від Покупця не надходили заперечення щодо відсутності заборгованості у розмірі 154 296,00 грн. за поставлений йому товар.

10.06.2022 року ліквідатором ТОВ «ГОРГОНЗОЛА» було направлено претензію на адресу Відповідача вих. № 02-01/100 від 10.06.2021 року щодо погашення наявної заборгованості та наведено рахунок для оплати. Зазначену претензію Відповідачем було отримано 15.06.2022 року, однак станом на день подання позовної заяви відповідь не надано.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Відповідно до положень ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно положень ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Положеннями статті 712 ЦК України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно положень ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом

За змістом поданої позовної заяви, позивач просить стягнути з відповідача за Договором поставки №204874 від 04.11.2020 основну заборгованість в розмірі 154 296, 00 грн., 3% річних в розмірі 6 873, 57 грн. та інфляційне збільшення в розмірі 44 406, 38 грн., що в загальному розмірі складає 205 575, 95 грн.

Щодо виникнення основної заборгованості

Для оплати вартості товару, що планувався поставити Постачальник на адресу Покупця, Відповідачу було направлено рахунки на оплату товару № ВВС-П-09640 від 19.07.2021 року та №ВВС-П-10161 від 09.09.2021 року за загальну суму 154296,00 грн.

Поставку товару було здійснено 07.09.2021 року та 10.09.2021 року на за загальну суму 154296,00 грн. Поставка здійснювалася перевізником ТОВ «НОВА ПОШТА», разом з товаром було також поставлено супроводжувальні документи, а саме видаткові накладні.

Документи, що підтверджують поставку товару Постачальником на адресу Покупці є складені та зареєстровані податкові накладні № 2171 від 07.09.2021 року, № 2170 від 10.09.2021 року, експрес-накладна перевізника № 20400248533200, акт наданих послуг ТОВ «НОВА ПОШТА» від 30.09.2021 року.

17.12.2021 Рішенням учасника №1/12/2021 ТОВ "Ваговимірювальні системи - Пром" прийнято рішення щодо зміни найменування Товариства на Товариство з обмеженою відповідальністю "Горгонзола".

Також зазначеним рішенням змінено місцезнаходження товариства на: 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, Амур-Нижньодніпровський район, вулиця Калинова, будинок 87.

20.01.2022 на адресу ТОВ "НЗФ" від ТОВ "Горгонзола" направлено лист №29/ДО/22 у якому зазначено, що у зв`язку з проведенням реорганізації ТОВ "ВВС-ПРОМ" та зміни назви підприємства на ТОВ "ГОНГОНЗОЛА" закрито старі рахунки у банківській установі та відкрито відповідно нові.

Також, відповідно до змісту вищевказаного листа встановлено, що ТОВ "ГОРГОНЗОЛА" зазначає про відсутність оплати з боку АТ "НЗФ" за Договором поставки №2004874 від 04.11.2020 та вказано позивачем нові рахунки для сплати заборгованості.

В свою чергу, посилання відповідача на прохання позивача про тимчасове не здійснення оплат рахунків, оскільки вони заблоковані та існують певні проблеми як на підставу призупинення розрахунку да Договором не приймаються судом до уваги, оскільки не підтверджені жодними доказами.

Позивачем письмового у листі від 20.01.2022 вказано про наявну заборгованість АТ "НЗФ" перед ТОВ "Горгонзола" та повідомлено нові рахунки для сплати відповідної заборгованості за Договором. При цьому відповідачем не надано до суду доказів того, що він намагався виконати розрахунки за договором за старими реквізитами позивача, до отримання листа ТОВ "Горгонзола" №29/ДО/22 від 20.01.2022 та за новими реквізитами після його отримання.

Згідно умов укладеного Договору, відповідач не звертався до позивача із зауваженнями чи запереченнями щодо обсягу/якості поставленого товару та суми розрахунку.

Враховуючи викладене, господарський суд задовольняє позовні вимоги в частині основного боргу в розмірі 154 296, 00 грн.

Щодо нарахування 3% річних та інфляційних втрат

Відповідно ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно зі ст. 253 ЦКУ перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок. Отже, початком періоду для розрахунку потенційних інфляційних є наступний день після закінчення встановленого договором або законом строку сплати

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти

річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або

законом.

У зв`язку із відсутністю сплати грошового зобов`язання за поставлений товар за Договором поставки №2004874 від 04.11.2020 позивачем нараховано 3% річних в розмірі 6 873, 57 грн. та інфляційне збільшення в розмірі 44 406, 38 грн.

В свою чергу, судом встановлено, що позивачем вірно здійснено розрахунок заявлених позовних вимог, 3% річних та інфляційних втрат.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає правомірним нарахування 3% річних в розмірі 6 873, 57 грн. та інфляційних втрат в розмірі 44 406, 38 грн. та задовольняє позовні вимоги в цій частині.

Щодо правонаступництва ТОВ "ВВС-ПРОМ" на ТОВ "Горгонзола"

17.12.2021 Рішенням учасника №1/12/2021 ТОВ "Ваговимірювальні системи - Пром" прийнято рішення щодо зміни найменування Товариства на Товариство з обмеженою відповідальністю "Горгонзола".

Також зазначеним рішенням змінено місцезнаходження товариства на: 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, Амур-Нижньодніпровський район, вулиця Калинова, будинок 87.

20.01.2022 на адресу ТОВ "НЗФ" від ТОВ "Горгонзола" направлено лист №29/ДО/22 у якому зазначено, що у зв`язку з проведенням реорганізації ТОВ "ВВС-ПРОМ" та зміни назви підприємства на ТОВ "ГОНГОНЗОЛА" закрито старі рахунки у банківській установі та відкрито відповідно нові.

Також, відповідно до змісту вищевказаного листа встановлено, що ТОВ "ГОРГОНЗОЛА" зазначає про відсутність оплати з боку АТ "НЗФ" за Договором поставки №2004874 від 04.11.2020 та вказано позивачем нові рахунки для сплати заборгованості.

До листа додано проект Додаткової угоди №2 до Договору №2004874 від 04.11.2020 та проект Договору про відступлення права вимоги №1-3 від 21.01.2022.

Враховуючи викладені обставини, господарський суд не вбачає порушень пункту 9.1.4. Договору в частині зобов`язання Сторони повідомити про зміну поштових, банківських, відвантажувальних або інших реквізитів, статусу платника податку на прибуток підприємства та статусу платника ПДВ.

Враховуючи викладене, господарський суд задовольняє позовні вимоги в повному обсязі.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Судовий збір

Враховуючи положення частини 9 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 76-80, 86, 126, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Горгонзола" до Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" задовольнити.

Стягнути з Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" (53200, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, вул. Електрометалургів, буд. 310; ідентифікаційний код юридичної особи 00186520) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Горгонзола" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 87; ідентифікаційний номер юридичної особи 39893909) основну заборгованість в розмірі 154 296, 00 грн., 3% річних в розмірі 6 873, 57 грн., інфляційне збільшення в розмірі 44 406, 38 грн. та судовий збір у розмірі 3 083,64 грн.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскарженим протягом цього строку в порядку ст.ст. 256, 257 ГПК України

Повний текст рішення складено 26.06.2023.

Суддя С.В. Мартинюк