Ухвала

від 04.07.2023 по справі 913/1098/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, телефон/факс (057)702 10 79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

04 липня 2023 року м. Харків Справа № 913/1098/16

Провадження №15/913/1098/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Украгропром», м. Київ

до Державного підприємства «Дослідне господарство «Агроспілка» Національного наукового центру «Інститут ґрунтознавства та агрохімії імені О.Н. Соколовського», с. Металіст Слов`яносербського району Луганської області

про стягнення 1 058 477 грн 44 коп.

Суддя Смола С.В.

Секретар судового засідання-помічник судді Чуєва М.С.

У засіданні брали участь:

від позивача (стягувача): представник не прибув;

від відповідача (боржника): представник не прибув;

від ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент»: представник не прибув.

С У Т Ь С П О Р У:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Украгропром» звернулося до господарського суду Луганської області з позовом до Державного підприємства «Дослідне господарство «Агроспілка» Національного наукового центру «Інститут ґрунтознавства та агрохімії імені О.Н. Соколовського» про стягнення заборгованості за договором поставки №ПСГП-26/04/12-1 від 23.04.2012 в сумі 600 000 грн 00 коп., інфляційних втрат у сумі 416 053 грн 68 коп., 3% річних у сумі 42 423 грн 76 коп.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду Луганської області від 24.10.2016 позов задоволено повністю; стягнуто з відповідача на користь позивача заборгованість у сумі 600 000 грн 00 коп., інфляційні втрати в сумі 416 053 грн 68 коп., 3% річних у сумі 42 423 грн 76 коп., судовий збір у сумі 15 877 грн 16 коп.

07.11.2016 зазначене рішення набрало законної сили і на його виконання видано відповідний наказ №913/1098/16.

01.06.2023 (дата оформлення відповідного поштового відправлення) Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕйджДжи Агро Менеджемент» звернулося до Господарського суду Луганської області з заявою від 01.06.2023 №01/06/23-01 про заміну сторони у виконавчому провадженні, у якій просить замінити стягувача Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Украгропром» (вул. Незалежності, буд. 97, приміщення 2, м. Івано-Франківськ, 76018, ідентифікаційний код 36529168) у виконавчому провадженні №54427244 з примусового виконання наказу Господарського суду Луганської області від 07.11.2016 у справі №913/1098/16 на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕйджДжи Агро Менеджемент» (вул. Борисоглібська, буд. 6-Б, м. Київ, 04070, ідентифікаційний код 37176244).

В обґрунтування заяви Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕйджДжи Агро Менеджемент» (далі ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент») зазначило, що 09.12.2022 згідно акту про придбання майна на аукціоні №001 Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Украгропром» (продавець) передало Товариству з обмеженою відповідальністю «ЕйджДжи Агро Менеджемент» (покупець) право вимоги до Державного підприємства «Дослідне господарство «Агроспілка» Національного наукового центру «Інститут ґрунтознавства та агрохімії імені О.Н. Соколовського» у розмірі 2 870 589 грн 87 коп., у т.ч. і за договором купівлі-продажу від 23.04.2012 №ПСГП-26/04/12-1 у сумі 1 074 354 грн 60 коп.

09.12.2022 між продавцем та покупцем складено акт №6 приймання-передачі документів по акту придбання майна на аукціоні від 09.12.2022 №001.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 06.06.2023 заява передана на розгляд судді Смолі С.В.

Ухвалою суду від 07.06.2023 відкрите провадження за заявою та призначено її до розгляду у судовому засіданні 04.07.2023.

У судове засідання 04.07.2023 представники сторін, ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» не прибули, причин неявки суду не повідомили, хоча про дату, час та місце розгляду заяви були повідомлені належним чином, зокрема, Державне підприємство «Дослідне господарство «Агроспілка» Національного наукового центру «Інститут ґрунтознавства та агрохімії імені О.Н. Соколовського» шляхом розміщення відповідного оголошення на сайті суду.

21.06.2023 поштою від ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» надійшла заява від 13.06.2023 №13/06/23-05 про розгляд справи без участі представника.

Суд вважає можливим задовольнити вказану заяву.

21.06.2023 поштою від ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» надійшли пояснення від 13.06.2023 №13/06/23-06, у яких заявник зазначив, що оплата лоту №001 здійснювалась у такому порядку, 24.11.2022 був сплачений гарантійний внесок, що підтверджується платіжною інструкцією №3711, на рахунок ТОВ «Біржа Подільська» оператора авторизованого електронного майданчика, через який ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» брало участь в аукціоні. У подальшому, 07.12.2022 залишок гарантійного внеску було повернуто заявнику, що підтверджується платіжною інструкцією №4385.

Розглянувши заяву ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» від 01.06.2023 №01/06/23-01 про заміну сторони у виконавчому провадженні, суд дійшов наступного.

Статтею 1291 Конституції України встановлено, що суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання.

Статтею 13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів» визначено поняття обов`язковості судових рішень, яке полягає в тому, що судове рішення, яким закінчується розгляд справи в суді, ухвалюється іменем України.

Судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами на всій території України.

Відповідно до ст.326 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України.

Відповідно до ст.52 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно з ч.ч.1-3 ст.334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Згідно з ч.5 ст.334 ГПК України положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Суд бере до уваги, що процесуальне правонаступництво це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

01.12.2022 відбувся аукціон з продажу права вимоги ТОВ «Торговий Дім «Украгропром» (ідентифікаційний код 36529168) на суму 300 000 грн 00 коп., участь у якому взяло ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент».

За результатами проведення аукціону переможцем визначено ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент», що підтверджується протоколом про проведення аукціону від 01.12.2022 №BRD001UA-20221121-08073.

24.11.2022 ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» на рахунок ТОВ «Біржа Подільська» оператора авторизованого електронного майданчика був сплачений гарантійний внесок у сумі 30 000 грн 00 коп., що підтверджується платіжною інструкцією №3711.

Ціна продажу лоту склала 9 000 грн 00 коп., з огляду на що 07.12.2022 залишок гарантійного внеску було повернуто ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент», що підтверджується платіжною інструкцією №4385.

09.12.2022 між ТОВ «Торговий Дім «Украгропром» як продавцем та ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» як покупцем підписано акт про придбання майна на аукціоні №001, за яким продавець передає у власність, а покупець приймає право вимоги дебіторської заборгованості в розмірі 13 317 367 грн 76 коп. до наступних юридичних осіб, зокрема, Державного підприємства «Дослідне господарство «Агроспілка» національного наукового центру «Інститут ґрунтознавства та агрохімії імені О.Н. Соколовського» (вул. Октябрьська, буд. 14, с. Металіст Слов`яносербського району Луганської області, 93733, ідентифікаційний код 34201917) у розмірі 2 870 589 грн 87 коп.

Також 09.12.2022 між ТОВ «Торговий Дім «Украгропром» як продавцем та ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» як покупцем підписано акт №6 приймання-передачі документів по акту придбання майна на аукціоні від 09.12.2022 №001, за яким продавець передав, а покупець прийняв документи, зокрема, договір купівлі-продажу від 23.04.2012 №ПСПГ-26/04/12-1, специфікацію від 23.04.2012 до вказаного договору, видаткову накладну від 31.05.2012 №806, вимогу від 07.05.2014 №07/05/14-04, копію рахунку на оплату від 31.05.2012 №907, фіскальний чек від 08.05.2014 №6045, опис вкладення від 08.05.2014, копію рішення Господарського суду Луганської області від 24.10.2016 у справі №913/1098/16.

Згідно з п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 512 ЦК України передбачені підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частиною 1 ст.513 ЦК України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках. Зокрема, у процесуальних відносинах правонаступник може бути замінений там, де вони є триваючими, або за умови відновлення процесуальних строків для вчинення процесуальних дій. Втрата первісним кредитором певних процесуальних прав унаслідок пропуску ним строків для вчинення процесуальних дій до моменту укладення договору відступлення права вимоги означає, що саме у такому обсязі новий кредитор може стати процесуальним правонаступником і автоматичного поновлення процесуальних прав за наслідком укладення договору відступлення права вимоги не відбувається.

Згідно із ст.516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно до ст.517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Судом враховується, що відступлення права вимоги (уступка вимоги цесія) являє собою договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора (цедента) новому кредиторові (цесіонарію). Цесія це заміна особи у зобов`язанні, що виникає в силу укладення відповідного договору купівлі-продажу, міни чи дарування прав, що випливають із зобов`язання. Так, договір відступлення права вимоги може бути оплатним, якщо в ньому передбачений обов`язок нового кредитора надати первісному кредитору якесь майнове надання замість отриманого права вимоги.

Нормами Цивільного кодексу України не встановлено заборони щодо оплатності договору цесії, сторони самі визначають оплатний він чи безоплатний. Якщо договір цесії є оплатним, то до нього застосовуються положення про договір купівлі-продажу, а якщо - безоплатний, то - застосовуються положення про договір дарування.

Суд бере до уваги, що придбання ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» права вимоги ТОВ «Торговий Дім «Украгропром» за результатами проведеного аукціону є чинним, оскільки відповідно до ст.204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Судом ураховується, що відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредитору та відбувається на підставі укладеного ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Судом ураховується, що відкриті електронні торги 01.12.2022 з продажу права вимоги ТОВ «Торговий Дім «Украгропром» відбувались в рамках ліквідаційної процедури в межах справи №909/1056/21 про банкрутство ТОВ «Торговий Дім «Украгропром», з огляду на що вважає можливим правонаступництво ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» у частині вимоги щодо стягнутого за рішенням Господарського суду Луганської області від 24.10.2016 у справі №913/1098/16 судового збору в сумі 15 877 грн 16 коп.

Суд зауважує, що відповідно до інформації з Автоматизованої системи виконавчих проваджень постановою державного виконавця Слов`яносербського районного відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Луганській області від 03.08.2017 ВП №54427244 відкрите виконавче провадження з примусового виконання наказу від 07.11.2016 №913/1098/16.

Ураховуючи вищевикладене, заява ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» від 01.06.2023 №01/06/23-01 про заміну сторони у виконавчому провадженні підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст.52, 232-235, 334 ГПК України, суд

у х в а л и в:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕйджДжи Агро Менеджемент» від 01.06.2023 №01/06/23-01 про заміну сторони у виконавчому провадженні задовольнити повністю.

2. Залучити до участі у господарській справі №913/1098/16 Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕйджДжи Агро Менеджемент», вул. Борисоглібська, буд. 6Б, м. Київ, 04070, ідентифікаційний код 37176244, як правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Украгропром», вул. Незалежності, буд. 97, прим.2, м. Івано-Франківськ, 76018, ідентифікаційний код 36529168.

3. Замінити стягувача Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Украгропром», вул. Незалежності, буд. 97, прим.2, м. Івано-Франківськ, 76018, ідентифікаційний код 36529168, у виконавчому провадженні ВП №54427244 з примусового виконання наказу Господарського суду Луганської області від 07.11.2016 у справі №913/1098/16 про стягнення з Державного підприємства «Дослідне господарство «Агроспілка» Національного наукового центру «Інститут ґрунтознавства та агрохімії імені О.Н. Соколовського», вул. Октябрьська, буд. 14, с. Металіст Слов`яносербського району Луганської області, 93733, ідентифікаційний код 34201917, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Украгропром», вул. Щусєва, буд. 36, м. Київ, ідентифікаційний код 36529168, заборгованості за поставлений товар у сумі 600 000 грн 00 коп., 3% річних у сумі 42 423 грн 76 коп., інфляційних втрат у сумі 416 053 грн 68 коп., судового збору в сумі 15 877 грн 16 коп., на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕйджДжи Агро Менеджемент», вул. Борисоглібська, буд. 6Б, м. Київ, 04070, ідентифікаційний код 37176244.

Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання 04.07.2023 у відповідності до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному ст.257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 04.07.2023.

Суд доводить до відома учасників судового процесу, що вони можуть отримувати інформацію у справі, що розглядається за офіційною вебадресою сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України - https://court.gov.ua/fair/.

СуддяСергій СМОЛА