Ухвала

від 12.07.2023 по справі 916/2027/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"12" липня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/2027/23Господарський суд Одеської області у складі:

судді Гута С.Ф.

при секретарі судового засідання Борисовій Н.В.

розглядаючи справу № 916/2027/23

за позовом: Приватного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ"

до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" та Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТОРГ ЛТД"

про визнання недійсним договору,

за участю представників сторін:

від позивача - Коваленко К.О.

від відповідача 1 - Коковін Д.І.

від відповідача 2 - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" звернулось до Господарського суду Одеської області із позовною заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.04.2023 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТОРГ ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалко Р.О. № 2183, з моменту його укладення.

Обґрунтовуючи звернення із позовом до господарського суду посилається на те, що Приватним акціонерним товариством "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" ініційоване судове провадження у справі № 916/2209/21, одним із відповідачів в якому було Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОТОРГ ЛТД", в свою чергу, предметом позову серед іншого було витребування з володіння останнього на користь позивача об`єкт нерухомого майна - м`ясомолочний комплекс, що знаходиться за адресою: Одеська область, Любашівський район, смт. Любашівка, вул. Заводська, буд. 20. Рішенням від 19.01.2022 р. у справі № 916/2209/21, залишеним без змін постановою суду апеляційної інстанції від 06.12.2022 р., позов задоволено та витребувано відповідне майно. Постановою Верховного Суду від 11.04.2023 р. рішення та постанову у справі № 916/2209/21 залишено без змін, проте 13.04.2023 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТОРГ ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалко Р.О. за № 2183, за яким передано у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" м`ясомолочний комплекс.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Господарського суду Одеської області від 15.05.2023 р. позовній заяві Приватного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" присвоєно єдиний унікальний номер судової справи - 916/2027/23 та визначено суддю Гута С.Ф. для розгляду справи.

Ухвалою суду від 22.05.2023 року було прийнято позовну заяву до провадження відкрито розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 20.06.2023 року.

Ухвалою суду від 20.06.2023 року підготовче засідання відкладено на 29.06.2023 року о 09:45 год.

22.06.2023 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №916/2027/23.

Ухвалою суду від 28.06.2023 року клопотання було задоволено.

29.06.2023 року ухвалою суду підготовче засідання було відкладено на 12.07.2023 року.

29.06.2023 року від представника Приватного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" надійшла заява про зміну предмету позову.

12.07.2023 року у судовому засіданні суд протокольно задовольнив заяву про зміну предмету позову.

У заяві від 29.06.2023 року представник позивача Приватного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" зазначив, третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів, а саме Товариство з обмеженою відповідальністю «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПРОДАГРОКОМ» (ЄДРПОУ 41219032, місцезнаходження: вулиця Воздвиженська, будинок 14, офіс 4, м. Київ, 04071 Телефон: НОМЕР_2 інші данні не відомі) та Державний реєстратор Суворовської селищної ради Ізмаїльського району, Одеської області Георгіу Ірина Сергіївна (Код ЄДРПОУ: 04379166 місцезнаходження:68640, Одеська обл.. Ізмаїльський р-н, смт Суворове, вул. Пушкіна, буд. 47, E-mail адреса: suvpossovet@gmail.com Контактні телефони: (04841 )-44-1-31).

Як зазначив, заявник, в провадженні Господарського суду Одеської області знаходиться господарська справа №916/2027/23 за позовною заявою ПрАТ «ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ» про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.04.2023 р., укладеного між ТОВ «АГРОТОРГ ЛТД» та ТОВ «ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК».

Після відкриття провадження у справі, 18.05.2023 року з інформаційної довідки з ДРРП Позивачу стало відомо, що 08.05.2023 (після подачі позову), ТОВ «ГЛОЙЛ» звернулось до Державного реєстратора Суворовської селищної ради Ізмаїльського району, Одеської області - Георгіу Ірини Сергіївни із заявою про поділ вищевказаного об`єкту нерухомості, та 11.05.2023 року до державного реєстру речових прав були внесені зміни щодо вказаного об`єкту нерухомого майна, а саме було майно було поділено на:

1. молочно-м`ясний комплекс, загальною площа (кв.м): 3437.9, Опис: літ. А-будівля (адміністративно-побутовий корпус), В-будівля (молочний цех), Д будівля (прохідна), Е будівля (вагова), І-будівля (прохідна), К-будівля (трансформаторна), М-тех. будівля, Н- будівля (склад), 0,П-будівля (вбиральня), У,Ц,Ф-резервуар, Х-будівля (сарай), Ч-вапняна яма, С-будівля (водонасосна), P-будівля (БТС), 1,3-10,№I-III,V-XXXIX - споруди (огорожі, колодязі, мощення), за адресою Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732996651120;

2. м`ясо-молочний комплекс, загальною площею 3039.1, Опис: літ. Б-будівля (м`ясний цех), Г-будівля (теплиця), Л-будівля (ангар), № 2,ІУ-споруди (огорожа, мощення), за адресою: Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20А, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732965551 120.

26.11.2007 року між АКІБ «УкрСиббанк» та ЗАТ «Одеський м`ясокомбінат» був укладений Кредитний договір № 11257851000 від 26.11.2007, далі - Кредитний договір.

Відповідно до п. 1.1. Кредитного договору Банк взяв зобов`язання надати, Позичальнику, а Позичальник зобов`язувався прийняти, належним чином використовувати та повернути кредит у формі відновлювальної кредитної лінії в національній валюті України в сумі ліміту кредитної лінії, що дорівнює 1000000,00 гривень у порядку та на умовах визначених цим договором.

26.11.2007 року між ЗАТ «Одеський м`ясокомбінат» та АКІБ «УкрСиббанк» укладено договір іпотеки, відповідно до умов якого ЗАТ «Одеський м`ясокомбінат» передає АКІБ «УкрСиббанк» в іпотеку - нерухоме майно, що знаходиться за адресою Одеська область, смт, Любашівка, вул. Заводська, 20, що належить Іпотекодавцю на праві приватної власності на підставі Рішення суду справа №4/245-07-6280, та записано в реєстраційну книгу за №20, номер запису 86-86, номер витягу №16796135.

08.12.2011 року між АКІБ «УкрСиббанк» та ПАТ «Дельта Банк» укладено договір купівлі-продажу прав за кредитами, відповідно до якого право вимоги за кредитним договором № 11257851000 від 26 листопада 2007 року перейшло до ПАТ «Дельта Банк».

На підставі постанови Правління НБУ від 02.03.2015 року №150 «Про віднесення ПАТ «Дельта Банк» до категорії неплатоспроможних», виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 02.03.2015 року прийнято рішення №51 про запровадження з 03.03.2015 року тимчасової адміністрації та призначення уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (ФГВФО).

Рішення виконавчої дирекції ФГВФО про затвердження умов продажу права вимоги за вищезазначеним кредитним договором ухвалено 20.04.2018 року.

Лот П1СЬ22308 складався з: «Комерційна нерухомість, м`ясомолочний комплекс, загальною площею 5 794,9 кв.м: літ. А - Адміністративно-побутовий корпус 402 кв.м; літ. Б - М`ясний цех 1313.5 кв.м; літ. В - Молочний цех 868 кв.м; літ. Г - Теплиця 1185.3 кв.м; Літ. Д І - Прохідна 113,8 кв.м; літ. Н - Вагова 30,0 кв.м; літ. Р - БТС 424,2 кв.м; літ. К - Трансформаторна 53,0 кв.м; літ. Л - Ангар 474,0 кв.м; літ. М - Тех. будівля 139,2 кв.м; літ. Н - Склад 392,6 кв.м; літ. О, П - Вбиральня 6,6 кв.м; літ. С - Водонасосна 63,4 кв.м; літ. У. Ц, Ф - Резервуар 302,6 кв.м; літ, X - Сарай 23,6 кв.м; літ. Ч - вапняна яма 2,3 кв.м; колодязі, мощення бетонні №1-938ІХ, огорожа бетонна № 1-17».

12.06.2018 року між ПАТ «Дельта Банк» (Продавець/Первісний кредитор) та ТОВ «Атрікс А» (Покупець/Новий кредитор) укладено Договір № 624/К купівлі-продажу майнових прав, за яким Продавець/Первісний кредитор 12.06.2018 року відступив шляхом продажу Покупцю/Новому кредитору права вимоги до ЗАТ «Одеський м`ясокомбінат» за Кредитним Договором №11257851000 від 26.11.2007 року з усіма додатками та додатковими угодами до нього, Іпотечним договором № Б/Н від 26.11.2007.

12.06.2018 року між ПАТ «Дельта Банк» (Первісний Іпотекодержатель) та ТОВ «Атрікс А» (Новий Іпотекодержатель) укладено Договір відступлення права вимоги за іпотечним договором, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Антиповою Ї.В., відповідно до умов якого Первісний Іпотекодержатель передає (відступає) Новому Іпотекодержателю право вимоги за Іпотечним договором № Б/Н від 26.11.2007, з усіма додатками та додатковими угодами (надалі за текстом - Договір іпотеки), посвідченим приватним нотаріусом Любашівського районного нотаріального округу Бобошко Н.Є. зареєстрованим в реєстрі за №2724, що укладений між АКІБ «УкрСиббанк» та ЗАТ «Одеським м`ясокомбінатом».

26.07.2018 року між ТОВ «Атрікс А» (Продавець) та ТОВ «АГРОТОРГ ЛТД» (Покупець) були укладені договори купівлі-продажу №1 та №1, які були посвідчені Приватним нотаріусом Київського міською нотаріального округу Михайленко Сергієм Анатолійовичем за №1362 та №1363 відповідно, відповідно до яких продавець передав у власність покупця по 1/2 (одній другій) часток в праві приватної власності на м`ясомолочний комплекс, що розташований та адресою: Одеська область, Любашівський район, смт. Любашівка. вулиця Заводська, буд. № 20 (двадцять), загальною площею загальною площею 5 794,9 кв.м: літ. А - Адміністративно-побутовий корпус 402 кв.м; літ. Б - М`ясний цех 1313.5 кв.м; літ. В - Молочний цех 868 кв.м; літ. Г - Теплиця 1185.3 кв.м; Літ. Д І - Прохідна 113,8 кв.м; літ. Н - Вагова 30,0 кв.м; літ. Р - БТС 424,2 кв.м; літ. К - Трансформаторна 53,0 кв.м; літ. Л - Ангар 474,0 кв.м; літ. М - Тех. будівля 139,2 кв.м; літ. Н - Склад 392,6 кв.м; літ. О, П - Вбиральня 6,6 кв.м; літ. С - Водонасосна 63,4 кв.м; літ. У. Ц, Ф - Резервуар 302,6 кв.м; літ, X - Сарай 23,6 кв.м; літ. Ч - вапняна яма 2,3 кв.м; колодязі, мощення бетонні №1-938ІХ, огорожа бетонна № 1-17».

19.01.2022року рішенням Господарського суду Одеської області у справі №916/2209/21 за позовом ПрАТ «Одеський м`ясокомбінат» до ТОВ «Атрікс А» та ТОВ «Агроторг Лтд» вказані договори купівлі-продажу № 1 та № 2 від 26.07.2018, укладені між ТОВ «Атрікс А» та ТОВ «Агроторг Лтд», визнані недійсними та витребувано з володіння ТОВ «Агроторг Лтд» на користь ПрАТ «Одеський м`ясокомбінат» об`єкт нерухомого майна - м`ясомолочний комплекс, що знаходиться за адресою: Одеська обл., Любашівський р-н, смт. Любашівка, вул. Заводська, буд. 20; стягнуто з відповідачів на користь позивача по 18404,88 грн. судового збору.

06.12.2022 року постановою Південно-західного апеляційного господарського суду рішення суд першої інстанції було залишено без змін та набрало законної сили.

Судове рішення мотивоване тим, що ТОВ «Атрікс А» не мало повноважень на відчуження та проведення державної реєстрації права власності на майно ПрАТ «Одеський м`ясокомбінат» за ТОВ «Агроторг Лтд», при цьому суд встановив факт вибуття спірного нерухомого майна з володіння ПрАТ «Одеський м`ясокомбінат» поза його волею, тобто незаконно.

Разом з цим, 16.12.2022 року, через 10 днів після набрання рішення законної сили рішенням суду першої інстанції, яким було припинено право власності ТОВ «Агроторг Лтд» на м`ясомолочний комплекс та витребувано з їх незаконного володіння на користь ПрАТ «Одеський м`ясокомбінат» - службові особи ТОВ «Агроторг Лтд», будучи обізнаними про таке рішення суду, передали вказане майно в іпотеку ТОВ «Креммілк» (Ідентифікаційний код 37748688) директором якого є ОСОБА_1 та власником ОСОБА_2 , які в свою чергу є родичами колишнього власника ТОВ «АТРІКС А» - ОСОБА_3 . В наслідок накладення відповідного обтяження на нерухоме майно у Реєстрі речових прав на нерухоме майно на підставі договору іпотеки ПрАТ «Одеський м`ясокомбінат» було позбавлене можливості виконати рішення Господарського суду Одеської області від 19.01.2022 року. Про вказані обставини позивачу стало відомо з інформації з реєстру речових прав на нерухоме майно.

В подальшому, 11.04.2023 року постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вказані рішення суду першої та другої інстанції були залишені в силі.

Про наявність вказаних рішень суду було достеменно відомо представнику ТОВ «Агроторг Лтд» - Глущенку Максиму Михайловичу та представнику TOB «АТРІКС А» - Братіковій Оксані Петрівні, оскільки вони були присутні в судовому засіданні в момент оголошення рішення Верховного суду.

13.04.2023 року, через два дні після оголошення рішення Верховного суду, незважаючи на обізнаність про вказані рішення суду, їх наявності в Єдиному державному реєстрі судових рішень та наявності запису про обтяження нерухомого майна, між ТОВ «Агроторг ЛТД» (Продавець) та ТОВ «ГЛОЙЛ» (Покупець) був укладений договір купівлі-продажу, який був посвідчений Приватним нотаріусом Київського міською нотаріального округу Падалка Р.О. за № 2183, відповідно до яких продавець передав у власність покупця право приватної власності на вищевказаний м`ясомолочний комплекс.

08.05.2023 року ТОВ «ГЛОЙЛ» звернувся до Державного реєстратора Суворовської селищної ради Ізмаїльського району, Одеської області - Георгіу Ірини Сергіївни із заявою про поділ вищевказаного об`єкту нерухомості, якою 11.05.2023 року на підставі рішення до реєстру речових прав на нерухоме майно були внесені зміни щодо вказаного об`єкту нерухомого майна, а саме було майно було поділено на:

1. молочно-м`ясний комплекс, загальною площа (кв.м): 3437.9, Опис: літ. А-будівля (адміністративно-побутовий корпус), В-будівля (молочний цех), Д будівля (прохідна), Е будівля (вагова), І-будівля (прохідна), К-будівля (трансформаторна), М-тех. будівля, Н- будівля (склад), 0,П-будівля (вбиральня), У,Ц,Ф-резервуар, Х-будівля (сарай), Ч-вапняна яма, С-будівля (водонасосна), Р-будівля (БТС), 1,3-10,№I-III,V-XXXIX - споруди (огорожі, колодязі, мощення), за адресою Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20 , Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732996651120;

2. м`ясо-молочний комплекс, загальною площею 3039.1, Опис: літ. Б-будівля (м`ясний цех), Г-будівля (теплиця), Л-будівля (ангар), № 2,ІУ-споруди (огорожа, мощення), за адресою: Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20А , Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732965551120.

Необхідно врахувати наступні обставини, що:

ОСОБА_4 та ОСОБА_5 є співзасновниками ТО «Активна дія плюс» (код ЄДРПОУ: 43944922). яка зареєстрована за однію адресою, що і ТОВ «Глойл» (код ЄДРПОУ: 44752438). а саме - м. Київ, вул. Саксаганського, 746, оф. 11;

ОСОБА_5 є підписантом ТОВ «КІГ» (код ЄДРПОУ: 38744775), власником якого є ОСОБА_6 , який в свою чергу є власником ТОВ «АГРОТОРГ ЛТД».;

ОСОБА_4 представляв інтереси власника ТОВ «АТРІКС А» (код ЄДРПОУ: 42104025) - ОСОБА_3 , родичі якого володіють та керують ТОВ «Креммілк» (код ЄДРПОУ: 37748688) - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .;

ОСОБА_3 до 03.05.2018 року був бенефіціарним власником ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПРОДАГРОКОМ», (код ЄДРПОУ: 41219032).

власником та директором ТОВ «Глойл» (код ЄДРПОУ:44752438) є Братікова Оксана Петрівна (представник TOB «АТРІКС А»);

Момент укладання спірного договору купівлі-продажу від 13.04.2023 (через 2 дні після ухвалення остаточного рішення Верховного суду щодо спірного майна), вчинення алогічних дій через 10 днів після вступу рішення суду першої інстанції у законну силу, між контрагентами за договору, які пов`язані та афілійовані між собою та поділ нерухомого майна, вказують на те, що системні та узгоджені між собою дії Відповідачів є недобросовісними, вчинені на шкоду Позивачу з метою унеможливлення виконання рішення господарського суду від 19.01.2022 та унеможливлення витребування на користь позивача належного йому нерухомого майна. Станом на сьогоднішній день майно, належне ПрАТ «Одеськийм`ясокомвінат» не повернуто.

Крім того спірні правочини та реєстраційні дії грубо порушують публічний порядок, так як вони були спрямовані на ухилення посадовими особами ТОВ «АТРОТОРГ ЛІД» від конституційного обов`язку виконання рішення суду.

Правовими наслідками визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.04.2023 року, укладеного між ТОВ «АГРОТОРГ ЛТД» та ТОВ «ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК» буде визнання недійсними рішення Державного реєстратора Суворовської селищної ради Ізмаїльського району, Одеської області - Георгіу Ірини Сергіївни про державну реєстрацію прав № 67559053 від 11.05.2023 року та № 67556396 від 11.05.2023 року, на підставі яких м`ясомолочний комплекс, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1608229351233, був поділений на молочно-м`ясний комплекс, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732996651120, та м`ясо-молочний комплекс, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732965551120, а також в подальшому визнання іпотечного договору, серія та номер. 1456, виданий. 17.05.2023 року, видавник: Єгорова М.Є., приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу, укладений між ТОВ «ГЛОЙЛ» та ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПРОДАГРОКОМ» (інформація про наявність такого договору міститься в інформації з державного реєстру речових прав).

Таким чипом, оспорюваними договором купівлі-продажу, рішеннями про державну реєстрацію істотно порушено право Позивача на судовий захист, поновлення порушеного права на підставі рішення суду та право на мирне володіння належним майном. Станом на момент подачі цього позову наземне майно Позивачу не повернуто.

Доказами перебування м`ясомолочного комплексу у власності Приватного акціонерного товариства «Одеський м`ясокомбінат» є рішення Господарського суду Одеської області від 31.07.2007 у справі № 4/245-07-6280 та витяг з реєстру прав власності на нерухоме майно від 26.11.2007 № 16796135. Оригінали перебувають в розпорядженні Позивача.

Доказами відсутності повноважень у ТОВ «Атрікс А», а в подальшому у ТОВ «Агроторг Лтд» на розпорядження майном, що належало позивачу, а також обізнаності службових осіб ТОВ «АТРІКС А», ТОВ «Агроторг ЛТД», ТОВ «КІГ» та ТОВ «ГЛОЙЛ» про відсутність права у ТОВ «Агроторг ЛТД» розпоряджатися спірним майном є рішення

Господарського суду Одеської області від 19.01.2022 року рішенням суду у справі №916/2209/21, постанова Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.12.2022 року та постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.04.2023 року, резолютивні частини яких були оголошені в присутності ТОВ «Агроторг Лтд» - ОСОБА_4 та представнику TOB «АТРІКС А» - Братіковій Оксані Петрівні. Оригінали перебувають в розпорядженні Позивача.

Доказами наявності афілійованого правового зв`язку між ТОВ «АТРІКС А», ТОВ «Агроторг ЛТД», ТОВ «КІГ», ТОВ «ГЛОЙЛ», ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПРОДАГРОКОМ», ОСОБА_4 та ОСОБА_5 є:

- виписка з ЄДРЮОтаФОП щодо ТОВ «АГРОТОРГ ЛТД» від 20.07.2018 року відповідно до якої ОСОБА_4 є керівником ТОВ «АГРОТОРГ ЛТД» (оригінал перебуває в розпорядженні Відповідача - ТОВ «АГРОТОРГ ЛТД»);

- витяг з ЄДРЮОтаФОП щодо ТОВ «АГРОТОРГ ЛТД» від 01.05.2023 року відповідно до якої ОСОБА_7 є керівником, а ОСОБА_8 є власником ТОВ «АГРОТОРГ ЛТД» ;

- виписка з ЄДРЮОтаФОП щодо ТОВ «АТРІКС А» від 16.05.2018 року відповідно до якої ОСОБА_9 є керівником ТОВ «АТРІКС А» (оригінал перебуває в розпорядженні позивача);

- протокол загальних зборів учасників ТОВ «АТРІКС А» від 15.05.2018 року, відповідно до якого від імені власника ОСОБА_3 діяв представник ОСОБА_4 за довіреністю (оригінал перебуває в розпорядженні ТОВ «АТРІКС А»);

- витяг з ЄДРЮОтаФОП щодо ТОВ «КРЕММІЛК» від 01.05.2023 року відповідно до якої ОСОБА_1 є керівником, а ОСОБА_2 власником ТОВ «КРЕММІЛК» (оригінал перебуває в розпорядженні позивача);

- витяг з ЄДРПОУтаФОП щодо ГО «Активна дія плюс» від 01.05.2023 відповідно до якої ОСОБА_4 та ОСОБА_5 є співзасновниками, а місцезнаходження - м. Київ, вул. Саксаганського, 746, оф.11 (оригінал перебуває в розпорядженні позивача);

- витяг з ЄДРЮОтаФОП щодо ТОВ «ГЛОЙЛ» від 01.05.2023 відповідно до якої ОСОБА_5 є керівником та власником ТОВ «ГЛОЙЛ», а місцезнаходження - м. Київ, вул. Саксаганського, 746, оф. 11 (оригінал перебуває в розпорядженні позивача);

- витяг з ЄДРЮОтаФОП щодо ТОВ «КІГ» від 01.05.2023 відповідно до якої ОСОБА_7 є керівником, а Братікова О.П. є підписантом ТОВ «КІГ» (оригінал перебуває в розпорядженні позивача);

Доказами передачі «АГРОТОРГ ЛТД» 13.04.2023 року у власність ТОВ «ГЛОЙЛ» спірного майна на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер: 2183, виданого 13.04.2023 року, Падалка Р. О., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, є інформація з ДРПП № 329625906 від 19.04.2023 року (оригінал перебуває в розпорядженні Позивача), а також договір купівлі-продажу, серія та номер: 2183, виданий 13.04.2023 року, Падалка Р.О., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу (оригінал перебуває в розпорядженні відповідачів).

Докази поділу об`єкту нерухомого майна - м`ясомолочного комплексу, що знаходиться за адресою: Одеська обл., Любашівський р-н, смт. Любашівка, вул. Заводська, буд. 20 , власником якого є ПрАТ «Одеський м`ясокомбінат»:

- рішення Державного реєстратора Суворовської селищної ради Ізмаїльського району, Одеської області - Георгіу Ірини Сергіївни про державну реєстрацію прав №67559053 від 11.05.2023 та № 67556396 від 11.05.2023;

- технічний паспорт, серія та номер: ТЮ 1: НОМЕР_1 , виданий 10.05.2023, видавник: ЄДЕССБ, отриманий з ЄДЕССБ на запит державного реєстратора прав на нерухоме майно, серія та номер: 0105/23-106, виданий: 01.05.2023, видавник: Інженер з інвентаризації нерухомого майна (кваліфікаційний сертифікат АЕ №002301) ОСОБА_10 рішення органу або особи, уповноважених установчими документами юридичної особи або законом рішення, серія та номер: 08/05/23, виданий: 08.05.2023, видавник: ТОВ "Глобад Ойл Логістік" (код 44752438);

- довідка щодо технічної можливості поділу об`єкта нерухомого майна, серія та номер: DT01:9759-6941-7710-9012, видавник: ЄДЕССБ Документ отримано з ЄДЕССБ.

Оригінали вказаних документів перебувають в розпорядженні ТОВ "Глобал Ойл Логістік" (код 44752438) та Державного реєстратора Суворовської селищної ради Ізмаїльського району, Одеської області - Георгіу Ірини Сергіївни. В розпорядженні Позивача вказані документи відстуні.

Доказами наявності іпотечного договору, серія та номер: 1456, виданий: 17.05.2023, видавник: Єгорова М.Є., приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу, укладений між ТОВ «ГЛОЙЛ» та ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПРОДАГРОКОМ» є Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 5003789057670 від 18.05.2023 (Оригінали перебувають в розпорядженні Позивача) та сам договір іпотеки (оригінал перебуває в розпорядженні Відповідачів).

Доказами того, що оскаржувані правочини щодо купівлі-продажу майна не спрямовані на реальне настання правових наслідків може бути докази невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОЙЛ» (код ЄДРПОУ 42104025) і Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОТОРГ ЛТД» (код ЄДРПОУ 42315093) договору купівлі-продажу від 13.04.2023 в частині виконання зобов`язання про сплату за договором, а саме платіжні документи щодо виконання покупцем зобов`язання щодо сплати ним за придбане майно (банківські виписки, платіжні доручення, тощо). Оригінали перебувають в розпорядженні

Частинами 1, 3, 4, 5 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, передбачено, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановленні статтею 42 цього Кодексу.

Таким чином, з метою повного та об`єктивного розгляду справи по суті, з урахуванням можливого впливу судового рішення на права та обов`язки - Товариства з обмеженою відповідальністю «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПРОДАГРОКОМ» (ЄДРПОУ 41219032, місцезнаходження: вулиця Воздвиженська, будинок 14, офіс 4, м. Київ, 04071 Телефон: НОМЕР_2 інші данні не відомі) та Державний реєстратор Суворовської селищної ради Ізмаїльського району, Одеської області Георгіу Ірина Сергіївна (Код ЄДРПОУ: 04379166 місцезнаходження:68640, Одеська обл.. Ізмаїльський р-н, смт Суворове, вул. Пушкіна, буд. 47, E-mail адреса: suvpossovet@gmail.com Контактні телефони: (04841 )-44-1-31) до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів.

Господарський суд зазначає, що суддя Гут С.Ф. з 25.07.2023 року по 01.09.2023 року буде знаходитись у щорічній відпустці, про що було повідомлено сторін у судовому засіданні 12.07.2023 року та погоджено з представниками сторін розумний строк розгляду справи та відкладено підготовче засідання на 05.09.2023 року о 10:30 год.

У зв`язку з неявкою представника відповідача 2 та неможливістю вирішення питань, визначених ч.2 ст.182 ГПК України у даному підготовчому засіданні, та залученням до участі третьої особи, підготовче засідання відкладено господарським судом.

Керуючись ч.4 ст.50, ч.2 ст.183, ст.234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Залучити до участі у справі №916/2027/23 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів, а саме Товариство з обмеженою відповідальністю «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПРОДАГРОКОМ» (ЄДРПОУ 41219032, місцезнаходження: вулиця Воздвиженська, будинок 14, офіс 4, м. Київ, 04071 Телефон: НОМЕР_2 інші данні не відомі) та Державний реєстратор Суворовської селищної ради Ізмаїльського району, Одеської області Георгіу Ірина Сергіївна (Код ЄДРПОУ: 04379166 місцезнаходження:68640, Одеська обл.. Ізмаїльський р-н, смт Суворове, вул. Пушкіна, буд. 47, E-mail адреса: ІНФОРМАЦІЯ_1 Контактні телефони: (04841 )-44-1-31).

2.Суд відкладає розгляд справи у підготовчому засіданні на "05" вересня 2023 р. о 10:30. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 13 (5 поверх), тел. 0(482)307-970.

3.Запропонувати позивачу надіслати третім особам копію позовної заяви з додатками, та докази відправки надати до суду.

4.Запропонувати третім особам подати пояснення із врахуванням вимог ст.168 ГПК України.

5.Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua.

6.Викликати представників сторін в судове засідання.

7.Забезпечити участь представника відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" Коковіна Д.І. в судовому засіданні у справі №916/2027/23, призначеному на "05" вересня 2023 р. о 10:30 год. в режимі відеоконференції відповідно до Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України від 23.04.2020 №196.Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала чинності 12.07.2023 та оскарженню не підлягає.

Суддя С.Ф. Гут