Постанова

від 30.05.2024 по справі 916/2027/23

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 травня 2024 року

м. Київ

cправа № 916/2027/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Зуєва В.А. - головуючого, Берднік І.С., Міщенка І.С.

розглянувши у письмовому провадженні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК"

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 (у складі колегії суддів: Богатир К.В. (головуючий), Поліщук Л.В., Таран С.В.)

та ухвалу Господарського суду Одеської області від 29.05.2023 (суддя Гут С.Ф.) про забезпечення позову

за позовом Приватного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ"

до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТОРГ ЛТД"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПРОДАГРОКОМ",

2. Державний реєстратор Суворовської селищної ради Ізмаїльського району Одеської області Георгіу Ірина Сергіївна,

про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий виклад обставин, що передували прийняттю оскаржуваних судових рішень

1.1. Приватне акціонерне товариство "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" звернулося до Господарського суду Одеської області із позовною заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.04.2023, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТОРГ ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалко Р.О. №2183, з моменту його укладення.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Приватним акціонерним товариством "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" ініційоване судове провадження у справі

№ 916/2209/21, одним із відповідачів в якому було Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОТОРГ ЛТД", в свою чергу, предметом позову серед іншого було витребування з володіння останнього на користь позивача об`єкту нерухомого майна - м`ясомолочний комплекс, що знаходиться за адресою: Одеська область, Любашівський район, смт. Любашівка, вул. Заводська, буд. 20.

1.3. Рішенням Господарського суду Одеської області від 19.01.2022, залишеним без змін постановами Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.12.2022 та Верховного Суду від 11.04.2023 у справі № 916/2209/21, позов задоволено та витребувано відповідне майно. Проте 13.04.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТОРГ ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" укладений договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалко Р.О. за № 2183, за яким передано у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" м`ясомолочний комплекс.

1.4. Також Приватним акціонерним товариством "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" подано до місцевого господарського суду заяву про забезпечення позову з вимогами:

1. Накласти арешт на нерухоме майно, яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК", а саме:

- молочно-м`ясний комплекс, загальною площею (кв.м): 3437.9, Опис: літ. А-будівля (адміністративно-побутовий корпус), В-будівля (молочний цех), Д-будівля (прохідна), Е-будівля (вагова), І-будівля (прохідна), К-будівля (трансформаторна), М-тех. будівля, Н-будівля (склад), О,П-будівля (вбиральня), У,Ц,Ф-резервуар, Х-будівля (сарай), Ч-вапняна яма, С-будівля (водонасосна), Р-будівля (БТС), 1,3-10,№І-ІІІ,V-ХХХІХ - споруди (огорожі, колодязі, мощення), за адресою Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732996651120;

- м`ясо-молочний комплекс, загальною площею (кв.м): 3039.1, Опис: літ. Б-будівля (м`ясний цех), Г-будівля (теплиця), Л-будівля (ангар), № 2,IV-споруди (огорожа, мощення), за адресою: Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20А, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732965551120;

2. Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" та Товариству з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПРОДАГРОКОМ" вчиняти будь-які дії (передача в оренду, іпотеку, управління, тощо) щодо об`єктів нерухомого майна, а саме:

- молочно-м`ясний комплекс, загальною площею (кв.м): 3437.9, Опис: літ. А-будівля (адміністративно-побутовий корпус), В-будівля (молочний цех), Д-будівля (прохідна), Е-будівля (вагова), І-будівля (прохідна), К-будівля (трансформаторна), М-тех. будівля, Н-будівля (склад), О,П-будівля (вбиральня), У,Ц,Ф-резервуар, Х-будівля (сарай), Ч-вапняна яма, С-будівля (водонасосна), Р-будівля (БТС), 1,3-10,№І-ІІІ,

V-ХХХІХ - споруди (огорожі, колодязі, мощення), за адресою Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732996651120;

- м`ясо-молочний комплекс, загальною площею (кв.м): 3039.1, Опис: літ. Б-будівля (м`ясний цех), Г-будівля (теплиця), Л-будівля (ангар), № 2,IV-споруди (огорожа, мощення), за адресою: Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20А, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732965551120;

3. Заборонити будь-якому державному реєстратору прав на нерухоме майно вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо об`єкту нерухомого майна - м`ясомолочного комплексу, за адресою Одеська область, смт, Любашівка, вул. Заводська, 20, загальною площею (кв.м): 5794.9, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1608229351233 (змінювати інформацію щодо об`єкту, його опис, накладання будь-яких обтяжень, тощо).

1.5. Вказана заява обґрунтована тим, що рішенням Господарського суду Одеської області від 19.01.2022, залишеним без змін постановами Південно-західного апеляційного господарського від 06.12.2022 та Верховного Суду від 11.04.2023 у справі № 916/2209/21, встановлено факт того, що Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТОРГ ЛТД" набуто у власність вищезазначений м`ясомолочний комплекс із порушенням вимог законодавства України та, у зв`язку із чим визнано недійсними відповідні договори купівлі-продажу, та окрім цього, зазначено, що спірне нерухоме майно (відповідній м`ясомолочний комплекс) вибуло із володіння Приватного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" поза його волею та підлягає поверненню останньому.

2. Короткий зміст рішень господарських судів попередніх інстанцій

2.1. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.05.2023, залишеною без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 у справі № 916/2027/23, заяву Приватного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" про забезпечення позову задоволено частково. Вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно, яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК". У задоволенні решти заяви про забезпечення позову відмовлено.

2.2. Господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку про наявність правових підстав для накладення арешту на об`єкти нерухомого майна із реєстраційними номерами 2732996651120 та 2732965551120, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК", оскільки існує реальна загроза, що невжиття заходів забезпечення позову до вирішення спору по суті може істотно ускладнити або унеможливити ефектний захист порушених прав Приватного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ", адже у випадку відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" відповідного майна або вчинення інших дій, які призведуть до зміни власника відповідного майна, позивач не зможе захистити або поновити свої права в межах цього судового провадження без нових звернень до суду, що істотно ускладнить чи взагалі унеможливить поновлення порушених прав або інтересів позивача.

3. Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги та позиції учасників справи

3.1. Не погодившись із вищезазначеними судовими рішеннями попередніх судових інстанцій, Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою у якій просить їх скасувати та відмовити у задоволенні заяви Приватного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" про забезпечення позову.

3.2. В обґрунтування скарги Скаржник посилається на неправильне застосування судами статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України та не враховано висновків, що зазначені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19, від 23.10.2019 у справі № 922/3537/17, від 07.11.2018 у справі № 488/6211/14-ц, від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18, від 30.11.2022 у справі № 522/14900/19, від 22.02.2023 у справі № 202/8669/23, від 21.01.2019 у справі № 902/483/18, від 28.08.2019 у справі № 910/4491/19, від 12.05.2020 у справі № 910/14149/19 та від 13.01.2020 у справі № 922/2163/17.

Скаржник зазначає, що судами при прийнятті оскаржуваних рішень не враховано, що предметом позову є визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, площа якого складає 5794,9 кв.м, а судом накладено арешт на два окремі об`єкта нерухомого майна загальною площею 6477,0 кв.м. Скаржник стверджує, що майно, яке намагається повернути Позивач, не зберіглося в натурі, змінилася його площа та наявні невід`ємні поліпшення. Також скаржник посилається на те, що він є добросовісним набувачем спірного майна та у повному обсязі розрахувався за нього.

3.3. У відзиві на касаційну скаргу Позивач просить Суд залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін. В обґрунтування своєї позиції щодо невідповідності площі спірного майна, зазначеної у договорі купівлі-продажу та оскаржуваних судових рішеннях, Позивач вказує на те, що заходи забезпечення позову саме тому і вживалися, оскільки Скаржник здійснив перереєстрацію об`єкта нерухомого майна з його поділом з метою ускладнення або унеможливлення виконання рішення суду. Щодо добросовісності набуття спірного майна Скаржником та його посилання на висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19, від 23.10.2019 у справі

№ 922/3537/17, від 07.11.2018 у справі № 488/6211/14-ц, від 30.11.2022 у справі

№ 522/14900/19, від 22.02.2023 у справі № 202/8669/23, Позивач зазначає, що обставини такого набуття Скаржником спірного майна оспорюються у судовому порядку та не встановлені. Також Позивач зазначає про необґрунтованість посилань Скаржника на висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18, від 21.01.2019 у справі № 902/483/18, від 28.08.2019 у справі № 910/4491/19 та від 12.05.2020 у справі № 910/14149/19, як на такі, що не є релевантними до правовідносин у справі № 916/2027/23.

4. Обставини встановлені судами

4.1. Позивач, обґрунтовуючи звернення із позовом до господарського суду, посилався, у тому числі, на те, що ним ініційоване судове провадження у справі

№ 916/2209/21, одним із Відповідачів в якому було Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОТОРГ ЛТД", предметом позову, серед іншого було, витребування з володіння останнього на користь Позивача об`єкту нерухомого майна - м`ясомолочний комплекс, що знаходиться за адресою: Одеська область, Любашівський район, смт. Любашівка, вул. Заводська, буд. 20. Рішенням Господарського суду Одеської області від 19.01.2022 у справі

№ 916/2209/21, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.12.2022, позов задоволено та витребувано відповідне майно. Постановою Верховного Суду від 11.04.2023 рішення та постанову у справі № 916/2209/21 залишено без змін, проте 13.04.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТОРГ ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалко Р.О. за № 2183, за яким передано у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" м`ясомолочний комплекс.

4.2. Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОТОРГ ЛТД", будучи обізнаним про прийняття Верховним Судом постанови у справі

№ 916/2209/21 (як зазначає Позивач, представник ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" брав участь у судовому засіданні, в якому проголошено вступну та резолютивну частини постанови), укладений договір купівлі-продажу з Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК", за яким передано відповідний м`ясомолочний комплекс у власність останнього, не зважаючи на встановлені в ході розгляду справи № 916/2209/21 обставини стосовно власника цього комплексу.

4.3. У той же час, Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК", зареєструвавши у відповідному державному реєстрі право власності на відповідний м`ясомолочний комплекс, 11.05.2023 звернулося до державного реєстратора із заявою про поділ об`єкта нерухомого майна, у зв`язку із чим відповідний м`ясомолочний комплекс (із реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 1608229351233) поділено на наступні об`єкти нерухомого майна із реєстраційними номерами 2732996651120 та 2732965551120.

4.4. Крім того, в подальшому Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" передано об`єкти нерухомого майна із реєстраційними номерами 2732996651120 та 2732965551120 в іпотеку Товариству з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПРОДАГРОКОМ".

4.5. Господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку про наявність правових підстав для накладення арешту на об`єкти нерухомого майна із реєстраційними номерами 2732996651120 та 2732965551120, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК".

5. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

5.1. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.11.2023, на підставі пункту 7 частини першої статті 228 Господарського процесуального кодексу України, касаційне провадження у справі № 916/2027/23 було зупинено до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 754/5683/22.

5.2. 24.04.2024 Великою Палатою Верховного Суду ухвалено постанову у справі № 754/5683/22, яку було оприлюднено в Єдиному Державному реєстрі судових рішень 14.05.2024.

5.3. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.05.2024, на підставі частини першої статті 230 Господарського процесуального кодексу України, провадження у справі № 916/2027/23 було поновлено

5.4. Відповідно до положень пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Також, відповідно до рішень Європейського суду з прав людини, що набули статусу остаточного, зокрема "Іззетов проти України", "Пискал проти України", "Майстер проти України", "Субот проти України", "Крюков проти України", "Крат проти України", "Сокор проти України", "Кобченко проти України", "Шульга проти України", "Лагун проти України", "Буряк проти України", "ТОВ "ФПК "ГРОСС" проти України", "Гержик проти України" суду потрібно дотримуватись розумного строку для судового провадження.

Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

З огляду на зупинення касаційного провадження у справі, з метою дотримання єдності судової практики щодо застосування статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України, а також врахування позиції Великої Палати Верховного Суду у справі №754/5683/22 при прийнятті судового рішення, колегія суддів розглядає справу в розумний строк.

5.5. Переглянувши у порядку письмового провадження оскаржувані судові рішення, дослідивши наведені у касаційній скарзі та відзиві на неї доводи, перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

5.6. Згідно з абзацом другим частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

5.7. Відповідно до статті 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності і ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Реалізація права на судовий захист, гарантованого кожному статтями 55, 124 Конституції України, багато в чому залежить від належного правового механізму, складовою якого, зокрема, є інститут забезпечення позову в судовому процесі.

5.8. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.05.2021 у справі

№ 914/1570/20 виснувала, що під забезпеченням позову розуміють сукупність процесуальних дій, що гарантують виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог. Особам, які беруть участь у справі, надано можливість уникнути реальних ризиків щодо утруднення чи неможливості виконання рішення суду, яким буде забезпечено судовий захист законних прав, свобод та інтересів таких осіб. Важливим є момент об`єктивного існування таких ризиків, а також того факту, що застосування заходів забезпечення позову є дійсно необхідним, що без їх застосування права, свободи та законні інтереси особи (заявника клопотання) будуть порушені, на підтвердження чого є належні й допустимі докази. Також важливо, щоб особа, яка заявляє клопотання про забезпечення позову, мала на меті не зловживання своїми процесуальними правами, порушення законних прав відповідного учасника процесу, до якого зазначені заходи мають бути застосовані, а створення умов, за яких не існуватиме перешкод для виконання судового рішення.

5.9. За змістом частини четвертої статті 137 Господарського процесуального кодексу України заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

5.10. Співмірність передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Заходи забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду і повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу. Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам (постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18).

5.11. Враховуючи наведені висновки Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22 (до прийняття якої зупинялося касаційне провадження у даній справі) ще раз підкреслила, що ключовим при застосуванні заходів забезпечення позову є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред`явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами.

5.12. Наявність або відсутність підстав для забезпечення позову суд вирішує в кожній конкретній справі з урахуванням установлених фактичних обставин такої справи та загальних передумов для вчинення відповідної процесуальної дії.

5.13. Велика Палата Верховного Суду у зазначеній постанові вказала також про те, що жодних обмежень щодо застосування такого виду забезпечення позову, як накладення арешту на майно (грошові кошти), лише у сфері майнових спорів або заборони його застосування при вирішенні немайнового спору цивільне процесуальне законодавство не містить.

5.14. Так, відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України, забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

5.15. Згідно з частиною першою статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб, а також забороною відповідачу вчиняти певні дії чи забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

5.16. Предметом позову у даній справі є вимоги Позивача про визнання недійсним укладеного між Відповідачами договору купівлі-продажу нерухомого майна.

5.17. Господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку про наявність правових підстав для накладення арешту на спірні об`єкти нерухомого майна, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК", оскільки існує реальна загроза, що невжиття заходів забезпечення позову до вирішення спору по суті може істотно ускладнити або унеможливити ефектний захист порушених прав Приватного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ", адже у випадку відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" відповідного майна або вчинення інших дій, які призведуть до зміни власника відповідного майна, позивач не зможе захистити або поновити свої права в межах цього судового провадження без нових звернень до суду, що істотно ускладнить чи взагалі унеможливить поновлення порушених прав або інтересів позивача.

5.18. Щодо добросовісності набуття спірного майна Скаржником та його посилання на висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 02.11.2021 у справі

№ 925/1351/19, від 23.10.2019 у справі № 922/3537/17, від 07.11.2018 у справі

№ 488/6211/14-ц, від 30.11.2022 у справі № 522/14900/19, від 22.02.2023 у справі

№ 202/8669/23, Суд ураховує доводи Позивача у відзиві на касаційну скаргу про те, що обставини такого набуття є предметом спору, що розглядається у даній справі.

5.19. Суд також відхиляє посилання Скаржника на неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18, від 21.01.2019 у справі № 902/483/18, від 28.08.2019 у справі № 910/4491/19 та від 12.05.2020 у справі № 910/14149/19, оскільки застосування судами положень статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України у вказаних справах залежало від конкретних обставин справи та наданих заявником доказів, доводів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову, і саме цим обґрунтована відмінність судових рішень.

5.20. Колегія суддів Верховного Суду звертає увагу, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (див. висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 18.09.2020 у справі № 908/1795/19).

5.21. Верховним Судом не встановлено порушень судами попередніх інстанцій норм процесуального права щодо оцінки доказів у справі, натомість доводи касаційної скарги спрямовані на їх переоцінку та встановлення інших обставин справи, що виходить за межі компетенції суду касаційної інстанції в силу положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України.

6. Висновки Верховного Суду

6.1. Відповідно до частин першої, другої, п`ятої статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2. Згідно з частинами першою та другою статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

6.3. За змістом пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.4. Відповідно до частини першої статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

6.5. З огляду на те, що оскаржувані судові рішення у справі прийнято із дотриманням норм матеріального та процесуального права, колегія суддів не вбачає підстав для їх скасування.

7. Розподіл судових витрат

7.1. Судові витрати за подання касаційної скарги та за розгляд справи Верховним Судом відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на Скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 та ухвалу Господарського суду Одеської області від 29.05.2023 у справі № 916/2027/23 залишити без задоволення.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 та ухвалу Господарського суду Одеської області від 29.05.2023 у справі

№ 916/2027/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Зуєв Судді І. Берднік І. Міщенко